2009年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601006     证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2009-020】

　　2009年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、会议的召开和出席情况

大秦铁路股份有限公司2009年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议于2009 年11月27日14:30在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，网络投票于2009 年11月27日9:30至11:30，13:00至15:00进行。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计1123名，其所持有表决权的股份总数为10,641,999,384股，占公司有表决权总股份数的82.01%。其中：

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共20名，所持有公司有表决权的股份数为9,428,214,963股，占公司股份总数的72.65%。

（2）通过上海证券交易所网络投票系统投票的股东共1103名，所持有公司有表决权的股份数为1,213,784,421股，占公司股份总数的9.35%。

符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,合法有效的通过了如下议案：

议案一、关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案：

为加快业务发展，减少关联交易，增强盈利能力，提高综合竞争力，进一步提升公司在铁路煤炭运输中的战略地位，公司拟向不特定对象公开发行股票，利用募集资金向控股股东太原铁路局收购运输主业相关资产和股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开增发的条件。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,633,233,470	7,778,914	987,000	99.9176％

大会批准了《关于大秦铁路股份有限公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》。

议案二、关于公开发行股票方案的议案：

经深入研究，综合考虑本次收购资金需求、公司财务结构及当前资本市场环境等各方面的因素，本次公开发行股票具体方案拟定如下：

一、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,523,870	7,384,114	2,091,400	99.9110％

二、发行方式和发行时间

采用向不特定对象公开募集股份（下称“公开增发”）的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不特定对象发行。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,461,070	7,426,914	2,111,400	99.9104％

三、发行数量及发行规模

本次公开增发的股票数量不超过20亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

三、表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,418,770	7,381,814	2,198,800	99.9100％

四、发行对象

本次公开增发的发行对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,184,070	7,802,414	2,012,900	99.9078％

五、向原股东配售安排

本次公开增发股份将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东（“原A股股东”）优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,215,212	7,655,472	2,128,700	99.9081％

六、定价方式

本次公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,200,612	7,694,072	2,104,700	99.9079％

七、发行方式

采用网上、网下定价发行的方式。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,473,670	7,453,314	2,072,400	99.9105％

八、滚存未分配利润的安排

在本次公开增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发前滚存的未分配利润。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,460,670	7,441,614	2,097,100	99.9104％

九、上市地点

本次公开增发的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,450,170	7,472,714	2,076,500	99.9103％

十、募集资金用途

本次公开增发拟募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次拟收购资产出具的评估基准日为2009年6月30日的资产评估报告(下称“资产评估报告”)，本次拟收购资产的评估值为328亿元，太原铁路局运输主业相关资产和股权的转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。预计本次实际募集资金相对于上述收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。关联股东太原铁路局回避本项的表决。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,469,905,848	1,460,162,776	7,396,104	2,346,968	99.3372％

十一、决议的有效期

本次公开增发的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,564,170	7,347,504	2,087,710	99.9113％

大会批准了《关于公开发行股票方案的议案》。

议案三、关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案：公司本次公开增发股票拟募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权。

《关于公开发行A股募集资金运用的可行性分析的报告》、《拟收购资产审计报告》、《拟收购资产评估报告》、《拟收购资产盈利预测报告》全文详见上海证券交易所网站。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,469,905,848	1,460,139,834	7,446,304	2,319,710	99.3356％

关联股东太原铁路局回避本议案的表决。大会批准了《关于公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

议案四、关于前次募集资金使用情况报告的议案：公司首次公开发行股票并上市以来，严格按照招股说明书的承诺使用募集资金，为公司生产经营业绩的持续发展提供了保障。根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，普华永道中天会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了专项报告。

《大秦铁路股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字（2009）第768号) 全文详见上海证券交易所网站。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	10,641,999,384	10,632,456,570	7,160,004	2,382,810	99.9103％

大会批准了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

议案五、关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案：公司拟与太原铁路局签署《资产交易协议》，以本次公开发行股票募集的资金(扣除发行费用)向太原铁路局购买其拥有的运输主业相关资产和股权，并向太原铁路局租赁土地使用权和部分房屋。前述行为构成关联交易。交易双方同意转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。

《大秦铁路股份有限公司关于公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见上海证券交易所网站。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,469,905,848	1,460,132,634	7,320,004	2,453,210	99.3351％

关联股东太原铁路局回避本议案的表决。大会批准了《关于本次公开发行股票涉及关联交易的议案》。

议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案：根据公司拟向不特定对象公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发行股票工作，依照有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行股票有关的相关事宜。

表决结果：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,469,905,848	1,460,174,376	7,269,704	2,461,768	99.3380％

关联股东太原铁路局回避本议案的表决。大会批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○○九年十一月二十七日