包头明天科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2009年11月16日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2009年11月26日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长董琦先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于生产系统停产、选址迁建的议案》
随着我公司所在城市建设的不断发展、城区规模的不断扩容，目前公司所属二个化工厂已逐渐贴近至市区边缘，围墙外就是居民，与火车站的距离仅2公里，而公司所生产的化工产品具有易燃、易爆、高毒的特性，给周围的环境和居民带来了极大安全隐患。
同时，二个化工厂分隔在两地，导致公用设施重复建设，加大了生产经营成本。并且二个化工厂均是50年代建设的老国有企业，人员臃肿，生产工艺、设备落后，生产产能严重偏小，没有相应配套的电厂、盐、煤等原料资源，处于小规模发展，成本严重偏高，目前已完全丧失盈利能力，在市场竞争激烈的情况下，若依然维持现状，则发展空间将更加艰难；尤其目前受金融危机影响，公司生产经营形势更加恶化，处于严重亏损，难以继续正常运转。
就以上所述公司化工业务所处行业和现址的具体情况分析，公司的该项业务发展将受制于两方面因素：一是该化工业务的原工艺配置等与同行业相比缺乏竞争力；二是该化工业务的生产和发展与城市的整体规划和环保要求不符。若不及时调整并重新规划布局，将使公司持续亏损，影响公司长远发展战略的实现。而公司经营层提交的关于生产系统停产、选址迁建的报告符合公司实际状况，且利于拓展发展空间、扩大产业规模、调整产品结构和提高产能。
鉴于以上原因，董事会根据公司经营层提议、董事会战略委员会审议意见，结合公司目前无法再继续生产的现状，经过会议慎重研究，审议通过如下事项：
（一）同意生产系统停产并对可搬迁资产进行搬迁
1、授权公司经营层依照包头市城市总体规划，制定切实可行的搬迁方案，组织实施搬迁相关事宜。要聘请专业设计机构，对公司生产、设备等现状从经济上、技术上进行评估测定，确定具体的搬迁方案。委托具有资质的评估机构对可继续使用并能创造经济价值的拟搬迁资产和剩余资产分别进行评估，严格按照有关法律法规、行政规章及公司有关制度的规定，根据评估结果对相关资产进行合理处理。
2、经营班子要按照国家劳动法等有关规定和相关政策，结合公司实际情况，制定切实可行的相关员工安置实施方案，根据有关规定履行审议程序经批准后，妥善做好相关员工安置以及相关后续工作。
（二）根据公司经营层对停产搬迁相关的资产处置、人员安置及其他相关事项初步预测，会在2009年度给公司造成约7亿元的亏损。具体数额根据最终审计评估结果、经相关审议程序批准后，依照相关法律法规规定办理并及时披露。
同意8票，反对0票，弃权1票?
独立董事就生产系统停产、选址迁建事项发表了独立意见，认为：
就公司化工业务所处行业和现址的具体情况分析，公司的该项业务发展将受制于两方面因素，一是该化工业务的原工艺配置等与同行业相比缺乏竞争力；二是该化工业务的生产和发展与城市的整体规划和环保要求不符。若不及时调整并重新规划布局，将使公司持续亏损，影响公司长远发展战略的实现。而公司经营层提交的关于生产系统停产、选址迁建的报告符合公司实际状况，且利于拓展发展空间、扩大产业规模、调整产品结构和提高产能。
因此，同意公司《关于生产系统停产、选址迁建的议案》。
特别提示：由于以上事项预计会造成公司2009年度业绩出现亏损，并且已连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司股票交易可能会被上交所实行“退市风险警示”特别处理，具体时间将在公司公布2009年度报告后确定。届时，公司将按照有关规定及时发布公告，披露相关信息。公司董事会敬请投资者注意投资风险。
二、审议通过公司《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
同意8票，反对0票，弃权1票?
现将召开2009年第三次临时股东大会有关事宜公告如下：
1、会议时间：公司拟于2009年12月18日（星期五）上午9：00时召开2009年第三次临时股东大会
2、会议地点：达尔罕贝勒酒店会议室
3、会议议题：
审议公司《关于生产系统停产、选址迁建的议案》
4、会议出席对象
凡2009年12月11日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议；本公司董事、监事及高级管理人员，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
5、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2009年12月16日至12月17日（上午8:00—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058、5967140
传 真：0472—2207059
联 系 人：徐彦锋、巩晋萍
7、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO九年十一月二十六日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2009年度第三次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2009年度第三次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于生产系统停产、选址迁建的议案 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
生效日期： 2009年 月 日至2009年 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：明天科技 证券代码：600091 编号：临2009—026
包头明天科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年11月27日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
审议通过公司《关于生产厂区搬迁、选址迁建的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票?
监事会认为：
就公司化工业务所处行业和现址的具体情况分析，公司的该项业务发展将受制于两方面因素，一是该化工业务的原工艺配置等与同行业相比缺乏竞争力；二是该化工业务的生产和发展与城市的整体规划和环保要求不符。若不及时调整并重新规划布局，将使公司持续亏损，影响公司长远发展战略的实现。而公司董事会决定对生产系统停产、选址迁建符合公司实际状况，且利于拓展发展空间、扩大产业规模、调整产品结构和提高产能。
因此，同意公司《关于生产系统停产、选址迁建的议案》提交股东大会审议。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO九年十一月二十七日