综上，随着经济复苏，公司销售量由稳步回升到大幅增长，随着产销量增加，公司原材料采购议价能力提升，采购价格下降，同时产量增加，单位产品分摊的固定成本减少，综合影响单位成本下降，使公司盈利水平不断提高。

（五）股权结构及实际控制人

1、股权结构图

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2、实际控制人

史正富先生目前持有华菱汽车23.961%股权，史正富为复旦大学教授，复旦大学新政治经济学研究中心主任。同时，投资了多家创业投资企业，进行实业投资。史正富先生虽为华菱汽车董事，但并不参与公司的实际经营管理。

星马创投目前持有华菱汽车17.625%股权，星马创投股权结构分散，共有142名股东。星马创投未在华菱汽车拥有董事席位，对华菱汽车并未产生实质影响。

省投资集团目前持有华菱汽车14.936%股权，省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，省投资集团组建时，省委省政府就明确其宗旨和任务是：按照国家和省政府确定的经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，经营、管理省级经营性基本建设基金，实现国有资产的保值增值；积极筹措资金，支持全省重点工程建设；培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进经济结构的战略性调整。省投资集团目前仅在华菱汽车委派了一名董事，并不参与公司的实际经营管理。

富华投资目前持有华菱汽车10.863%股权，富华投资股权结构分散，共有30名股东，且并未在华菱汽车派驻董事，对华菱汽车并未产生实质影响。

星马集团目前持有华菱汽车13.578%，其实际控制人为马鞍山市人民政府。星马集团法定代表人、董事长及总经理为刘汉如先生，刘汉如先生目前同时担任华菱汽车法定代表人、董事长及总经理，负责华菱汽车日常经营管理工作。同时，星马集团委派其董事沈伟良先生和其控股子公司星马汽车副总经理邱卫人先生在华菱汽车担任董事职务。

根据华菱汽车《公司章程》约定，董事会由五名董事组成，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。目前，星马集团已实际拥有华菱汽车三名董事会成员的表决权。

综上，星马集团对华菱汽车虽未达到绝对控股或相对控股的地位，但无论历史渊源还是企业现状，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的生产经营及重大决策。并鉴于马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团51%股权，为星马集团控股股东；市工投公司为马鞍山市人民政府全资设立的直属公司。因此，华菱汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府。

（六）主要下属企业基本情况

1、马鞍山福马汽车零部件有限公司

（1）基本情况

公司名称：马鞍山福马汽车零部件有限公司

注册地址：当涂经济开发区

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2006年11月28日

法定代表人：陈先才

营业执照注册号：340521000023885

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

（2）设立及股权变动情况

2006年11月，马鞍山福马汽车零部件有限公司由安徽星马创业投资股份有限公司（原名安徽星马创业投资有限公司）出资设立的有限责任公司，注册资本人民币2000万元。安徽永涵会计师事务所于2006年11月23日，对福马零件第一期出资进行了审验，并出具了永验字（2006）11211号《验资报告》，安徽星马创业投资股份有限公司对福马零件第一期共计出资400万元。

2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司将其持有的福马零件100%股权转让给华菱汽车。安徽永涵会计师事务所于2008年11月20日，对福马零件第二期出资进行了审验，并出具了永验字（2008）11134号《验资报告》，华菱汽车对福马零件第二期共计出资1600万元。两次出资累计实缴注册资本为人民币2000万元，占已登记注册资本总额的100%。本次股权转让完成后，华菱汽车持有福马零件100%的股权。

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

■

（4）福马零件参股、控股公司情况

马鞍山华菱客车有限公司为福马零件的控股子公司，福马零件持有其51%股权。华菱客车成立于2009年8月25日，注册地址为当涂经济开发区，注册资本为2000万元人民币，法定代表人为夏筱芳，营业执照注册号为340521000032793。该公司主要经营范围为客车、客车底盘及汽车零部件生产、研发、销售等。

（七）华菱汽车股权的权属情况

2005年12月10日，星马创投将其持有的2%的华菱汽车的股权转让给菱马零件，五位股东星马集团、省投资集团、星马创投、Comway Pacific Industries Limited及菱马零件以公司注册资本1:1折股，华菱汽车整体变更为股份有限公司。

因华菱汽车变更为股份公司时，未作专项审计，其净资产值未做专项确认。为确认当时是否存在专项审计后公司净资产值低于公司注册资本的情况，华菱汽车对公司2005年整体变更为股份公司时的资产情况进行了专项补充审计。

2009年11月25日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对华菱汽车2005年度财务报表进行了复核审计，并出具了会审字（2009）3966号审计报告。华菱汽车2005年12月31日经审计的净资产为195,285,520.39元，折合注册资本为240,000,000.00元，差异为44,714,479.61元。

2009年11月27日，经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司复核审验，截至2009年11月27日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于2009年11月27日前将上述欠缴注册资本补足，华菱公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。并出具了会验字（2009）3967号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份有限公司验资情况的复核报告》。

各股东补足出资情况如下：

金额单位：人民币元

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*注：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实补齐导致的全部风险及赔偿责任。

鉴于上述情况，华菱汽车是依法设立、合法存续的股份有限公司，股东所持股份权属清晰。且截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，华菱汽车亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（八）华菱汽车资产的权属情况

1、立项文件

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2、特许经营权及相关批文

目前，国家对汽车行业企业及产品实行公告管理，根据国家工信部2009年11月12日发布的《车辆生产企业及产品（第199批）》公告显示，华菱汽车符合国家产业政策及有关规定，具备汽车生产企业资格。

3、环评文件及证照、说明

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4、土地、房产

（1）土地使用权

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（2）房产

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5、主要资产的抵押情况

截至本预案签署日，华菱汽车所属资产不存在抵押质押等权利受限情况。

6、对外担保等或有负债情况

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上述对外担保系华菱汽车日常生产经营中为客户提供购车按揭贷款担保所致。

（九）拟购买资产的认证情况

1、高新技术企业

华菱汽车于2008年11月19日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，有效期三年，证书编号：GR200834000069。

2、认证情况

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二、预估值

本次交易标的资产华菱汽车100%股权的预估值约为168,000万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据由交易双方协商确定。

本公司结合本次拟购买资产于评估基准日的重置成本和未来盈利能力确定预估值。预估值较帐面增值的主要原因是：

企业资产账面值为各项有形资产及土地使用权以历史成本为会计核算原则的资产价值，不能体现企业各项无形资产价值在实际生产经营中起到的重要作用。

本次采用收益法得到的预估值是通过估算华菱汽车未来盈利并折现后得到的，它着眼于华菱汽车未来的获利能力，能够充分体现企业无形资产对生产经营活动和盈利能力的贡献。华菱汽车近几年销量快速增长，企业盈利稳步提高，市场影响力逐步扩大，在重卡行业已拥有较高知名度和市场渗透力，企业整体获利能力增强。华菱汽车已经形成的专利和非专利技术、营销网络、生产经营许可权、人力团队、商标权及品牌等无形资产对企业的未来盈利能力和实际生产经营产生了重要影响。因此，预估值较账面值有较大增值。

三、未来发展前景分析

（一）市场发展前景

面对金融危机，本公司立足自身谋发展，采取强化自主创新能力、积极开拓国际国内新兴市场、整合生产环节、节本降耗、加强渠道建设、提高核心竞争力等一系列措施，扭转被动不利局面，当前受惠国家扩大内需、保增长政策的实施，国内市场已回暖，主导产品自卸车、散装水泥车、混凝土搅拌车等工程类车辆增长较快，但公路货运车辆和海外市场需求乏力。2009年1至6月份全国重卡市场连续6个月的恢复性增长，促使重卡市场慢慢复苏，重卡整车、重卡非完整车辆、半挂牵引车等三类车型市场销量同步呈现大幅增长。

目前星马汽车位居专用汽车制造行业全国行业第一，市场占有率约30%；华菱汽车位居全国重卡行业第八，市场占有率约3%。未来的几年将坚持以重卡底盘和重型专用车为主导，适度发展与之关联的核心配套零配件项目，拓宽产品品种，扩大市场份额。

（二）公司“十一五”发展战略

“十一五”时期是我国汽车产业创新发展、走向世界的重要时期，也是公司实施大发展、国际化战略的关键时期。公司将借鉴国内外汽车企业的发展经验，并结合国家“十一五”时期的相关产业政策和公司多年来的规划实践经验，确立了公司“十一五”期间的发展思路：贯彻科学发展观，立足发展自主品牌，着力提升体系竞争力。在坚持以重型汽车为主导的基础上，适度发展与此相关的核心配套零部件项目，改善产品结构，挖掘市场潜力。

（三）四万亿拉动，城镇化建设

为应对国际金融危机，各国政府推出了各种救市政策和措施，中国政府也推出了四万亿投资计划等宏观调控政策。其中与汽车制造和汽车市场有直接或间接相关联的有以下几条：一是加快建设保障性安居工程。二是加快农村基础设施建设；三是加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设；四是加强生态环境建设；五是加快自主创新和结构调整；六是加快地震灾区灾后重建各项工作；七是提高城乡居民收入；八是在全国所有地区、所有行业全面实施增值税转型改革，鼓励企业技术改造；减轻企业负担1200亿元；九是加大金融对经济增长的支持力度。

国家上述政策的出台，拉动了商用车的市场需求量；4万亿元投资中将有一部分转为消费资金，也有利于重卡和专用车市场的发展。

（四）国际化路线

在重卡进出口方面，2007年上半年国内市场载货汽车整车进口总计4056辆，主要集中在总重≥20吨的载货车和公路牵引车领域。与此同时，我国共出口总重14吨以上的柴油货车6488辆，公路牵引车6598辆，增幅分别为91.44%和49.48％，出口总金额达4.69亿美元，增幅95.54％，发展势头异常强劲，大大超过进口的规模。可见大吨位、大功率重型卡车主导着载货汽车进口需求。

重型载货汽车进出口的巨大反差表明，未来的出口规模仍将保持快速增长的态势。根据《中国汽车产业“十一五”规划纲要》中的预测，到2010年我国的汽车出口将超过100万辆，预计其中重卡至少在6万辆。

通过对国内重型卡车市场的客观论证，重型车行业作为生产工具，是受政策导向影响较大的车型。2008年重型车市场受国3排放法规实施、车辆成本大幅度上升、国际形势恶化导致出口受阻等不利因素的影响，市场需求出现较大幅度的波动，2009年也将受到一定冲击，不过在2009年之后将再次回到稳步增长的轨道。

（五）公司科技创新

华菱汽车在新产品的开发过程中始终奉行“技术引进、自主创新、自主品牌”的原则，并在引进国际先进技术的基础之上自主开发，在消化吸收的基础上自主创新。与国内外研发机构和高校合作，成功开发了华菱H08新一代重卡。目前已完成了牵引、自卸、搅拌和货车四种车型6种系列发动机的匹配及设计工作；完成了四种不同轴距的车架开发和第二横梁的设计开发；完成了双前桥转向传动结构的设计和开发；完成了硬杆和软轴两种变速器操纵系统的开发，完善了转向管柱、转向传动机构的布置；完成了一代宽体系列牵引车加装尾流板、防护板的开发、定型。H08减重项目方案已确定，现正进行供应商改模阶段。至此，华菱汽车产品形成了三大平台：即以星凯马系列为代表的高端产品平台，以老款系列为代表的中高端产品平台和以华菱之星系列为代表的轻量化产品平台。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。公司所属行业为专用汽车制造行业，目前是国内最大的罐式专用汽车生产企业。

交易标的华菱汽车主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产与销售。华菱汽车属于整车制造行业。

本次交易后，公司将通过全资控股华菱汽车拥有重型汽车整车生产能力，扩大了公司生产经营范围，使公司拥有了汽车底盘、重型载重卡车和多系列专用车全套生产制造能力，大大丰富了公司产品结构，公司核心竞争力显著增强。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，通过非公开发行购买华菱汽车全部资产，可显著改善公司资产质量，公司资产规模、业务收入、盈利能力、财务状况等将得到较大改善，抗风险能力将得到显著提升，有利于公司的长期发展。华菱汽车2009年1-9月全面摊薄净资产收益率为24.80%，高于星马汽车同期净资产收益率的10.20%，因此本次重组有助于提升上市公司的盈利能力。拟购买资产2010年预计实现利润较快增长，将为上市公司带来业绩的增厚。

待拟购买资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告出具后，将另行分析、讨论和披露本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况。

三、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易前，本公司属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专业汽车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为重型汽车和汽车底盘。本公司与华菱汽车属于汽车工业的两个不同的子行业，产品不存在同业竞争。

另外，本公司控股股东华神建材大股东星马集团控股子公司湖南星马，目前没有专用汽车及整车产品资格，不能对外生产、销售专用汽车及整车产品，湖南星马主要业务是提供汽车配套服务，生产专业汽车上装部件；且湖南星马业务量较小，经营业绩尚不稳定。因此，本公司与湖南星马不存在实质性同业竞争。

星马集团另一子公司凯马零件主营业务为售后服务及向客户提供汽车零部件，且经星马集团董事会决议通过，拟将凯马零件100%股权通过产权交易所对外转让。因此，凯马零件亦与本公司不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司潜在控股股东星马集团及华菱汽车其他股东承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

（二）对关联交易的影响

1、星马汽车关联交易情况

本次交易前，星马汽车近三年关联交易情况如下：

（1）关联采购情况

单位：万元

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（2）关联销售情况

单位：万元

■

（3）关联债权债务往来

单位：万元

■

2、华菱汽车关联交易情况

（1）关联方采购

单位：万元

■

（2）关联方销售

单位：万元

■

（3）关联债权债务往来

单位：万元

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本次交易前，本公司与华菱汽车存在大量关联交易，同时与菱马零件和湖南星马存在少量关联交易。

2009年9月29日，菱马零件与福马零件签署了《资产收购协议》，经马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司评估，截至2009年8月31日，菱马零件净资产评估值为2028.96万元。菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零件，转让价格2028.96万元。目前，菱马零件所有业务和资产已并入华菱汽车全资子公司福马汽车，菱马零件今后将不再从事汽车零部件行业的相关业务。

湖南星马目前各方面业务发展不够稳定，且湖南星马厂址位于湖南省监狱管理局雁南监狱内，属监狱方多种经营企业。基于充分保护上市公司中小股东合法权益之考虑，该等资产目前并不适宜注入上市公司。

因此，为有效减少和规范上市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马集团于此承诺如下：“在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。”

凯马零件业务量较小，2009年10月15日，星马集团召开董事会，同意将其下属企业凯马零件100%股权对外转让，目前，正在进行对凯马零件的资产评估工作，评估工作完成后将在产权交易机构挂牌转让，并履行相关的国有资产审批手续。

因此，本次交易完成后，本公司与华菱汽车之间的关联交易问题将大大减少。

同时，本公司潜在控股股东星马集团及华菱汽车其他股东承诺：

“1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的行为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。”

四、对上市公司股权结构的影响

若交易标的按预估值16.8亿作价，本次发行股份20,537.90万股，本次交易前后，本公司股权结构的变化情况如下：

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第七章 本次交易相关风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；国有资产监督管理部门对本次交易方案中涉及国有资产审批事项的批准、对相关资产评估结果的核准以及中国证监会对本次重大资产重组行为的核准等。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

二、标的资产估值风险

本次重大资产重组中拟置入的标的资产为华菱汽车100%的股权，预估价值为168,000万元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业未来盈利能力的增强。虽然重组预案在预测2010年盈利中已经考虑评估增值因素，但是本公司仍提请投资者注意，在依据拟置入资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。星马汽车本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为非公开发行股份价格的定价基准日，重新计算非公开发行股份的价格。

截至本预案签署日，公司董事预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股份价格。这些因素包括：

（1）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；

（2）相关审批机构的批准：星马汽车通过非公开发行方式购买华菱汽车100%股权事宜需取得国有资产监督管理部门等相关政府审批机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门核准，该等审批和核准进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股份价格的风险。

五、宏观经济环境波动导致的风险

受到美国次级债危机、国内宏观政策调控的影响，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响到国内对重型汽车以及专用汽车的需求，进而会对公司及标的资产的经营情况产生影响。

2009年受国家4万亿投资，特别是基础设施建设力度加大的影响，重型汽车和专用汽车行业增长较为迅猛。未来国家宏观政策的变化，如压缩国内投资规模、实行紧缩的货币政策和财政政策，可能会导致华菱汽车业绩产生一定的不利影响，从而给投资者带来一定的风险。

六、补缴税金对当期损益影响的风险

华菱汽车的外资股东于2009年11月将持有的华菱汽车股权转让给境内自然人，致使华菱汽车由中外合资企业变更为内资企业，由于华菱汽车设立未满十年，因此需补缴以往享受的所得税税收优惠，根据相关会计处理要求，该部分补缴税金可能需全部确认为当期损益。因补缴的税收优惠数额较大，预计会对华菱汽车2009年业绩产生一定影响。

七、原材料价格波动风险

本次拟注入上市公司的资产属于整车制造行业，该行业的发展与原材料价格、关键零部件价格以及汽车整车行业的发展密切相关。钢材、关键零部件价等原材料价格上涨将减少重卡企业盈利空间。若公司无法将成本的上升有效的转移到下游产业，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

第八章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》等规章要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，为确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，并将按照有关规定对其进行审计、评估。

本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构，本公司独立财务顾问已对本次预案出具了核查意见。公司编制发行股份购买资产暨关联交易报告书时，中介机构将对相关事项出具独立财务顾问意见和法律意见书；

本次预案提交董事会讨论时，公司独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计评估工作完成后，公司编制发行股份购买资产暨关联交易报告书，并再次提交董事会讨论是，独立董事也将就相关事项再次发表意见。

（三）股份锁定

根据中国证监会2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，华菱汽车各股东作出了承诺。

发行对象星马集团和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）业绩承诺和补偿措施

交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入资产的业绩作出承诺，并与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（五）保证上市公司独立性承诺

交易对方为保证上市公司独立性，承诺如下：“作为安徽星马汽车股份有限公司本次非公开发行股份完成后的股东，为保证发行人本次非公开发行股份完成后的独立性，本公司承诺将保证发行人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。”

二、本公司独立董事意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，我们作为安徽星马汽车股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次交易中，上市公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次交易的的价格按照本次交易事项第一次董事会即第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定，即8.18元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

2、本次重组预案以及签订的《非公开发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构，将对标的资产进行评估，本次资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、由于本次发行对象安徽星马汽车集团有限公司通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接控股安徽星马汽车股份有限公司，本次交易事项构成关联交易。在公司第四届董事会第三次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。

5、本次交易完成后，上市公司将直接持有安徽华菱汽车股份有限公司100%股权，本次交易的实施有利于公司减少关联交易，可以使公司突破现有发展瓶颈，完善产品的产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞争力，为公司快速稳定发展奠定基础，符合上市公司利益。交易对方已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，作为公司的独立董事，我们同意公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易预案做出的相关安排。

三、独立财务顾问对本预案的核查意见

平安证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

（一）星马汽车符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司有利于上市公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。

同意就《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

四、本预案披露前星马汽车股价波动情况

星马汽车自2009年10月22日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日）公司股票收盘价为8.84元/股，之前第20个交易日（2009年9月16日）收盘价为8.23元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅7.41%；同期，上证综指累计跌幅2.36%，剔出大盘因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

本预案披露前星马汽车股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事（签字）：沈伟良、段超飞、邵键、陈祥斌、唐月红、杨新潮、管欣、王曦、席彦群

安徽星马汽车股份有限公司

2009年11月27日

股东名称	出资比例（%）	应补足金额	实际补足金额
安徽星马创业投资有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合 计	100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号	项目性质
1	关于确认安徽华菱汽车集团有限公司年产10000辆重型汽车项目备案的通知	安徽省发改委	2005.6.23	发改工业函〔2005〕344号	新建项目
2	关于确认安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目备案的通知	安徽省发改委	2008.10.14	发改工业函〔2008〕698号	扩能改造

序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号
1	关于安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目环境影响报告书批复的函	安徽省环保局	2008年9月27日	环评函〔2009〕1017号

序号	土地证号	面积（m2）	土地坐落	土地用途	使用权类型	使用权人
1	马国用（2007）80495	48703.89	朱然路东侧、湖西南路西侧	工业用地	出让	华菱汽车
2	马国用（2009）81257	82361.13	湖西南路与南塘路交叉口西南侧	工业用地	出让	华菱汽车
3	马国用（2009）81806	143962.93	湖西南路西侧、西塘路北侧	工业用地	出让	华菱汽车
4	马国用（2007）80463	119145.24	九华路南路、湖南路西、朱然路东	工业用地	出让	华菱汽车
5	马国用（2009）81805	66078.21	马鞍山经济技术开发区内	工业用地	出让	华菱汽车

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（m2）	所有权人
1	马房字第2009018831	开发区湖西南路359号1-全部	11442.73	华菱汽车
2	马房字第2009018832	开发区湖西南路359号2-全部	11000	华菱汽车
3	马房字第2009018833	开发区湖西南路359号3-全部	33863.68	华菱汽车
4	马房字第2009018834	开发区湖西南路359号4-全部	55435.96	华菱汽车

被担保方	担保金额 （万元）	债权人	担保期限	备注
佛山市三水中晟物流有限公司	33.33248	广发行东莞华发支行	2008/03/25-2010/03/25	按揭担保
曲靖久久汽车销售有限公司	90	广发行曲靖支行	2009/10/14-2010/10/14	按揭担保
东阿县恒润运输有限公司	19.041667	徽商银行银泰支行	2008/12/29-2009/12/29	按揭担保
上海顺福集装箱储运有限公司	27.50	徽商银行银泰支行	2008/12/29-2009/12/29	按揭担保

序号	认证项目	认定的单位	获得时间	有效期限
1	ISO14001:2004	中环联合（北京）认证中信有限公司	2008.5.30	2011.5.29
2	ISO9001：2000	天津华诚认证中心	2009.2.18	2012.2.17

关联方	关联交易内容	2008年		2007年		2006年
		金额	占同类交易比重	金额	占同类交易比重	金额	占同类交易比重
华菱汽车	专用汽车底盘	88,096.99	72.54%	127,967.04	88.59%	90,157.85	76%
	配 件	31.16	0.10%	1,160.29	11.53%	2,290.48	12.71%
菱马零件	配 件	547.16	1.80%	286.45	2.70%	941.12	5.22%
凯马零件	配 件	-	-	43.59	0.17%	-	-
湖南星马	配 件	-	-	-	-	17.09	0.09%

关联方	关联交易内容	2008年		2007年		2006年
		金 额	占同类交易比重	金 额	占同类交易比重	金 额	占同类交易比重
华菱汽车	专用汽车上装	6,130.19	3.30%	-	-	-	-
	配件	623.54	35.38%	2,586.40	70.10%	627.88	20.88%
菱马零件	配件	5.80	0.33%	185.53	5.03%	952.60	31.68%
凯马零件	配件	269.93	15.32%	43.11	1.17%	-	-

关联方	2008年
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	-	-	1302.78	818.59
华菱汽车	-	-	1452.63	-
华神建材	-	-	2200.00	-
合 计	-	-	4955.40	818.59
关联方	2007年
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	-	-	-	533.11
华菱汽车	7820.70	-	7820.70	-
华神建材	-	-	576.15	576.15
开发区公司	-	-	18.42	213.40
合 计	7820.70	-	8415.27	1322.65
关联方	2006年
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	367.24	-	1059.90	736.34
华菱汽车	58090.13	-	58090.13	-
菱马汽车	5.50	-	289.24	283.69
开发区公司	140.00	-	459.97	194.98
合 计	58602.87	-	59899.24	1215.01

关联方	关联交易内容	2008年		2007年
		金额	占同类交易比重	金额	占同类交易比重
星马汽车	配件	623.54	0.23%	2,586.40	1.14%
	上装	1,841.02	2.32%	—	—
天津星马	上装	4,289.17	5.40%	—	—
菱马零件	配件	11,124.72	4.14%	5,966.67	2.62%
	售后服务	—	—	1,267.03	79.70%
	自卸车	7.20	0.01%	—	—
凯马零件	售后服务	6,934.42	100.00%	322.69	20.30%
湖南星马	上装	3,333.36	4.19%	3,603.53	5.78%
合 计		28,153.43		13,746.32

关联方	关联交易内容	2008年		2007年
		金 额	占同类交易比重	金 额	占同类交易比重
星马汽车	底盘	88,096.99	33.16%	127,967.04	46.69%
	配件	31.16	0.47%	1,160.29	9.52%
菱马零件	配件	430.64	6.53%	2,362.40	19.37%
	整车	24.51	0.01%	—	—
凯马零件	底盘	19.32	0.01%	—	—
	配件	3,116.29	25.56%	1,020.84	8.37%
湖南星马	自卸车	19.82	0.01%	41.64	0.34%
合 计		91,738.73		132,552.20

关联方	2008年
	向关联方提供资金		关联方向本公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马汽车	920.50	—	—	—
天津星马	532.13	—
菱马零件	—	—	2,217.47	—
湖南星马	—	—	24.76	—
合 计	1,452.63	—	2,242.23	—
关联方	2007年
	向关联方提供资金		关联方向本公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	485.00	2,927.34	—	—
星马汽车	7,045.25	—	7,820.70	—
天津星马	775.45	—
菱马零件	8,088.12	—	—	—
湖南星马	932.81	—	—	—
星马创投	—	—	4,936.33	337.57
合 计	17,326.63	2,927.34	12,757.03	337.57

股东名称	交易前		交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
华神建材	5,761.48	30.73%	5,761.48	14.67%
开发区公司	1,121.60	5.98%	1,121.60	2.85%
担保集团	637.67	3.40%	637.67	1.62%
社会公众股股东	11,227.38	59.89%	11,227.38	28.57%
星马集团	-	-	2,788.64	7.10%
省投集团	-	-	3,067.54	7.81%
星马创投	-	-	3,625.35	9.23%
富华投资	-	-	2,231.03	5.68%
华威建材	-	-	1,673.22	4.26%
杭玉夫	-	-	1,087.69	2.77%
鼎悦投资	-	-	948.23	2.41%
史正富	-	-	4,921.09	12.53%
楼必和	-	-	195.11	0.50%
合 计	18748.125	100.00%	39,286.02	100.00%