安徽星马汽车股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年11月17日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第三次会议的通知。本公司第四届董事会第三次会议于2009年11月27日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事2人。
独立董事管欣先生，因工作原因，未能出席本次会议。他委托独立董事席彦群先生出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
交易概述：为进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易，公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司100％股权。
因本次交易相关标的资产的预估值超过了公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。
本次公司发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（二）发行方式及认购方式
本次公司通过非公开发行的方式向发行对象发行股份。所发行股份以其拥有的安徽华菱汽车股份有限公司100％股权为对价认购。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（三）标的资产的定价
标的资产安徽华菱汽车股份有限公司100％股权的定价以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构核准的结果确定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（四）发行的价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份议案之首次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.18元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（五）发行数量
本次非公开发行股份的数量根据以下方式为基础确定：
本次非公开发行股份的总股数=认购股份资产价格÷本次非公开发行的发行价格。
根据认购股份资产的预估值和发行价格，本次拟发行股份数量约20,537.90万股。最终发行股份数将根据具有证券从业资格的资产评估事务所对标的资产的评估结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（六）限售期
安徽星马汽车集团有限公司和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（七）上市地点
上海证券交易所。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（八）标的评估基准日至交割日期间产生的利润与亏损的承担
自评估基准日至交易标的的交割日期间，交易标的所对应的利润或亏损由发行对象享有或承担。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
（九）滚存未分配利润的处理
公司于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与发行对象签订《非公开发行股份购买资产协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
四、 审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，做出审慎判断，认为：
1、公司本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报批事项。
2、公司本次交易拟购买资产为安徽华菱汽车股份有限公司的全部股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2009年11月27日
安徽星马汽车股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，我们作为安徽星马汽车股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易中，上市公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次交易的的价格按照本次交易事项第一次董事会即第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定，即8.18元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、本次重组预案以及签订的《非公开发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构，将对标的资产进行评估，本次资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律、法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、由于本次发行对象安徽星马汽车集团有限公司通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接控股安徽星马汽车股份有限公司，本次交易事项构成关联交易。在公司第四届董事会第三次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。
5、本次交易完成后，上市公司将直接持有安徽华菱汽车股份有限公司100%股权，本次交易的实施有利于公司减少关联交易，可以使公司突破现有发展瓶颈，完善产品的产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞争力，为公司快速稳定发展奠定基础，符合上市公司利益。交易对方已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合有关法律、法规的规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，作为公司的独立董事，我们同意公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易预案做出的相关安排。
独立董事签字：管欣、王曦、席彦群
2009年11月27 日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：安徽星马汽车集团有限公司
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：安徽省投资集团有限责任公司
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：安徽星马创业投资股份有限公司
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：马鞍山富华投资管理有限公司
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：浙江华威建材集团有限公司
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：浙江鼎悦投资有限公司
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：史正富
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：杭玉夫
2009年11月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
作为安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股份的认购方，本公司（本人）承诺如下：
在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺人（签章/签字）：楼必和
2009年11月27日