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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn) 和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
经公司2009年2月1日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至2009年6月30日，本公司经审计的滚存未分配利润为126,055,607.22元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）所得税执行税率变化风险
本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按24%的税率征收企业所得税，并自2005年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2007年为减半征收所得税的第一个年度。
公司本次拟发行2,100万股A股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比例将低于25%，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）的规定，享受“两免三减半”的过渡优惠政策至2009年底，而开始执行25%的企业所得税税率。若报告期内公司按25%的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下：
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根据盐城市盐都区国家税务局第七分局的相关通知，发行人前身中联有限享受24%的优惠所得税率，并以此为基础，自2005年开始享受外商投资企业“两免三减半”和免征企业地方所得税的税收优惠。据此，中联有限2005年、2006年实际享受了免征企业所得税的优惠，2007年为减半征收的第一个年度。公司2008年执行新的企业所得税法，企业所得税税率为25%，并继续享受定期减免税收优惠政策，实际执行12.5%的企业所得税税率。
另据国家税务总局国税发［1994］038号文，发行人作为外商投资企业享受暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加的优惠；根据当时有效的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，中联有限作为外商投资企业，在2005年和2006年实际享受了免交土地使用税的优惠。
国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，“凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。”本次发行上市后，外方投资者持有发行人的股权比例由25%下降至18.66%，发行人仍无需补交已免征或减征的企业所得税。
（二）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金主要投向为200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目。该项目投产后，公司矿用隔爆型变压器的设计产能将增长200万kVA。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。
尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于进一步优化公司的产品结构，提高核心竞争力，具有广阔的市场前景。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，引进优秀营销人才，壮大市场开拓队伍，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系根据中华人民共和国商务部商资批〔2007〕1050号文批准，由盐城市中联电气制造有限公司以截至2007 年3 月31 日经审计的账面净资产61,766,762.17元中的6,176万元按1:1比例折合股份，整体变更设立的股份有限公司。2007年6月26日，公司取得商务部颁发的商外资资审A字〔2007〕0149号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2007年6月28日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字[2007]第7014号）。根据该报告，截至2007年6月26日，江苏中联电气股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人民币6,176万元。
2007年7月6日，公司在江苏省盐城工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为6,176万元，营业执照注册号现为320900400004836，公司名称变更为江苏中联电气股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、许继红。各发起人股东以其在中联有限净资产的61,760,000.00元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例，具体情况如下：
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三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排
本次发行前公司总股本为6,176万股；本次拟公开发行2,100 万股人民币普通（A 股），占发行后总股本比例为25.37%。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，股份锁定情况如下：
控股股东季奎余及其关联方盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
关联方瑞都有限公司同时承诺：自中联电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中联电气股份，也不由中联电气收购该部分股份。在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。
（二）前十名股东
本次发行前，公司股东共有4名，具体持股情况如下：
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（三）控股股东、主要股东之间的关联关系
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本次发行前，季奎余持有公司40%的股份，为公司控股股东；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司25%的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司92%的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司2%的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接控制公司20%的股份。因此，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司85%的股份。
除此之外，控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、主营业务
（一）公司的主营业务和主要产品
1、主营业务
公司是国内最大的矿用隔爆型变压器制造商，主营业务为矿用隔爆型移动变电站、干式变压器的生产和销售。
2、主要产品
按照产品是否含有组合开关，公司的产品可分为干式变压器和移动变电站两大类，具体情况如下：
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（二）产品销售方式和渠道
近年来，煤炭工业形成了以公开招标为主，邀请招标、议标、与供应商达成战略合作伙伴关系、建立重点供应商、设备供应链等形式并存的矿用隔爆型变压器采购模式。目前，公司已被评为平顶山煤业（集团）有限责任公司的重点供应商，被神东煤炭分公司物资供应中心认定为优秀供应商，已获准进入神华股份的设备供应链。
公司由销售部负责统一安排参与各煤炭生产企业的设备采购招标，中标后由销售部与客户拟订合同，经总经理审批后签订，并由销售部下达生产任务，生产部根据客户的要求按时保质地完成产品的生产、测试等。公司在全国重点煤炭产区设立了销售网点，负责本地市场业务拓展、售后服务等工作，建立大客户48小时到达制度。
(三)主要原材料采购情况
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（四）公司的竞争地位
公司自成立以来业务发展迅速，营业收入、利润总额和净利润均保持了较快增长。报告期内，公司采取积极措施，不断优化产品结构，着力研发和开拓技术含量更高、附加值更大的产品和市场，进一步提高了核心竞争力，充分发掘了生产潜能。其中大容量产品的产销量快速增长，产品比重由2006年的11.10%上升到2008年的25.84%；中容量产品产销量稳步增长，产品比重由32.44%提高至34.06%；小容量产品的比重进一步降低，由2006年的56.45%降至40.10%。产品结构的变化使得单台容量快速提升，单台平均容量从2006年的598kVA/台提高到2008年的723kVA/台。
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根据《中国煤矿直通车》公布的矿用隔爆型变压器行业的销售排名，公司2006-2008年的稳居行业第1名，具体情况如下：
行业内主要企业销售排名一览表
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数据来源：《中国煤矿直通车》
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一) 主要固定资产
截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有工业厂房及办公楼共8幢，已办理相应的房产证书。
(二) 无形资产
发行人拥有的注册商标具体情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其前身中联有限拥有11项国家知识产权局颁发的专利证书，中联有限有2项发明专利已收到国家知识产权局初审合格的通知，发行人的1项实用新型专利、1项外观设计专利申请已收到国家知识产权局的《专利申请受理通知书》。上述专利及专利申请权不存在质押及其他权利限制，虽有部分专利权人、专利申请权人尚未变更为发行人，但国家知识产权局已受理变更申请。因发行人系由中联有限整体变更设立，该等专利人、专利申请权人的变更不存在法律障碍或纠纷。
公司已获得5宗工业用地的土地使用权证，面积合计145，042平方米，其中公司现厂区占地2宗地合计29,182平方米，募投项目3宗用地占地115，860平方米。
(三) 非专利技术
公司在长期生产经营过程中积累了的主要非专利技术如下：
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(四) 特许经营
公司不存在特许经营的情况。
六、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、公司控股股东与本公司的同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人季奎余未投资其他企业；发行人实际控制人的一致行动人许奇五兄妹所控制的其他企业以及与实际控制人关系密切的其他家庭成员控股、参股或实际控制的企业均未从事变压器、变电站生产与销售，该等关联企业的主营业务与发行人的主营业务均不相同，不存在同业竞争情形。
2、与控股股东关系密切的家庭成员控股、参股企业与本公司的同业竞争情况
截至本招股书摘要签署日，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司85%的股份。与控股股东关系密切的家庭成员控股、控制、参股10家企业及1家民办教育机构，上述单位均与本公司不存在同业竞争。
（二）同业竞争的解决措施
发行人的关联方江苏华兴投资集团有限公司曾控制盐城华星变压器有限公司和盐城亚东电气实业有限公司，华星有限和亚东电气的主营业务均为矿用隔爆型移动变电站和变压器的生产和销售，与公司构成同业竞争。
1、消除与华星有限同业竞争的措施
为了通过并购迅速扩大经营规模并提高市场占有率，解决同业竞争，发行人曾于2007年9月份通过增资控股了华星有限，但由于华星有限收购亚东电气经营资产问题不能在协议约定期内解决，导致华星有限的持续经营存在较大不确定性，故发行人决定根据协议退出华星有限，并建议华兴集团向无关联的第三方转让其全部华星有限的股权以解决与发行人的同业竞争。
2007年12月6日，发行人自华星有限退出后，公司关联方华兴集团持有华星变压器100%的股权。为解决华星有限与发行人的同业竞争关系，华兴集团于2007年12月26日作出股东会决议，决定将所持华星变压器100%的股权对外转让，放弃对华星有限的控股。
2007年12月31日，华兴集团与江苏四方文化实业有限公司签署《盐城华星变压器有限公司股权转让协议》，约定华兴集团将所持华星变压器100%的股权转让给江苏四方文化实业有限公司。2008年1月11日，盐城市盐都区工商行政管理局核准将华星变压器的股东变更登记为江苏四方文化实业有限公司，同时，华星变压器的法定代表人由余海龙变更为陆军。
江苏四方文化实业有限公司及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等均无关联关系。华兴集团已将华星有限的全部股权转让给江苏四方文化实业有限公司，解决了发行人与华兴集团及华星有限的同业竞争。
2、消除与亚东电气同业竞争的措施
2007年9月21日，盐城市盐都区人民法院于以（2007）都破字第7-1号《民事裁定书》，受理亚东电气的破产申请，并根据法定程序指定盐城市华融资产清算有限公司为亚东电气的管理人。
2009年7月6日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第7-21号民事裁定书，确认了破产财产分配方案。
2009年7月31日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第7-22号民事裁定书，依法终结终亚东电气的破产程序。
自盐城市盐都区人民法院受理破产申请之日起，亚东电气已停止生产经营。目前，亚东电气的破产财产已经分配分毕，破产程序已经依法终结，亚东电气主体资格将不复存在。因此，亚东电气与发行人之间不存在同业竞争。
七、关联交易
（一）关联交易情况
报告期内公司与关联方发生的交易均属偶发性关联交易，未发生经常性关联交易。
1、关联方销售
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公司于2007年度合计向亚东电气出售扁铜线、元钢等原材料617.2万元，截至2007年12月31日,公司与亚东电气的关联交易款项已全部结清，价格按同类产品的当期市场价格进行定价，交易价格公允。
2、关联方采购
（1）采购固定资产
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公司于2006年1月与中联汽车销售有限公司签订汽车采购合同，采购亚星客车一台，价款227,800元，款项已支付。
盐城市中联建筑工程有限公司于2004年9月29日成立，注册资本600万元，法定代表人张石广。股东为中联置业和自然人张石广，其中：中联置业出资120万元，占注册资本的20%；张石广出资480万元，占注册资本的80%。中联置业所持的20%股权已于2008年1月11日转让给无关联第三方孙炳云，同日在盐城市盐都工商行政管理局办理了变更登记。因此，盐城市中联建筑工程有限公司在2008年1月11日前为发行人的关联企业，2008年1月11日后与本公司已无关联关系。
盐城市中联建筑工程有限公司2008年1月11日前为公司提供工程项目建设明细如下：
单位：元
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3、关联方资金往来及收取占用费
（1）向关联方提供周转资金的情况
公司成立之初，在资金紧张时得到了华兴集团的帮助，从企业长远发展考虑，2005年公司与江苏华兴投资集团有限公司签订了资金使用协议，约定“双方在优势互补、互利互惠的基础上，就资金事宜协议如下：协议任一方（含江苏华兴投资集团有限公司下属成员企业）如生产经营急需资金，而另一方出现资金富余时，在不影响对方正常运转的前提下，均可相互调剂借用，具体额度和时间根据情况决定”。 2005年、2006年，公司分别与江苏中联置业有限公司等关联公司签订了借款协议，均约定按人民银行公布的同期贷款基准利率计算资金使用费。
盐城市盐都区农业生产资料有限公司原为江苏华兴投资集团有限公司控股子公司，华兴集团占其80%股份。2008年1月2日，华兴集团通过减资全部退出股权，目前该公司与发行人已无关联关系。
（2）向关联方提供周转资金的发生额
报告期内，发行人与关联方有关周转资金的发生额如下表所示：
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（3）向关联方借款余额
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公司2006年因临时周转需要向关联方江苏中联汽车销售服务有限公司借款300万元，并于2007年归还，双方未约定支付利息。
公司2005年、2006年分别与江苏华兴投资集团有限公司及其子公司江苏中联置业有限公司等单位签订了资金使用协议，协议规定按人民银行公布的同期贷款基准利率计算资金使用费。公司已按人民银行公布的同期贷款利率计取了资金使用费。2006年9月，公司与盐城第一初级中学签订资金使用协议，临时借款450万元。为支持学校发展，双方协议约定不收取资金占用费。截至2007年9月30日，上述本息已全部收回。
4、向股东及亲属借款
报告期内关联人借款的发生额具体情况如下：
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截至2007年12月31日，公司已全部偿还上述借款与利息，借款利息按年利率7.2%计算。公司已按20％的税率代扣代缴上述关联方的个人所得税。
5、向关联方投资及退出出资
2007年9月20日，公司召开2007年第四次临时股东大会，会议通过了向华星有限进行增资的相关决议：同意向华兴集团全资子公司华星有限增资1,800万元人民币，相应取得华星有限53.13%的股权。
公司与江苏华兴投资集团有限公司、盐城华星变压器有限公司于2007年9月20日签订《盐城华星变压器有限公司增资协议》，协议规定：同意公司增资1,800万元，并控股盐城华星变压器有限公司。为保证华星有限的持续经营，江苏华兴投资集团有限公司在中联电气注资华星有限后3个月内，将其实际控制的亚东电气的主要经营性资产（土地、厂房、机器设备）以公允价格转至华星有限。
公司在2007年10月26日与华星有限签订《盐城华星变压器有限公司股权回购协议》，协议规定：因多方原因，中联电气与华星有限及其股东华兴集团协商一致，由华星有限回购中联电气所持有的53.13%股权，回购价格为1,800万元。至2007年12月6日，中联电气不再持有华星有限的股权。截至2007年12月31日，公司对盐城华星变压器有限公司的1,800万元股权投资款全部收回。
6、向关联方提供质押、担保
2006年9月18日公司以银行定期存单500万元为江苏华兴投资集团有限公司开具银行承兑汇票质押给中国工商银行盐城新都支行。2007年3月19日定期存单到期，定期存款及利息已收回并入账。
2006年11月16日，发行人与滨海县农村信用合作联社签署农信保借字[2006]第109号《保证担保借款合同》，对滨海县双昌化肥销售有限公司（现已注销）向滨海县农村信用合作联社1,000万贷款提供担保。2007年6月20日公司收到贷款人滨海县农村信用合作联社关于《解除担保的告知函》，公司的连带担保责任也随之解除。
7、关联方为公司借款提供担保
2007年9月，江苏中联置业有限公司以2007年营业（抵）字0303号的《最高额保证合同》，为发行人与中国工商银行盐城市分行签订的编号为2007营业字0390号的《借款合同》项下600万元借款提供连带责任担保。2007年12月，发行人已归还该项借款，江苏中联置业有限公司的担保责任已解除。
2007年12月19日，公司与交通银行股份有限公司盐城分行签订借款合同，借款金额为2,000万元，借款用途为流动资金周转，借款期限2007年12月19日至2008年5月10日。该款项已于2007年12月19日到账。江苏华兴投资集团有限公司为公司该项借款提供了担保，并与交通银行股份有限公司盐城分行签订了保证合同。截至本招股书签署日，发行人已归还该项借款，华兴集团的担保责任已解除。
（二）关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司的关联采购和销售的价格主要根据交易标的物的市场情况确定，与市场价格基本一致；关联方为公司提供的担保，未损害公司利益；公司前身中联有限为关联方提供的担保已经解除；公司对关联方的投资和退出出资行为均按公司章程规定履行了必要程序，并由独立董事审核和发表独立意见；公司向关联方短期提供周转资金并比照同期银行利率收取资金占用费，虽与相关规定不符，但未损害公司利益，不构成重大违法违规行为，截至2007年9月，相关的借款均已归还；公司独立董事对公司报告期内的关联交易发表了审核意见，认为公司的关联交易是在公司与交易对方协商一致的基础上,本着公开、公开、公正的原则进行的，交易价格公允、合理,未损害公司及非关联股东的利益。
关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
（三）独立董事对发行人最近三年关联交易的意见
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“公司自股份公司设立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
八、董事、监事和高级管理人员简要情况
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九、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人季奎余，男，中国国籍，高级经济师，中专学历，1962年生，无境外居留权，身份证号为320902196204263077，住所为江苏省盐城市亭湖区黄海中路52号，中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤矿机械工业协会常务理事，盐城市优秀企业家，盐城市人大代表。季奎余先生曾经担任盐城市化工四厂业务员，1982年9月至2002年10月期间，先后担任盐城市变压器厂业务销售员、经营科长、副厂长、江苏华星电气实业有限公司驻京办事处主任、江苏华星电气实业有限公司副总经理，2002年10月至2004年11月为盐城市中联电气制造有限公司筹备负责人、总经理，2004年11月至2007年7月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理和法定代表人。自2007年7月起，任公司董事长、总经理和法定代表人。
季奎余本次发行前持有本公司40%的股份，本次发行后持有公司29.85%的股份。
（二）一致行动人
本次发行前，季奎余持有公司40%的股份，为公司第一大股东；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司25%的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司92%的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司2%的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接制控制公司20%的股份。因此，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司85%的股份。
十、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 发行人近三年又一期财务报表
1、简要资产负债表
单位：元
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资产负债表（续）
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
(下转B10版)
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 利润总额 | 3,686.97 | 6,653.39 | 6,115.97 | 5,111.31 |
| 应纳税所得额 | 3,951.06 | 6,630.55 | 6,097.23 | 5,311.34 |
| 以25％税率计算的应缴所得税额 | 987.77 | 1,657.64 | 1,524.31 | 1,327.83 |
| 所得税缴纳额 | 493.88 | 828.82 | 731.67 | - |
| 以25％税率计算净利润 | 2,699.20 | 4,995.76 | 4,591.66 | 3,783.48 |
| 经审计后的净利润 | 3,228.61 | 5,818.65 | 5,373.96 | 5,161.32 |
| 税收优惠/净利润 | 15.30% | 14.42% | 14.75% | 25.73% |
| 股票类型： | 人民币普通股（A 股） |
| 每股面值： | 1.00 元 |
| 发行股数： | 2,100万股, 占发行后总股本的比例为25.37% |
| 每股发行价格： | 通过向询价对象询价确定发行价格 |
| 市盈率： | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前和发行后每股净资产 | 1、发行前每股净资产：3.21元（以2009年6月30日经审计净资产除以发行前股本6,176万股） 2、预计发行后每股净资产：【】元 （按2009年6月30日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本） |
| 市净率： | 【】元（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式与发行对象 |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制及锁定安排： | 公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 |
| 预计募集资金净额： | 【】万元 |
| 发行费用概算： | 【】万元 |
| 发行人名称： | 江苏中联电气股份有限公司 |
| 英文名称： | JiangSu ZhongLian Electric CO., LTD |
| 注册资本 | 6,176万元 |
| 法定代表人： | 季奎余 |
| 成立日期： | 2002年10月21日 |
| 住所： | 江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内 |
| 邮政编码： | 224055 |
| 电话： | 0515-88448188 |
| 传真号码： | 0515-88449688 |
| 互联网网址： | http://www.zl-electronic.com/ |
| 电子信箱： | jszldq@163.com |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 季奎余 | 24,704,000 | 40% |
| 2 | 瑞都有限公司 | 15,440,000 | 25% |
| 3 | 盐城兴业投资发展有限公司 | 12,352,000 | 20% |
| 4 | 许继红 | 9,264,000 | 15% |
| 合计 | 61,760,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 | 股权性质 |
| 1 | 季奎余 | 2,470.40 | 40% | 自然人股 |
| 2 | 瑞都有限 | 1,544.00 | 25% | 外资法人股 |
| 3 | 兴业投资 | 1,235.20 | 20% | 境内一般法人股 |
| 4 | 许继红 | 926.40 | 15% | 自然人股 |
| 合计 | 6,176.00 | 100% |
| 序号 | 主要产品名称 | 主要用途 |
| 1 | 6kV，2000kVA及以下矿用隔爆型移动变电站、矿用隔爆型干式变压器 | 1、用于6kV井下供电系统； |
| 2、为6kV采煤机、皮带运输机等电气设备供电； | ||
| 3、用于有爆炸危险的场所。 | ||
| 2 | 10kV，2000kVA及以下矿用隔爆型移动变电站、矿用隔爆型干式变压器 | 1、用于10kV井下供电系统； |
| 2、为10kV采煤机、皮带运输机等电气设备供电； | ||
| 3、用于有爆炸危险的场所。 | ||
| 3 | 6kV、10kV，2500kVA及以上大容量矿用隔爆型移动变电站 | 1、用于6kV或10kV井下供电系统； |
| 2、适用于高产高效综合机械化采煤设备的供电； | ||
| 3、为3.3kV用电设备提供电源。 |
| 原材料 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007 年 | 2006年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | |||||
| 硅钢片 | 2,929.80 | 37.64% | 8,003.04 | 39.57% | 5,521.50 | 37.57% | 5,465.12 | 40.51% |
| 扁铜线 | 1,216.05 | 15.62% | 4,048.63 | 20.02% | 3,648.73 | 24.83% | 3,488.21 | 25.86% |
| 隔爆开关 | 1,815.36 | 23.32% | 3,434.39 | 16.98% | 2,641.09 | 17.97% | 2,089.94 | 15.49% |
| 其他 | 1,822.26 | 23.41% | 4,737.63 | 23.43% | 2,885.99 | 19.63% | 2,447.42 | 18.14% |
| 合计 | 7,783.47 | 100.00% | 20,223.69 | 100.00% | 14,697.31 | 100.00% | 13,490.68 | 100.00% |
| 企业名称 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 江苏中联电气股份有限公司 | 1 | 1 | 1 |
| 中电电气（南京）特种变压器有限公司 | 2 | 2 | 2 |
| 江苏华星电气实业有限公司 | 3 | 3 | 3 |
| 通化变压器制造有限公司 | 4 | 4 | 4 |
| 抚顺特种变压器厂 | 5 | 5 | 5 |
| 项目 | 非专利技术 |
| 线圈 | 高低线圈合绕技术，使线圈更紧凑，平整度好；线圈两次PLC真空浸漆；挂漆量高，机械强度高、韧性好；线圈多根导线并绕技术，减小线圈涡流损耗；线圈活动模具绕制，准确度高、通用性好。 |
| 铁心 | 叠装台整体起吊，铁心起吊过程中不受外力；三相五柱式铁心的剪切和叠装，减少铁心的高度；采用硬质合金刀具和先进的压紧技术，减少硅钢片毛刺。 |
| 壳体 | 金属颗粒抛丸处理，清除壳体锈迹，增加油漆在金属表面附着力；震动时效处理，消除壳体内应力和焊接应力；隔爆面箱沿的侧铣技术，提高外观美誉度。 |
| 装配 | 变压器器身热油循环真空干燥方法；筒式壳体器身装配顶端牵引技术。 |
| 关联方名称 | 2007年度 | |
| 金额（元） | 占同类销售总额比例(%) | |
| 盐城亚东电气实业有限公司 | 6,172,082.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,172,082.00 | 100.00% |
| 关联方名称 | 交易内容 | 2006年度（元） | 定价原则 |
| 江苏中联汽车销售服务有限公司 | 购买汽车 | 227,800 | 市场价 |
| 合计 | 227,800 |
| 项目名称 | 2007年度 | 2006年度 |
| 综合楼 | － | 2,080,000.00 |
| 厂房 | 305,000.00 | － |
| 食堂 | 400,000.00 | － |
| 合计 | 705,000.00 | 2,080,000.00 |
| 单位：万元 | ||||
| 关联方名称 | 期初余额 | 提供周转资金 | 收回周转资金 | 期末余额 |
| 2006年 | ||||
| 江苏华兴投资公司 | 810 | 5,960 | 3,975 | 2,795 |
| 盐都生产资料 | - | 400 | 100 | 300 |
| 中联置业 | - | 610 | - | 610 |
| 中联纤维 | - | 340 | - | 340 |
| 盐城第一中学 | - | 450 | - | 450 |
| 合计 | 810 | 7,760 | 4,075 | 4,495 |
| 2007年 | ||||
| 江苏华兴投资公司 | 2,795 | 2,210 | 5,005 | - |
| 盐都生产资料 | 300 | - | 300 | - |
| 中联置业 | 610 | - | 610 | - |
| 中联纤维 | 340 | - | 340 | - |
| 盐城第一中学 | 450 | - | 450 | - |
| 合计 | 4,495 | 2,210 | 6,705 | - |
| 单位：元 | |
| 关联方名称 | 2006年12月31日 |
| 江苏中联汽车销售服务有限公司 | 3,000,000.00 |
| 合 计 | 3,000,000.00 |
| 单位：万元 | ||||
| 期间 | 期初余额 | 增加额 | 减少额 | 期末余额 |
| 2006年 | 251.50 | 150.00 | 56.75 | 344.75 |
| 2007年 | 344.75 | - | 344.75 | - |
| 姓名 | 职务 | 性 别 | 年龄 | 简要经历 | 薪酬/津贴（元/年） | 兼职单位 |
| 季奎余 | 董事长、总经理 | 男 | 46 | 详见本节控股股东及实际控制人简介 | 72,000 | 无 |
| 许继红 | 副董事长 | 女 | 52 | 曾经担任淮北市煤炭运输处团委书记、淮北矿务局物资总公司业务科科长、煤炭部地方总公司煤矿经营部经理、淮北市盐淮机电设备有限公司经理、盐城市中联电气制造有限公司董事长、董事。 | 18,500 | 无 |
| 许 奇 | 董事 | 男 | 40 | 曾经担任盐城市华兴实业总公司副总经理、现任江苏华兴投资集团总经理、瑞都有限公司执行董事兼法定代表人、江苏中联汽车销售服务公司法定代表人、上海大众汽车盐城销售服务有限公司法定代表人、盐城市中联电气制造有限公司董事。 | - | 江苏华兴投资集团有限公司 |
| 瑞都有限公司 | ||||||
| 江苏中联汽车销售服务有限公司 | ||||||
| 上海大众汽车盐城销售服务有限公司 | ||||||
| 戴 霞 | 董事 | 女 | 27 | 现任南京工业大学资产与实验室管理处科员。 | - | 南京工业大学 |
| 季 刚 | 董事 | 男 | 25 | 现任中化上海公司医农氟事业部业务经理。 | - | 中化上海公司 |
| 陈定忠 | 董事、副总经理 | 男 | 40 | 曾经担任盐城市磷肥厂副总经理，江苏双昌肥业有限公司总经理助理、副总经理，盐城市中联电气制造有限公司副总经理。 | 45,000 | 无 |
| 钱志新 | 独立董事 | 男 | 63 | 曾经担任无锡市自行车工业公司经理、无锡市经济委员会主任、盐城市政府副市长、无锡市委常委、江苏省政府副秘书长、江苏省计划与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任，现任南京大学教授、博士生导师，无锡华光锅炉股份有限公司独立董事，丹化化工科技股份有限公司独立董事。 | 30,000 | 南京大学 |
| 无锡华光锅炉股份有限公司 | ||||||
| 丹化化工科技股份有限公司 | ||||||
| 王昌来 | 独立董事 | 男 | 40 | 曾经担任安徽大学机关一总支秘书、安微华人律师事务所副主任、江苏明弘律师事务所律师，现任江苏盐城苏盐律师事务所主任律师。 | 20,000 | 江苏盐城苏盐律师事务所 |
| 卢新国 | 独立董事 | 男 | 43 | 江西财经大学会计学本科毕业，河北工业大学MBA，曾经担任江苏省高级会计师评审专家委员会委员，江苏省会计教学研究会理事，现任盐城工学院副教授、财务管理系主任。 | 20,000 | 盐城工学院 |
| 许 芬 | 监事会主席、 销售部职员 | 女 | 51 | 曾经担任盐城市变压器厂供销科科员。自2007年7月起，任公司监事会主席、销售部职员。 | 18,500 | 无 |
| 王龙章 | 职工代表监事生产科长 | 男 | 45 | 曾经担任盐城市光华机械厂车间主任、生产科长、厂长助理，盐城市中联电气制造有限公司生产科长，现任江苏中联电气股份有限公司生产科长、监事。 | 24,000 | 无 |
| 武佩刚 | 职工代表监事、技术部经理 | 男 | 42 | 曾获江苏省盐城市科学进步奖，参与5项专利设计，曾经担任盐城市冷冻设备厂技术科长、盐城市变压器厂技术员、盐城市中联电气制造有限公司生产部经理、技术部经理。 | 24,000 | 无 |
| 苏成勇 | 副总经理 | 男 | 39 | 1995年参与设计的KBSGZY系列矿用隔爆型移动变电站获盐城市优秀新产品“金鹤奖”，SN8系列电力变压器获江苏省乡镇企业科学技术进步三等奖，2004年参加全国矿用隔爆型移动变电站统一设计组的设计工作，组织设计的KBSGZY-4000/10/3.3D矿用隔爆型移动变电站获江苏省高新技术产品称号，为目前国内最大容量的矿用隔爆型移动变电站，参与10项专利设计，曾经担任盐城市变压器厂技术员、盐城市中联电气制造有限公司技术科科长、副总经理。 | 45,000 | 无 |
| 王达鸿 | 财务总监 | 男 | 38 | 曾经担任响水县农机修造厂成本会计；盐城市电子公司会计；江苏天虹集团华强丝绸印染厂总账会计、财务科长；盐城中元会计师事务所主任会计师；盐城大洲会计师事务有限公司副所长。 | 45,000 | 无 |
| 刘元玲 | 董事会秘书 | 女 | 35 | 曾经担任上海大众汽车盐城销售服务公司行政经理、市场经理，江苏中联电气股份有限公司证券部主任、证券事务代表。 | 26,000 | 无 |
| 资产 | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 37,888,777.82 | 28,971,978.09 | 29,906,088.88 | 15,318,200.11 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 14,478,801.25 | 9,197,155.60 | 4,908,184.40 | 19,493,299.50 |
| 应收账款 | 109,745,667.64 | 89,090,276.50 | 81,879,378.67 | 64,643,599.44 |
| 预付款项 | 5,016,455.82 | 6,440,146.47 | 635,176.70 | 2,776,975.11 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 5,887,609.93 | 5,153,633.43 | 5,453,939.99 | 47,982,522.81 |
| 存货 | 36,915,877.12 | 32,728,826.28 | 16,431,975.38 | 9,257,081.68 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | |
| 其他流动资产 | - | - | - | |
| 流动资产合计 | 209,933,189.58 | 171,582,016.37 | 139,214,744.02 | 159,471,678.65 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 16,976,326.37 | 16,765,797.13 | 16,394,332.12 | 13,436,513.24 |
| 在建工程 | 9,167,823.00 | 1,506,715.00 | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 20,201,521.76 | 17,746,202.30 | 1,093,082.20 | 1,116,537.20 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,110,936.43 | 755,683.16 | 712,344.44 | 815,755.50 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 47,456,607.56 | 36,774,397.59 | 18,199,758.76 | 15,368,805.94 |
| 资产总计 | 257,389,797.14 | 208,356,413.96 | 157,414,502.78 | 174,840,484.59 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益） | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 20,000,000.00 | 37,700,000.00 | |
| 交易性金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据 | 9,000,000.00 | 2,000,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 26,209,692.52 | 26,120,109.25 | 18,526,165.62 | 23,703,742.50 |
| 预收款项 | 6,890,483.00 | 5,095,391.00 | 646,700.00 | 7,207,660.00 |
| 应付职工薪酬 | 5,673,761.62 | 2,566,380.27 | 2,164,511.62 | 7,753,658.11 |
| 应交税费 | 5,026,561.22 | 2,925,977.98 | 4,579,896.88 | 3,558,565.75 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | 5,746,304.97 |
| 其他应付款 | 6,348,093.72 | 3,693,436.59 | 3,728,607.84 | 12,141,508.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 59,148,592.08 | 42,401,295.09 | 49,645,881.96 | 97,811,439.60 |
| 非流动负债： | - | - | ||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 59,148,592.08 | 42,401,295.09 | 49,645,881.96 | 97,811,439.60 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - | ||
| 实收资本（或股本） | 61,760,000.00 | 61,760,000.00 | 61,760,000.00 | 25,000,000.00 |
| 资本公积 | 6,762.17 | 6,762.17 | 6,762.17 | 1,030,259.16 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 10,418,835.67 | 10,418,835.67 | 4,600,185.87 | 8,099,878.58 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 126,055,607.22 | 93,769,521.03 | 41,401,672.78 | 42,898,907.25 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 198,241,205.06 | 165,955,118.87 | 107,768,620.82 | 77,029,044.99 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 198,241,205.06 | 165,955,118.87 | 107,768,620.82 | 77,029,044.99 |
| 负债和所有者权益总计 | 257,389,797.14 | 208,356,413.96 | 157,414,502.78 | 174,840,484.59 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 130,632,950.22 | 275,312,088.81 | 224,320,049.17 | 204,444,174.19 |
| 其中：营业收入 | 130,632,950.22 | 275,312,088.81 | 224,320,049.17 | 204,444,174.19 |
| 二、营业总成本 | 95,003,291.83 | 210,227,694.77 | 162,505,127.05 | 153,015,002.42 |
| 其中：营业成本 | 77,953,681.07 | 184,147,834.08 | 144,070,584.24 | 134,195,892.77 |
| 营业税金及附加 | 90,498.57 | 131,278.26 | 144,175.31 | 126,166.27 |
| 销售费用 | 10,967,124.29 | 16,829,138.84 | 11,343,039.30 | 12,458,066.70 |
| 管理费用 | 4,807,387.17 | 8,855,208.84 | 6,574,180.22 | 2,553,807.72 |
| 财务费用 | -236,412.33 | 90,879.89 | 786,792.20 | 1,680,836.44 |
| 资产减值损失 | 1,421,013.06 | 173,354.86 | -413,644.22 | 2,000,232.52 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 35,629,658.39 | 65,084,394.04 | 61,814,922.12 | 51,429,171.77 |
| 加：营业外收入 | 1,250,000.00 | 1,580,400.00 | 30.80 | - |
| 减：营业外支出 | 10,000.00 | 130,874.33 | 655,288.19 | 316,035.16 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 10,822.40 | 84,819.72 | - | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 36,869,658.39 | 66,533,919.71 | 61,159,664.73 | 51,113,136.61 |
| 减：所得税费用 | 4,583,572.20 | 8,347,421.66 | 7,420,088.90 | -500,058.13 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* | 32,286,086.19 | 58,186,498.05 | 53,739,575.83 | 51,613,194.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,286,086.19 | 58,186,498.05 | 53,739,575.83 | 51,613,194.74 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.52 | 0.94 | 0.87 | 0.84 |
| （二）稀释每股收益 | 0.52 | 0.94 | 0.87 | 0.84 |
保荐人（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼）