浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2009年11月28日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2009年11月30日上午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，经董事审议各议案后形成以下决议：
1、在关联董事沈小军、金良顺、周俭、潘兴祥、孙卫江回避表决的情况下，会议以 4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于精功集团有限公司附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司持有的浙商银行股份及公司预约受让部分浙商银行股份的议案》。
董事会通过了《会稽山绍兴酒股份有限公司与精功集团有限公司关于附条件转让浙商银行股份有限公司股份之股份转让协议》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团有限公司关于浙商银行股份有限公司股份之股份预约转让协议》和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团有限公司关于预约转让股份之股份质押协议》。
董事会同意由精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）拟定以每股1.78元，合计39,364.11万元（以会稽山绍兴酒股份有限公司股东大会批准为准）的受让价附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）持有的全部浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）股份（合计为221,146,667股，占浙商银行总股本4.24％）。公司与精功集团通过协议约定：若公司在符合银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者（境内非金融机构）的要求规定时，精功集团必须将从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增以及浙商银行向股东定向新发新股而新增的股份无条件转让给公司。作为履行协议约定的担保，精功集团同意在从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增而新增的股份变更至精功集团名义下时，将该等股份质押给公司。（详见同日刊登的公告临2009-023）
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司在2009年12月16日召开公司2009年第二次临时股东大会。（会议通知见附件）
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO九年十二月一日
附件：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司2009年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2009年12月16日（星期三）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
审议《关于精功集团有限公司附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司持有的浙商银行股份及公司预约受让部分浙商银行股份的提案》
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2009年12月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。（异地股东可用信函或传真方式登记）。
2、登记时间：2009年12月11日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）
3、登记地点：本公司董事会办公室
4、联系人：季宝海
联系电话：0575-84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此通知！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO九年十二月一日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
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1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2009年 月 日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2009-022
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2009年 11月28日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2009年11月30日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席张伟强先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于精功集团有限公司附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司持有的浙商银行股份及公司预约受让部分浙商银行股份的议案》。
监事会通过了《会稽山绍兴酒股份有限公司与精功集团有限公司关于附条件转让浙商银行股份有限公司股份之股份转让协议》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团有限公司关于浙商银行股份有限公司股份之股份预约转让协议》和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团关于预约转让股份之股份质押协议》。
监事会同意由精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）拟定以每股1.78元，合计39,364.11万元（以会稽山绍兴酒股份有限公司股东大会批准为准）的受让价附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）持有的全部浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）股份（合计为221,146,667股，占浙商银行总股本4.24％）。公司与精功集团通过协议约定：若公司在符合银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者（境内非金融机构）的要求规定时，精功集团必须将从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增以及浙商银行向股东定向新发新股而新增的股份无条件转让给轻纺城。作为履行协议约定的担保，精功集团同意在从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增而新增的股份变更至精功集团名义下时，将该等股份质押给公司。（详见同日刊登的公告临2009-023）
监事会认为上述股份转让交易没有损害公司利益或公司向关联方进行利益输送的情况，有效维护了公司及股东的利益。
监事会同意将此议案以提案形式提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇〇九年十二月一日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2009—023
关于精功集团有限公司
附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司
持有的浙商银行股份有限公司股份
及公司预约受让部分
浙商银行股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）拟以每股1.78元，合计39,364.11万元（以会稽山绍兴酒股份有限公司股东大会批准为准）的受让价附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）持有的全部浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）股份（合计为221,146,667股，占浙商银行总股本4.24％）。
公司与精功集团通过协议约定：若公司在符合银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者（境内非金融机构）的要求规定时，精功集团必须将从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增以及浙商银行向股东定向新发新股而新增的股份无条件转让给轻纺城。
作为履行协议约定的担保，精功集团同意在从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增而新增的股份变更至精功集团名义下时，将该等股份质押给公司。
*关联人回避事宜：鉴于精功集团是本公司的名义第一大股东浙江精功控股有限公司的母公司，也是会稽山的控股股东，公司是会稽山的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股份交易构成关联交易。在本次董事会审议表决上述股份转让事项时，关联董事沈小军、金良顺、周俭、潘兴祥、孙卫江回避表决。上述股份交易尚须提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
*该项交易对公司的影响：此次精功集团附条件受让会稽山持有的浙商银行股份的交易如果顺利完成，预计会稽山将增加投资收益约8500万元，将对本公司业绩产生影响。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于精功集团有限公司附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司持有的浙商银行股份及公司预约受让部分浙商银行股份的议案》，董事会通过了《会稽山绍兴酒股份有限公司与精功集团有限公司关于附条件转让浙商银行股份有限公司股份之股份转让协议》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团有限公司关于浙商银行股份有限公司股份之股份预约转让协议》和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与精功集团关于预约转让股份之股份质押协议》，同意会稽山将所持全部221,146,667股，占总股本4.24％的浙商银行股份转让给精功集团。其中75,189,867股，占总股本1.44％的浙商银行股份，为附条件转让给精功集团。
公司为会稽山的参股股东，持有其34%的股份比例，公司拟同比例受让会稽山持有浙商银行股份的34%，占浙商银行总股本的1.44%。但银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者（境内非金融机构）的要求规定：权益性投资余额原则上不超过净资产的50%（合并会计报表口径）。因公司目前该项财务指标尚不符合银监部门该项规定，故公司暂无法受让浙商银行1.44%的股份。为此，就会稽山本次转让浙商银行股份事项作出如下安排，上述1.44%的浙商银行股份将与另2.80%的股份由会稽山一并转让给精功集团。但作为受让该1.44%股份的附带条件，公司与精功集团通过协议约定：若公司在符合银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者（境内非金融机构）的要求规定时，精功集团必须将从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增以及浙商银行向股东定向新发新股而新增的股份无条件转让给轻纺城。作为履行协议约定的担保，精功集团同意在从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增而新增的股份变更至精功集团名义下时，将该等股份质押给公司。
董事会对本次交易进行了认真讨论，非关联董事一致同意，关联董事回避表决，其中3名独立董事发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
就本次股权转让事宜，会稽山与精功集团草签了《附条件股份转让协议》，公司与精功集团草签了《预约股份转让协议》和《预约股份质押协议》。
二、关联方介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为沈小军；注册资本为陆亿壹仟捌佰柒拾柒万陆仟壹佰捌拾壹元人民币；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
会稽山绍兴酒股份有限公司：前身为东风绍兴酒有限公司，于1993年由绍兴东风酒厂与香港益通食品工业有限公司合资组建成立，2005年12月12日起公司更名为会稽山绍兴酒有限公司。2007年9月29日，变更为会稽山绍兴酒股份有限公司。总股本为叁亿元人民币，其中：精功集团持有10300万股，占总股本的34.3％；公司持有10200万股，占总股本的34％,法定代表人：金建顺。经营范围：黄酒、白酒、瓶装酒生产兼批发零售酒类和货物出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营）。
精功集团有限公司：公司成立于1996年1月23日，住所在浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道；法定代表人为金良顺；注册资本为贰亿捌千伍佰万元人民币；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：钢结构制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营等。
至上述关联交易止，公司与同一关联人或就同一标的的关联交易已达到净资产的5％且3000万元以上。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次转让的股份为会稽山持有的浙商银行股份。
浙商银行介绍：
浙商银行股份有限公司：浙商银行前身为“浙江商业银行”，是一家于1993年在宁波成立的中外合资银行，2004年6月30日，经中国银监会批准，重组、更名、迁址，改制为现在的浙商银行。公司住所在杭州市庆春路288号；法定代表人为张达洋；注册资本为伍拾贰亿壹仟陆佰肆拾伍万叁仟贰佰柒拾元；企业类型属于股份有限公司（非上市）；企业经营范围：经营金融业务。
截止2009年9月30日，浙商银行资产总值129,667,650,261.48元，负债总值120,970,926,410.23元，净资产为8,696,723,851.25元，实收资本5,216,453,270.00元，浙商银行每股净资产账面值为1.67元。（未经审计）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《会稽山与精功集团附条件股份转让协议》主要内容
1、交易各方的名称：
出让方：会稽山绍兴酒股份有限公司
受让方：精功集团有限公司
2、转让标的：出让方持有的浙商银行221,146,667股股份
3、转让价格：本协议项下转让股份的价格拟定为每股1.78元，合计股份转让价为39,364.11万元。
4、转让款支付时间与方式：受让方应自本协议生效之日起十五日内向出让方支付上述股份转让价款的50%，其余50%股份转让价款应自股份转让交割日起一年内付清。
5、权益归属：若浙商银行2009年作出决定以现金方式向股东分配利润，不论届时转让标的是否完成变更登记，双方同意，转让标的所对应的现金分红，应当归出让方所有。
6、股份转让附加条件：受让方承诺在取得转让标的所有权后，将75,189,867股浙商银行股份预约转让给公司，待公司符合银行业监管部门对拟入资中资股份制商业银行股东的要求时将上述股份实际转让给公司；受让方同时将75,189,867股浙商银行股份质押给公司作为股份预约转让的履约担保。
7、生效条件：本协议由双方授权代表签字盖章后，经公司董事会、股东大会、出让方董事会、股东大会、受让方董事会或股东会及浙商银行董事会审议通过后生效。
8、定价情况：交易价格以股份的账面净资产值为计价依据，由交易双方协商，经会稽山股东大会批准确定。
（二）预约股份转让及股份质押交易
1、《轻纺城与精功集团预约股份转让协议》主要内容
（1）交易各方的名称：
出让方：精功集团有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
（2）转让标的：出让方从会稽山附条件受让取得的浙商银行75,189,867股股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增以及浙商银行向股东定向新发新股而新增的股份。
（3）转让条件：受让方符合银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者（境内非金融机构）的相关规定，并以书面方式通知出让方进行实际转让协议下的转让标的；浙商银行董事会批准出让方以协议约定的条件向受让方实际转让协议项下转让标的。
满足上述转让条件之日为股权转让基准日。
（4）转让价格：本协议下转让股份的价格为出让方取得转让标的成本加上其持有转让标的期间的银行同期贷款利息。
出让方取得转让标的成本 = 出让方从会稽山处受让75,189,867股浙商银行股份所支付的股份转价款 + 出让方取得新增股份所支付的增资款 – 出让方因持有转让标的分配取得且归属其所有的现金分红
银行同期贷款利息应按同期中国人民银行基准贷款利率上浮不超过30%计算。
（5）转让款支付时间与方式：受让方应在股份转让基准日起十五日内向出让方支付上述股权转让价款的50%，其余50%应在股份转让交割日后三十日内付清。
（6）违约责任：
若出让方未按本协议约定向受让方实际转让股份，应向受让方支付违约金。
违约金 = 出让方未履行股份的届时公允价值 – 出让方取得转让标的成本 – 出让方持有转让标的期间的银行同期贷款利息
出让方未履行股份的届时公允价值：
若届时浙商银行股份已在证券交易所上市流通，则出让方未履行股份的届时公允价值以股份转让基准日前连续二十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值计算；
若届时浙商银行股份尚未在证券交易所上市流通，则出让方未履行股份的届时公允价值，以具有证券、期货从业资格的资产评估机构届时出具的股份转让基准日转让标的评估报告确定的评估价值为准。
若届时浙商银行股份尚未在证券交易所上市流通，则出让方应按上述双倍支付违约金。
若受让方在实际转让条件成就的情况下未在协议约定的期限内将股份转让价款支付以及协助股份变更登记义务的，出让方有权继续要求受让方履行协议，或出让方单方面宣布终止本协议，如给出让方造成损失的由受让方承担相应的违约责任。
（7）预约转让股权质押：转让标的变更登记至出让方名下，出让方取得所有权后，应将75,189,867股浙商银行股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增而新增的股份质押给受让方，作为其履行协议项下各项义务的担保。
（8）生效条件：
会稽山向出让方转让的75,189,867股，浙商银行股本总额的1.44%的股份已变更登记至精功集团名下；
双方授权代表签字盖章后，经受让方董事会、股东大会、出让方董事会或股东会及浙商银行董事会审议通过。
（9）定价情况：以出让方本次转让标的的成本价和持有期间支付的费用等为基础，双方协商并经受让方董事会、股东大会、出让方董事会或股东会批准确定。
2、《轻纺城与精功集团股份质押协议》主要内容
（1）交易各方的名称：
出质人：精功集团有限公司
质权人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
（2）质押标的：《轻纺城与精功集团预约股份转让协议》中出质人受让的75,189,867股浙商银行股份及其持有期间基于持有该部分股份而获得的因浙商银行实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增而新增的股份。
（3）质押登记手续：协议生效之日后，且质押标的登记在出质人名下之日起七日内，协议双方应当向相应股份质押登记机关办理本协议项下的质押登记手续，并从股份质押登记机关签发给质权人权利凭证。
（4）生效条件：本协议由双方授权代表签字、公司盖章，并经双方相应权力机构批准后生效。
五、本次股份转让目的以及对公司的影响情况
上述交易：
1、有利于优化会稽山产业结构和财务结构，做强、做优黄酒主业，加快其进入资本市场的进程；
2、公司通过与精功集团签订《预约股权转让协议》及《股权质押协议》，保证了公司在会稽山的现有权益未受到损害，有利于最大限度地参与浙商银行可能对现有股东的增发，充分维护了轻纺城公司和股东的利益；
3、在本次预约收购浙商银行股份中，精功集团未通过两次转让获得股权溢价收益，不存在通过股权转让形成轻纺城向关联方进行利益输送的情形。
此次精功集团附条件受让会稽山持有的浙商银行股份的交易如果顺利完成，预计会稽山将增加投资收益约8500万元，将对本公司业绩产生影响。
六、独立董事意见
1、关于本次董事会审议《关于精功集团有限公司附条件受让会稽山绍兴酒股份有限公司持有的浙商银行股份及公司预约受让部分浙商银行股份的议案》之表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范。
2、基于本次受让会稽山持有的浙商银行的股权的是会稽山的股东，股权交易价格以浙商银行股权的账面净资产为基础适当溢价协商拟定，该转让价格合理、客观。
3、在本次预约收购浙商银行股份中，精功集团未通过两次转让获得股权溢价收益，未损害公司和股东利益。
4、本次交易有利于会稽山优化产业结构，做强黄酒主业，加快其进入资本市场的进程。
七、律师出具的法律意见
国浩律师集团杭州事务所律师沈田丰、吴钢为上述股份交易出具了法律意见书，认为不存在通过上述股份交易使精功集团损害公司利益或公司向关联方进行利益输送的情况，有效保障了公司及股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第八次会议决议
2、本公司独立董事意见函
3、会稽山与精功集团草签的《关于附条件转让浙商银行股份有限公司股份之股份转让协议》
4、公司与精功集团草签的《关于浙商银行股份有限公司股份之股份预约转让协议》及《预约股份质押协议》
5、国浩律师集团杭州事务所出具的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司参股子公司向关联方附条件转让浙商银行股份及关联方向轻纺城预约转让浙商银行股份之法律意见书》
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO九年十二月一日