本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
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本次发行已经中国证监会证监许可【2009】1255号文核准。
释义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
发行人、普利特、本公司、公司、股份公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
普利特有限公司、有限公司 | 指 | 上海普利特复合材料有限公司 |
普利特化学研究所、化学研究所 | 指 | 上海普利特化学研究所 |
发起人 | 指 | 周文、郭艺群、胡坚、黄巍、张祥福、卜海山、周武、孙丽、张世城、何忠孝、李结、李宏、张鹰、李明、唐翔、高波、王建平等17名自然人 |
SABIC、沙特基础 | 指 | 英文全称Saudi Basic Industries Corporation,沙特基础工业公司 |
最近3年及1期、报告期 | 指 | 截止2009年6月30日的最近4个会计期间,分别为2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月 |
改性塑料 | 指 | 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能,如强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等,使之符合特殊的性能要求。 |
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司提醒投资者特别关注下列风险:
1、受汽车产业市场波动影响的风险
本公司成立以来专注于汽车用改性塑料产品的研发、生产、销售和服务,最近3年及1期,公司营业收入中,分别有98.68%、93.73%、93.43%和95.63%来自于汽车用改性塑料产品。本公司已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一,同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。自2004年至2008年,我国汽车产量年均复合增长率超过16%,公司业务也相应得到快速发展;但如果未来汽车产业市场发生行业性波动,从而间接影响汽车用改性塑料的需求,由此可能影响公司的盈利水平。
2、面临国际化竞争的风险
近年来国际改性塑料巨头通过独资、合资或委托加工的方式进入中国市场。汽车零部件的加工水平正在迅速提高,新的加工设备及工艺被广泛地采用,对汽车用改性塑料产品的品质要求日趋严格,而目前我国的改性塑料技术与国际先进技术相比尚存在较大的差距。公司的本土化优势和成本优势尚不能完全消除来自全球化的竞争压力。
3、主要原材料价格波动的风险
本公司产品主要为汽车用改性塑料,产品主要原材料是各类合成树脂。因此,各类合成树脂价格的波动,成为影响公司经营业绩的重要因素。由于公司产品销售客户主要为各汽车零部件制造商,而汽车行业在我国处于完全竞争状态,因此,原材料价格波动导致产品成本上升的风险无法完全通过产品提价,传导到下游客户,从而影响公司毛利率水平的提高。
4、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
最近3年及1期,本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,699.58万元、3,690.88万元、4,109.78万元、2,109.87万元,同期净利润分别为1,827.87万元、3,565.86万元、3,891.10万元、4,285.36万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。如果公司的经营性现金流未能与业绩增长同步,将影响公司的盈利质量的提高。
5、税收优惠政策及其他非经常性损益变化的风险
如果不考虑2006年度和2007年度的税收减免因素,最近3年及1期,公司非经常性损益金额分别为232.18万元、341.80万元、384.35万元、51.89万元,分别占公司当年净利润的12.70%、9.59%、9.88%、1.21%。如果剔除上述税收优惠及其他非经常性损益,最近3年及1期,公司的净利润分别为1,214.35万元、2,452.96万元、3,506.76万元、4,233.46万元。根据上海市虹口区税务局出具的【(2006)沪虹税政高新减免009号】《税收优惠核定通知书》,本公司享受减按15%税率征收的期限已于2007年12月31日到期。
本公司于2008年12月25日被认定为上海市高新技术企业,根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火(2008)172号】文《高新技术企业认定管理办法》,公司将自2008年起三年内享受按15%的优惠税率交纳企业所得税。
如果以后年度国家实行新的税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生变化,将会对本公司净利润产生一定的影响。同时,以后年度非经常性损益的波动也将影响公司的经营业绩。
6、应收账款余额较大的风险
由于公司业务处于快速成长阶段,公司市场份额正在不断扩大,向核心客户的销售数量增加较快,新的核心客户的培育也在不断进行等原因,最近3年及1期,本公司应收账款余额分别为7,408.84万元、10,185.06万元、8,097.10万元、12,223.09万元,应收账款余额较大。
第二节 本次发行概况
股票种类 | 人民币普通股(A股) |
每股面值 | 1.00元 |
发行股数、占发行后总股本的比例 | 不超过3,500万股,占发行后总股本不高于25.93% |
每股发行价格 | 通过向询价对象询价的方式确定每股发行价格 |
发行前每股净资产 | 2.10元/股(以2009年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算) |
发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式 |
发行对象 | 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
承销方式 | 余额包销 |
发行费用概算 | 约【 】万元 |
第三节 发行人基本情况
(一) 发行人基本资料
注册中、英文名称及缩写 | 中文名称:上海普利特复合材料股份有限公司 英文名称:SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. |
法定代表人 | 周文 |
有限公司成立日期 | 1999年10月28日 |
整体变更为股份公司日期 | 2007年7月23日 |
住所及其邮政编码 | 住所:上海市四平路421弄20号2楼 邮政编码:200081 |
电话、传真号码 | 电话:021—69210665 传真:021—69210681 |
互联网网址 | http://www.pret.com.cn |
电子信箱 | dsh@pret.com.cn |
(二)发行人历史沿革及改制重组情况
1999年10月28日,本公司前身上海普利特复合材料有限公司成立,注册资本为200万元。2002年9月,普利特有限公司原股东上海普利特化学研究所等将其持有的股份转让给周文,转让完成后周文的出资比例为87%。2002年11月,普利特有限公司注册资本由200万元增加至2,000万元,本次增资完成后周文的出资比例为90%。2007年5月,部分股权转让,转让完成后周文的出资比例为90.77%。2007年5月,普利特有限公司注册资本增加至2,222.2223万元,本次增资完成后周文的出资比例为81.693%。2007年5月,部分股权转让,转让完成后周文的出资比例为69.426%。
2007年7月6日,本公司召开创立大会,同意将上海普利特复合材料有限公司整体变更为上海普利特复合材料股份有限公司。2007年7月23日,股份公司成立,注册资本为10,000万元。
(三)有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
股东类别(股东名称) | 发行前 | 发行后 | ||
股数(万股) | 比例(%) | 股数(万股) | 比例(%) | |
一、有限售条件流通股 | 10,000.00 | 100.0000 | 10,000.00 | 100.00% |
周文 | 6,942.60 | 69.4260 | 6,942.60 | 51.43 |
郭艺群 | 587.70 | 5.8770 | 587.70 | 4.35 |
胡坚 | 550.00 | 5.5000 | 550.00 | 4.07 |
黄巍 | 450.00 | 4.5000 | 450.00 | 3.33 |
张祥福 | 288.85 | 2.8885 | 288.85 | 2.14 |
卜海山 | 270.00 | 2.7000 | 270.00 | 2.00 |
周武 | 208.50 | 2.0850 | 208.50 | 1.54 |
孙丽 | 199.50 | 1.9950 | 199.50 | 1.48 |
张世城 | 130.00 | 1.3000 | 130.00 | 0.96 |
何忠孝 | 100.00 | 1.0000 | 100.00 | 0.74 |
李结 | 45.00 | 0.4500 | 45.00 | 0.33 |
李宏 | 41.57 | 0.4157 | 41.57 | 0.31 |
张鹰 | 41.57 | 0.4157 | 41.57 | 0.31 |
李明 | 41.57 | 0.4157 | 41.57 | 0.31 |
唐翔 | 41.57 | 0.4157 | 41.57 | 0.31 |
高波 | 41.57 | 0.4157 | 41.57 | 0.31 |
王建平 | 20.00 | 0.2000 | 20.00 | 0.15 |
二、无限售条件流通股 | - | - | 3,500.00 | 25.93 |
合计 | 10,000,00 | 100.0000 | 13,500.00 | 100.00 |
【注】:本公司无境外法人持有股份,无募集法人股份,无内部职工股。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司第一大股东及实际控制人周文和第二大股东郭艺群为夫妻关系,周文持有公司股份6,942.6万股,占本次发行前总股本的69.426%;郭艺群持有公司股份587.7万股,占本次发行前总股本的5.877%。
本公司股东周武系周文的弟弟,周武持有公司股份208.50万股,占本次发行前总股本的2.085%。公司股东李结系周文的妹夫,李结持有公司股份45万股,占本次发行前总股本的0.45%。
除此之外,其他发起人之间不存在关联关系。
(四)发行人主要业务情况
1、主要业务
本公司主要从事汽车用改性塑料的研发、生产、销售和服务,公司的产品根据改性用的合成树脂基材不同主要分为4大类,即改性聚烯烃类、改性ABS类、塑料合金类以及其他类,其中改性聚烯烃类主要以聚丙烯PP作为基材,所以又称为改性聚丙烯类;塑料合金主要包括以PC为主要基材的PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/PET合金等;其他类改性塑料包括改性尼龙、改性热塑性聚酯等。
最近3年,本公司的营业收入、净利润、净资产年均复合增长率分别为19.00%、45.90%、53.06%。2009年1-6月,公司净利润较上年同期增长173.69%。
2、竞争地位
根据上海塑料行业协会的统计数据,本公司汽车用改性塑料产品2006年度在上海市场、全国市场的市场占有率分别为24.51%、6.98%。2008年度在上海市场占有率为28.05%。
根据中国汽车工业协会相关工业分会的统计,2006年度、2007年度,本公司的汽车用改性塑料产量在国内企业中居前两位,其中改性ABS、PC/ABS合金产品产量排名第一,改性PP产品产量也居前列。
本公司是行业内较早获得汽车行业相关资格认证最齐全的企业之一,也是以提供标准色板和汽车内饰颜色匹配服务于汽车制造商最全面的企业。
3、产品客户及销售渠道
本公司的产品在汽车领域应用广泛,产品主要供应汽车零部件制造商,目前已经在上海大众、上海通用、一汽-大众、东风日产、长安福特马自达、奇瑞汽车、海马汽车等汽车制造商生产的车型上广泛应用。公司合作伙伴还包括延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海小糸车灯有限公司、江苏星怡车灯股份有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、宁波华翔电子股份有限公司等国内知名汽车零部件制造商。
本公司具体销售模式可总结为:进入下游大型客户采购平台,实行订单式生产,主要采取直销方式销售。
4、环保
本公司在生产过程中所使用的能源主要是电力,不会产生污染。废水主要为生产过程中使用的冷却水以及生活废水等,冷却水循环使用,定期外排,经预处理后纳入工业园区市政污水管网。产品均为热塑性材料,可全部重复回收利用,也基本不存在废渣污染。
(五)资产权属情况
本公司系由有限公司整体变更设立股份公司,有限公司的所有资产、负债、权益均由股份公司承继,资产权属及债务主体的变更均已履行了必要的法律手续。除部分专利外,有限公司拥有的土地使用权、房产、商标、其他无形资产等权利业已变更过户至股份公司名下。
本公司自设立以来未发生重大资产重组行为,管理层保持延续。
(六)同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本公司与控股股东周文、主要股东之间不存在同业竞争。周文除持有本公司股份外,无控股或参股其他公司。控股股东周文及持股5%以上的股东已出具避免同业竞争的承诺函。
2、关联交易
1)经常性关联交易
本公司经常性关联交易为关键管理人员的报酬。最近3年及1期,公司支付给关键管理人员的报酬总额分别为42.30万元、85万元、88.85万元、93.50万元。
2)偶发性关联交易
A、保证
2005年5月24日,本公司股东周文与上海银行江宁支行签定了《借款合同》,合同编号为【DB1674050010】,为公司与上海银行江宁支行在2005年5月24日至2006年5月24日期间所借资金提供个人连带责任保证,担保最高主债权限额为壹仟万元整。
2006年4月2日,本公司股东周文与上海银行北外滩支行签定了《借款合同》,合同编号为【DB1674061003】,为公司与上海银行北外滩支行在2006年4月3日至2007年3月28日期间所借资金提供个人连带责任保证,同时,郭艺群为共同保证人,担保最高主债权限额为壹仟万元整。
2007年4月26日,本公司股东周文与上海银行虹口支行签订了《最高额保证合同》,合同编号为【DB216070219】,为公司与上海银行虹口支行在2007年4月26日至2008年6月26日期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证,同时,郭艺群为共同保证人,担保最高主债权限额为贰仟伍佰万元整。本《最高额保证合同》所担保的主债权已于2007年12月14日前解除。
2007年12月14日,本公司股东周文与上海银行虹口支行签订了《最高额保证合同》,合同编号为【DB216071174】,为公司与上海银行虹口支行在2007年12月17日至2008年7月20日期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证,同时,郭艺群为共同保证人,担保最高主债权限额为贰仟伍佰万元整。
2008年6月11日,本公司股东周文与上海银行虹口支行签订了《最高额保证合同》,合同编号为【DB216080462】,为公司与上海银行虹口支行在2008年6月11日至2009年6月11日期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证,同时,郭艺群为共同保证人,担保最高主债权限额为贰仟万元整。
2008年7月17日,公司股东周文与上海银行虹口支行签订了《最高额保证合同》,合同编号为【DB21608061101】,为公司与上海银行虹口支行在2008年7月23日至2009年7月23日期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证,同时,郭艺群为共同保证人,担保最高主债权限额为贰仟伍佰万元整。
B、专利转让
2007年10月30日,控股股东周文与公司签署《专利权转让合同》,周文将其所拥有的关于“一种液晶高分子材料及其制备方法”的授权发明专利(专利号为【ZL 03150765.4】;申请日为2003年9月4日;授权公告日为2005年10月5日;专利权有效期为20年)转让给本公司,转让费为115,000元。
C、关联方应收应付款项余额
最近3年及1期,本公司关联方往来情况如下:
关联方 | 科目名称 | 2009年6月30日 (万元) | 2008年12月31日 (万元) | 2007年12月31日 (万元) | 2006年12月31日 (万元) |
周文 | 其他应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 120.00 |
周武 | 其他应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 12.00 |
李结 | 其他应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 15.30 |
本公司与关联方的其他应收款于2007年度内已全部结清,未对公司的财务状况和经营成果带来负面影响。
(七)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 | 简要经历 | 2008年度薪酬(万元) | 持股比例(%) | 与公司其他利益关系 |
周文 | 董事长、总经理 | 男 | 1965 | 2007年7月至今 | 毕业于同济大学,硕士,中国共产党上海市第九次代表大会代表,上海市第十三届人民代表大会代表,荣获2004年上海市科技进步三等奖,1999年10月起,担任公司董事长兼总经理,兼任上海市工商联(商会)第十二届执行委员会常委。 | 17.58 | 69.4260 | 无 |
张祥福 | 副董事长、副总经理、总工程师 | 男 | 1966 | 2007年7月至今 | 副教授,荣获2002年上海市优秀新产品二等奖、2004年上海市科学技术进步三等奖、曾任上海交通大学化学化工学院副院长,2003年8月起,担任公司董事和总工程师兼技术中心主任。 | 15.15 | 2.8885 | 无 |
周武 | 董事、副总经理、汽车材料部经理 | 男 | 1967 | 2007年7月至今 | 工商管理硕士,荣获2002年上海市优秀新产品二等奖,1999年10月起先后担任公司生产制造部主管、营销部经理、营销中心总监兼汽车材料部经理。 | 16.78 | 2.0850 | 无 |
卜海山 | 董事、战略研究部经理 | 男 | 1937 | 2007年7月至今 | 教授、博士生导师,曾在复旦大学物理二系和化学系从事科研和教学工作,2007年5月起,担任公司战略研究部经理。 | 19.95 | 2.7000 | 无 |
李宏 | 董事、副总经理、生产制造部经理 | 男 | 1974 | 2007年10月至今 | 工程师,荣获2006年上海市节能先进个人,2004年3起先后担任公司质量保证部经理、生产制造部经理、制造中心总监。 | 10.85 | 0.4157 | 无 |
颜德岳 | 独立董事 | 男 | 1937 | 2007年7月至今 | 中国科学院院士,教授,博士生导师,任职上海交通大学。 | 5.00 | - | 无 |
尤建新 | 独立董事 | 男 | 1961 | 2007年7月至今 | 教授,博士生导师,任职同济大学经济与管理学院院长。 | 5.00 | - | 无 |
龚介民 | 独立董事 | 男 | 1937 | 2007年7月至今 | 高级律师,高级经济师,资产评估师,上海市仲裁委员会仲裁员、中国农业经济法研究会副会长。 | 5.00 | - | 无 |
李士钊 | 独立董事 | 男 | 1943 | 2007年10月至今 | 客籍教授,中国注册会计师、高级会计师,中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、任职于上海财瑞审计咨询中心。 | 5.00 | - | 无 |
丁巧生 | 监事会主席 | 男 | 1962 | 2007年7月至今 | 工程师,虹口区科技工会委员,2001年6起,先后担任公司工程项目部经理、人事行政主管、总经理办公室主任兼工会主席。 | 11.23 | - | 无 |
孙丽 | 监事 | 女 | 1976 | 2007年7月至今 | 工商管理硕士,经济师,1999年10月起,先后担任公司人事行政部经理、采购供应部经理、质量保证部经理。 | 8.60 | 1.9950 | 无 |
李结 | 监事 | 男 | 1972 | 2007年7月至今 | 工商管理硕士,2003年荣获上海市质量能手,1999年10月起,先后担任公司采购供应部物流主管、生产制造部主管等职。 | 9.09 | 0.4500 | 无 |
林义擎 | 董事会秘书、财务负责人 | 男 | 1968 | 2007年7月至今 | 会计师,2005年虹口区先进会计工作者, 2002年7月起,先后担任公司财务会计部主管、财务会计部经理。 | 8.54 | - | 无 |
张鹰 | 核心技术人员 | 男 | 1973 | - | 博士,荣获2006年上海市职工科技创新新人奖,拥有相关专利7项,2004年3月起,先后担任公司应用开发部工程师、经理。 | 10.87 | 0.4157 | 无 |
陈永东 | 核心技术人员 | 男 | 1969 | - | 博士,拥有授权发明专利2项,正在申请的发明专利20余项,2005年起,任本公司技术开发部经理。 | 10.81 | - | 无 |
本公司董事、监事中,除独立董事在本公司领取津贴外,其他均在本公司领取薪酬。
2、董事、监事兼职职务情况
目前公司董事、监事未有在其他企业兼职的情形。
(八)发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东及实际控制人均为周文。
(九)财务会计信息
1、最近3年及1期利润表
单位:元
项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
一、营业收入 | 198,130,726.17 | 363,540,102.84 | 370,798,524.07 | 256,720,914.39 |
营业成本 | 133,323,778.78 | 289,331,817.04 | 311,252,792.44 | 221,463,411.03 |
营业税金及附加 | 1,218,760.00 | 1,503,003.54 | 1,061,413.87 | 572,851.64 |
销售费用 | 5,964,114.20 | 11,352,642.16 | 8,057,176.58 | 5,524,759.48 |
管理费用 | 7,165,276.43 | 15,835,416.34 | 8,552,747.97 | 8,999,828.87 |
财务费用 | 972,332.14 | 4,552,029.42 | 2,351,343.63 | 640,094.39 |
资产减值损失 | -262,940.70 | 66,661.14 | 390,927.74 | 169,273.17 |
二、营业利润 | 49,749,405.32 | 40,898,533.20 | 39,132,121.84 | 19,350,695.81 |
营业外收入 | 361,545.00 | 4,931,327.60 | 3,089,500.00 | 1,002,000.00 |
(下转B7版)
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