7、本次股权转让不接受联合受让。
本公司具备竞购陕西宏远100%股权在上海联合产权交易所规定的受让方条件同时满足交易条件要求。陕西宏远100%股权挂牌公示期2009年11月30日至2009年12月25日，即本公司需在2009年12月25日前向上海联合产权交易所申请成为标的股权意向受让人。
上海联合产权交易所规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让的，采取拍卖、招投标、竞标等方式确定最终受让方。
（三）支付时间
按照上海联合产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，本公司通过资格确认后需交纳竞购保证金5000万元。 若本公司成功竞购陕西宏远100%股权，本公司将按《产权交易合同》的付款要求或相关协议支付价款。
（四）关联交易价格的制定依据
本次交易以中航工业在上海联合产权交易所挂牌交易的陕西宏远100%股权经备案的评估值作为交易作价依据，该标的挂牌价39,453万元，本公司拟以挂牌价39,453万元但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购该标的资产。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）关联交易
1、持续性的关联交易
本次交易后，将增加与中航工业系统内单位的采购和销售货物关联交易，根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。
2、其他关联交易
本次交易成功后，陕西宏远将向中航租赁融资租赁8000T螺旋液压机，将向关联方租赁军工技改项目资产，具体结算原则如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 |
| 中航租赁 | 设备融资租赁 | 根据租赁设备成本以及合理的出租利润确定 |
| 关联方 | 军工技改项目资产租赁 | 根据租赁资产年折旧额加税金以及合理的出租利润确定 |
2009年7月24日，陕西宏远已与中航租赁签署《8000T螺旋液压机之融资租赁合同》；陕西宏远将与关联方签署《租赁协议》予以规范。
本次交易成功后，预计2009年度及2010年度增加的关联交易项目及金额如下（单位：万元）：
（1）向关联方采购货物
| 单位名称 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例% | |
| 中国航空工业集团公司下属公司 | 5,000 | 7.14% | 2,000 | 3.37% |
（2）向关联方销售货物
| 单位名称 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |
| 中国航空工业集团公司下属公司 | 77,400 | 86% | 85,000 | 85% |
（3）向关联方租赁资产
| 单位名称 | 租赁标的 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 中航国际租赁有限责任公司 | 8000T螺旋压力机 | 2,300 | 51.11% | 1,200 | 40% |
| 关联方 | 4项军工技改项目 | 2,200 | 48.89% | 1,800 | 60% |
（4）向关联方借款
1）2009年度
| 关联方名称 | 2008.12.31 | 收到借款 | 归还借款 | 2009.12.31 |
| 中航第一集团财务有限责任公司 | 8,600 | 6,600 | 8,600 | 10,600 |
2）2010年度
| 关联方名称 | 2009.12.31 | 收到借款 | 归还借款 | 2010.12.31 |
| 中航第一集团财务有限责任公司 | 10,600 | 15,000 | 6,600 | 19,000 |
（二）承诺事项
本次交易成功后，本公司将按照在上海联合产权交易所挂牌要求的交易条件，作出如下承诺：
“1、全面接受陕西宏远职工安置方案，股权转让后的陕西宏远将继续履行与职工签订的劳动合同，职工的社会保险由股权转让后的陕西宏远继续接续；
2、同意股权转让后的陕西宏远继续妥善安置原破产企业-红原航空锻铸工业公司2289名离退休职工；
（说明：2008年9月28日，咸阳市中级人民法院宣告红原航空锻铸工业公司（以下简称“原红原公司”）破产，2008年11月10日，陕西宏远在陕西天诚拍卖有限公司拍卖大厅，通过公开竞拍方式，购置到原红原公司破产资产，同时负责安置红原公司破产企业职工，为切实维护三线军工企业职工利益（包括离退休职工），确保社会稳定，陕西宏远需负担原红原公司离退休职工的补充养老保险金以及离休老干部医疗费用。预计该费用年发生额约900万元左右。）
3、在成功受让股权后，同意向中航工业下属企业为陕西宏远金融机构债务所承担的担保责任提供反担保；在金融机构债务到期后，同意为陕西宏远提供担保或代陕西宏远清偿金融机构债务。
（说明：截止2009年10月31日，中航工业集团下属企业为陕西宏远公司13,242.54万元金融机构债务提供了连带责任保证担保。截止2009年10月31日应付银行债务4,000.00万元，应付隶属于中航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37万元。）
4、同意承担陕西宏远授权经营土地因股权转移可能发生的费用。”
（三）收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源主要为自筹资金。
（四）治理结构方面的安排
本次交易成功后，本公司治理结构不发生变化且无高级管理人员变动计划。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
1、本公司通过竞购中航工业持有的陕西宏远100%股权，将中航工业旗下锻造业务资产整合至本公司，增强本公司的竞争实力。进一步提升和巩固公司的行业地位，实现可持续发展。
2、原贵州力源液压股份有限公司于2007年通过非公开发行股票方式收购了贵州安大航空锻造有限责任公司，根据原中国航空工业第一集团公司（以下简称“原中航一集团”）2007年7月22日做出的《承诺函》，原中航一集团承诺：“中国一航将按专业化整合的原则，将中国一航控制的与本次资产注入后你公司的业务相同或相近的资产，即燃气轮机成套、航空锻件、换热器、液压泵和液压马达等业务相关资产，在条件成熟后逐步注入你公司，并保证不再寻求以任何方式进入其他上市公司，或者参与首发上市”。中航工业承继原中航一集团在存续期间发生的全部权利、义务。因此，本公司参与此次竞购亦是中航工业根据逐步解决历史遗留下来的同业竞争问题，逐步做到使上市公司与实际控制人及其关联股东、其控制的企业法人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争和利益冲突。
3、本公司近几年发展快速，资金实力雄厚，融资能力强，本次以整合中航工业旗下锻造业务优质资源、提高上市公司经济效益为目的的并购，有利于发挥公司技术优势、管理优势、资金优势、使公司做大做强，大大提升企业经济效益，促进本公司锻造业务核心竞争力的形成和持续发展，同时有利于本公司的中小股东获取更大的投资回报。
（二）对上市公司的影响
1、增强锻造业务核心竞争力
陕西宏远主营锻造业务，拥有德国WEINGARTEN公司生产的PZS900型8000吨电动螺旋压力机、万吨油压机等国内锻造业先进设备和先进的技术水平。本次交易，将提高锻造业务生产能力，扩大锻造业务市场份额，提高锻造业务盈利能力，增强核心竞争力。
2、减少同业竞争
本次交易有利于减少锻造业务同业竞争，逐步做到上市公司与控股股东及其控制的企业避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
3、对公司治理结构的影响
本次交易成功并实施完成后，中航工业将持有陕西宏远100%股权注入中航重机后，中航重机的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立不受影响。
4、对财务状况和经营成果的影响
本次交易成功后，本公司将持有陕西宏远100%股权，应将其纳入合并会计报表范围，由于陕西宏远和本公司实际控制人均为中航工业，此次合并为同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，编制合并会计报表时应调整合并资产负债表的2009年度期初数，编制合并利润表时应当将陕西宏远2009年度的收入、费用、利润纳入合并利润表。
若本次以挂牌价 39,453万元竞购成功，将增加2009年度1-10月份合并会计报表股东权益期初数8,991.78万元，减少股权权益期末数23,651.53万元，将降低2009年度每股净资产0.456元；增加2009年度1-10月份营业收入86,462.10万元，净利润5,807.39万元，从而提高每股收益0.112元。
本次交易成功后，本公司将新增全资子公司陕西宏远，陕西宏远截至2009年10月31日，对外担保情况如下：
2009年8月24日，陕西宏远与中国民生银行股份有限公司西安分行签署《最高额保证合同》（公高保字第99122009290320号），为西安三角提供连带责任保证，担保的最高债权额为10,500万元人民币，主债权的发生期间为2009年8月24日至2015年6月24日。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为本公司独立董事认为中航工业将其持有的陕西宏远100%股权资产挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款，公司拟以挂牌价39,453万元，但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购中航工业挂牌出售的陕西宏远100%的股权，交易价格以评估值为依据，本次交易遵循了公平、合理的市场原则。本次交易成功后，陕西宏远成为公司的全资子公司后，有利于提高公司锻造业务的加工能力，扩大锻造业务的市场份额，增强公司的盈利能力，同时将减少公司在锻造业务方面与关联人之间的同业竞争。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事予以了回避表决。本次交易符合公司和投资者的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司实施本次交易。
八、历史关联交易情况
（一）2007年度与同一关联人关联交易情况
1、资产收购关联交易情况
（1）关联方情况
| 交易对方名称 | 关联关系 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 贵州盖克航空机电有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 中航投资有限公司 | 同一实际控制人 |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 同一实际控制人 |
（2）关联人向公司提名董事情况
李利、姬苏春、杨强、胡冬生、舒代游、廖佳；
（3）关联交易情况
| 交易对方名称 | 交易标的 | 支付对价 | 交易日期 | 对财务和经营的影响 |
| 贵航 集团 | 贵航集团持有的安大公司100%股权及以授权经营方式取得的贵州金江生产经营所用土地的使用权 | 向贵航集团发行3,447.76万股人民币普通股 | 2007年11月30日 | 安大公司2007年报告期内的净利润为53,806,805.25元；2008年报告期内的净利润为56,751,119.76元 |
| 贵州 盖克 | 贵州盖克持有的永红公司100%股权 | 向贵州盖克发行1,637.24万股人民币普通股 | 2007年11月30日 | 永红公司2007年报告期内的净利润为19,856,507.33元；2008年报告期内的净利润为12,983,821.08元 |
| 中航 投资 | 中航投资持有的中航世新57%股权 | 向中航投资发行681.8万股人民币普通股 | 2007年11月30日 | 中航世新2007年报告期内的净利润为11,020,660.57元；2008年报告期内的净利润为-20,574,816.16元 |
| 贵州 金江 | 贵州金江拥有的液压件类相关资产 | 向贵州金江发行1,276.34万股人民币普通股 | 2007年11月30日 | 增强了公司液压产业的规模效应，提升了公司的竞争力及盈利能力 |
注：上述信息取自本公司《2007年年度报告》和《2008年年度报告》
上述资产收购的关联交易均已完成了股权和资产的过户登记，不存在权属纠纷。
2007年度，本公司收购的安大公司、永红公司、中航世新，均未出现亏损情况，购买的贵州金江液压件相关资产不存在减值情况。
2008年度，由于全球经济危机的爆发，经济环境急剧恶化，本公司部分业务出现了不同程度的下滑，其中中航世新出现了较大幅度的亏损，中航世新的亏损一方面由于该公司的主要用户钢铁与焦炭等企业受经济危机的影响限产而出现对公司产品需求下降，另一方面天燃气价格的上涨使得国内燃机电厂成本的上升，对公司燃机的销售造成了不利的影响，同时影响了公司海外业务的拓展。
2、日常关联交易情况
单位：元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 关联交易结算方式 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 购买原材料 | 10,327,217.90 | 6.02% | 现金 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 购买原材料 | 61,649,509.27 | 12.77% | 现金 |
| 西部钛业有限责任公司 | 同一实际控制人 | 购买原材料 | 3,618,981.00 | 7.50% | 现金 |
| 贵航集团所属公司 | 同一实际控制人 | 购买原材料 | 894,415.78 | 0.57% | 现金 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 购买原材料 | 55,002,391.06 | 22.70% | 现金 |
| 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 同一实际控制人 | 加工费 | 1,749,428.94 | 100.00% | 现金 |
| 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 同一实际控制人 | 场地使用费 | 410,285.56 | 18.11% | 现金 |
| 西南工具总厂 | 同一实际控制人 | 场地使用费 | 1,854,900.13 | 81.89% | 现金 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 出口委托代理 | 1,250,668.75 | 100.00% | 现金 |
| 中国一航国际租赁有限公司 | 同一实际控制人 | 租赁设备 | 1,875,601.44 | 100.00% | 现金 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 同一实际控制人 | 土地租赁 | 2,100,500.00 | 100.00% | 现金 |
| 中航财务公司 | 同一实际控制人 | 借款 | 49,500,000.00 | 9.10% | 现金 |
| 贵航结算中心 | 同一实际控制人 | 借款 | 3,740,000.00 | 0.69% | 现金 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 销售产品 | 10,245,004.18 | 4.13% | 现金 |
| 贵航所属公司 | 同一实际控制人 | 销售产品 | 663,194.40 | 0.27% | 现金 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 销售产品 | 434,913,381.61 | 77.73% | 现金 |
| 中国一航所属公司 | 同一实际控制人 | 销售产品 | 35,167,066.55 | 10.90% | 现金 |
| 中航腾锦洁净能源有限公司 | 同一实际控制人 | 销售产品 | 78,384,061.15 | 25.82% | 现金 |
| 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 同一实际控制人 | 提供动力服务 | 1,177,199.57 | 100.00% | 现金 |
注：上述信息取自本公司《2007年年度报告》
3、关联债权债务情况
单位：元
| 关联方 | 关联 关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 中国一航所属公司及贵航所属公司 | 实际控制人及股东的子公司 | 560,549,907.46 | 155,310,209.96 | 140,194,899.83 | 113,194,891.89 |
| 合计 | / | 560,549,907.46 | 155,310,209.96 | 140,733,899.83 | 113,194,891.89 |
注：上述信息取自本公司《2007年年度报告》
（二）2008年度与同一关联人关联交易情况
1、资产收购关联交易情况
（1）关联方情况
| 交易对方名称 | 关联关系 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 原中国航空工业第一集团公司 | 实际控制人 |
注：上述信息取自本公司《2008年年度报告》
（2）关联人向公司提名董事情况
李利、姬苏春、杨强、胡冬生、舒代游、廖佳；
（3）关联交易情况
| 交易对 方名称 | 交易 标的 | 支付对价 | 交易日期 | 对财务和经营的影响 |
| 贵航集团 | 马山永 红36.2%的股权 | 向贵航集团支付4120万元购买其持有的马山永红36.2%的股权 | 2008年6月30日 | 2008年报告期内马山永红实现的净利润为449.10万元 |
| 原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司 | 中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权 | 支付25,220万元购买原中国一航、原中国二航分别持有的中国航空工业燃机动力（集团）有限公司的60%和40%的股权 | 2008年12月31日 | 2008年报告期内中国航空工业燃机动力（集团）有限公司实现的净利润为8,103.45万元 |
注：上述信息取自本公司《2008年年度报告》
上述交易已完成了相关股权的过户登记和收购款的支付，不存在权属纠纷。
2、日常关联交易情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 关联交易结算方式 |
| 中航工业所属公司 | 采购原材料 | 7,757,581.36 | 3.85% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 采购原材料 | 46,611,055.75 | 10.60% | 现金 |
| 西部钛业有限责任公司 | 采购原材料 | 2,352,019.00 | 0.48% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 采购原材料 | 2,851,537.16 | 1.18% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 采购原材料 | 21,312,254.25 | 12.41% | 现金 |
| 贵航股份 | 支付加工费 | 832,748.01 | 100.00% | 现金 |
| 贵航股份 | 支付场地使用费 | 500,808.08 | 30.87% | 现金 |
| 西南工具总厂 | 支付场地使用费 | 1,121,657.83 | 69.13% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 支付出口委托代理手续费 | 1,149,613.07 | 100.00% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 支付出口委托代理手续费 | 85,172.41 | 100.00% | 现金 |
| 中航国际租赁有限公司 | 支付租赁设备费用 | 15,219,221.79 | 100.00% | 现金 |
| 中航国际租赁有限公司 | 支付租赁设备费用 | 2,228,918.26 | 100.00% | 现金 |
| 贵航集团 | 土地租赁费 | 2,100,500.00 | 100.00% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 销售商品 | 43,509,856.85 | 12.11% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 销售商品 | 577,495,394.59 | 80.17% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 销售商品 | 54,745,793.57 | 18.48% | 现金 |
| 中航工业所属公司 | 销售商品 | 4,558,541.56 | 2.17% | 现金 |
| 中航腾锦洁净能源有限公司 | 销售商品 | 74,389,432.63 | 35.52% | 现金 |
| 贵航股份 | 提供劳动服务 | 373,856.52 | 100.00% | 现金 |
| 贵航股份 | 提供绿化等服务 | 289,300.00 | 100.00% | 现金 |
注：上述信息取自本公司《2008年年度报告》
3、关联债权债务往来情况
单位：元
| 关联方 | 关联 关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 中航工业所属公司及参股公司 | 实际控制人及股东的子公司 | 755,362,175.72 | 242,006,171.23 | 104,123,086.97 | 436,833,052.00 |
| 合计 | 755,362,175.72 | 242,006,171.23 | 104,123,086.97 | 436,833,052.00 | |
注：上述信息取自本公司《2008年年度报告》
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
2、监事会决议
4、审计报告；
5、土地估价报告；
6、资产评估报告
中航重机股份有限公司董事会
二○○九年十一月三十日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：临2009-045
中航重机股份有限公司三届
监事会第6次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2009年11月23日书面发出关于召开三届监事会第6次临时会议的通知，会议于2009年11月30日(星期一)在中航世新公司总部（北京市朝阳区小营北路19号裕发大厦）五楼会议室召开，会议由监事会主席陈立明先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的议案》。
同意公司以挂牌价39,453万元，但不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）在上海联合产权交易所挂牌出售的陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）100%股权。
监事会认为：本次交易的挂牌转让方为中航工业，该交易为关联交易，公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，关联董事已回避表决，公司董事会审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
本次交易成功后，将增强公司的锻造业务竞争实力，进一步提升和巩固公司的行业地位，提高公司盈利能力，同时可以减少同业竞争。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
特此公告
中航重机股份有限公司监事会
二○○九年十一月三十日