中航重机股份有限公司
三届董事会第22次临时会议
决议公告暨关于召开2009年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司2009年11月23日书面发出关于召开三届董事会第22次临时会议的通知，会议于2009年11月30日(星期一)在中航世新公司总部（北京市朝阳区小营北路19号裕发大厦）五楼会议室召开，会议由董事长谭卫东先生主持，应到董事10人，实到董事8人，其中董事黄云先生、郭虹先生因公出差不能亲自出席会议，均委托董事刘志伟先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的议案》，由于该交易构成关联交易，会议一致同意将该议案提交公司股东大会审议，提请股东大会批准该议案并授权董事会办理竞购事宜。
根据公司业务发展战略，公司拟以挂牌价39,453万元，但不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）在上海联合产权交易所挂牌出售的陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）100%股权。
陕西宏远成立于2007年6月29日，主营业务范围为锻铸毛坯，机械加工，进出口经营，锻铸件、机械零部件加工，金属材料购销。年产锻件能力达到15000吨，锻件产品涉及国内航空、航天、兵器、石化、机械、交通、电力等领域。
本公司将按照上海联合产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，竞购陕西宏远100%股权，同时根据挂牌转让方中航工业的要求作出如下承诺：
“1、全面接受标的企业职工安置方案，股权转让后的标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同，职工的社会保险由股权转让后的标的企业继续接续；
2、同意股权转让后的标的企业继续妥善安置原破产企业2289名离退休职工；
（说明：2008年9月28日，咸阳市中级人民法院宣告红原航空锻铸工业公司（以下简称“原红原公司”）破产，2008年11月10日，陕西宏远在陕西天诚拍卖有限公司拍卖大厅，通过公开竞拍方式，购置到原红原公司破产资产，同时负责安置红原公司破产企业职工，为切实维护三线军工企业职工利益（包括离退休职工），确保社会稳定，陕西宏远需负担原红原公司离退休职工的补充养老保险金以及离休老干部医疗费用。预计该费用年发生额约900万元左右。）
3、在成功受让股权后，同意向转让方下属企业为标的企业金融机构债务所承担的担保责任提供反担保；在金融机构债务到期后，同意为标的企业提供担保或代标的企业清偿金融机构债务；
（说明：截止2009年10月31日，中航工业集团下属企业为陕西宏远公司13,242.54万元金融机构债务提供了连带责任保证担保。截止2009年10月31日应付银行债务4,000.00万元，应付隶属于中航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37万元。）
4、同意承担标的企业授权经营土地因股权转移可能发生的费用。”
本公司通过资格确认后需交纳竞购保证金5000万元。若本公司成功竞购陕西宏远100%股权，本公司将按《产权交易合同》的付款要求或相关协议支付价款。本次交易成功后，将增强公司的锻造业务竞争实力，进一步提升和巩固公司的行业地位，提高公司盈利能力，同时可以减少同业竞争。
本公司独立董事认为：中航工业将其持有的陕西宏远100%股权资产挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款，公司拟以挂牌价39,453万元，但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购中航工业挂牌出售的陕西宏远100%的股权，交易价格以评估值为依据，本次交易遵循了公平、合理的市场原则。本次交易成功后，陕西宏远成为公司的全资子公司，有利于提高公司锻造业务的加工能力，扩大锻造业务的市场份额，增强公司的盈利能力，同时将减少公司在锻造业务方面与关联人之间的同业竞争。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事予以了回避表决。本次交易符合公司和投资者的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易为关联交易，关联董事谭卫东、李跃光已予以回避。
表决情况：8票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事谭卫东、李跃光已回避表决。
表决结果：通过
二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。
有关修正案如下：
“一、在公司章程第一章原第十一条后增加一条：
“第十二条 公司作为军工企业，承担下列义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
（二）公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相关法定程序。
（三）公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。
（四）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。”
二、在公司章程原原第二十六条后增加一条：
“第二十八条 公司控股股东发生变化前或公司股份发生变动导致国有股不再处于控股地位时，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。
收购人单独或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查。未予申报的，其超出5％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
三、公司章程原第五十二条为：
“第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
现修订为：
“第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案中涉及军工设备或设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《中华人民共和国国防法》以及其他相关法律法规的规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。”
四、公司章程原第七十二条为：
“第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”
现修订为：
“第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。”
五、公司章程原第一百零三条为：
“第一百零三条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”
现修订为：
“第一百零五条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。”
六、公司章程原第一百零八条为：
“第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”
现修订为：
“第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”
七、公司章程原第一百一十一条为：
“第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
现修订为：
“第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司聘请境外独立董事时，应向国防科技工业行业主管部门备案。”
八、公司章程原第一百一十三条为：
“第一百一十五条 董事会由11 名董事组成，其中：独立董事4 人。公司董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修订为：
“第一百一十五条 董事会由11 名董事组成，其中：独立董事4 人。公司董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长发生变动，应向国防科技工业行业主管部门备案。”
九、在公司章程原第一百二十六条后增加一条：
“第一百二十九条 董事会会议决议事项涉及国防秘密时，经中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。”
十、在公司章程原第一百三十四条后增加一条
“第一百三十七条 公司聘任高级管理人员时，应将其相关资料报送中国航空工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。
公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。”
十一、公司章程原第二百零九条为：
“第二百零九条 本章程自2009 年第二次临时股东大会审议通过后施行。”
现修订为：
“第二百一十三条 本章程自2009 年第三次临时股东大会审议通过后施行。”
十二、公司章程的其他条款不作变更，章程条款的编号依序变更。”
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
三、审议通过了《关于召开公司二○○九年第三次临时股东大会的议案》
公司拟召开公司二○○九年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议时间：2009年12月21日下午14：00
2、股权登记日：2009年12月14日
3、现场会议召开地点：贵阳市小河区锦江路110号公司总部会议室
4、会议召集人：中航重机股份有限公司董事会
5、会议方式：现场会议
6、会议出席对象：
（1）截至2009年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司见证律师及本公司邀请的其他人员等。
（二）会议审议事项
1、关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的议案；
2、关于修订公司章程的议案；
（三）会议登记事项
1、登记手续
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009 年12月18日（星期五）上午 9:00 至 11:00；下午 13:30
至 17:00
登记地点：中航重机股份有限公司
公司联系地址：贵阳市小河区锦江路110号
联系人：葛增柱
电话：0851—3808872
传真：0851—3808661
邮编：550009
3、会期一天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
二○○九年十一月三十日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：临2009-044
关于竞购中国航空工业集团公司
在上海联合产权交易所挂牌出售
陕西宏远航空锻造有限责任公司
100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
●交易内容：根据上海联合产权交易所公开信息，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将于2009年11月30日至2009年12月25日以挂牌价39,453万元人民币出售其持有的陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“陕西宏远”）100%的股权。中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以挂牌价39,453万元，但不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购中航工业本次通过上海联合产权交易所公开挂牌出售的陕西宏远的100%股权。
●中航工业为本公司的实际控制人，根据上市规则的有关规定，上述交易构成关联交易，尚需提交本公司股东大会审议。
●交易风险：本次交易构成关联交易，待本公司股东大会审议通过后方可实施；由于陕西宏远100%的股权通过产权交易所挂牌交易，存在该股权被其他投资者竞购的风险。
●资产权属风险：截至本公告日，陕西宏远拥有的土地使用权6宗，面积为245,625.10平方米，账面价值为23,649,183.64元，均无土地使用证。一宗位于陕西宏远主厂区的土地使用权，面积为188,151.1平方米，账面价值为19,567,714元，根据陕国土资用函〔2009〕31号《关于核准陕西宏远航空锻造有限责任公司改制涉及土地资产处置总体方案的函》，陕西省国土资源厅核准该宗土地按原批准用途采用授权经营方式进行处置，中航工业将该宗取得的授权经营土地投入到陕西宏远，目前相关手续正在办理中；其余五宗土地，土地使用证正在办理中。
截至本公告日，陕西宏远拥有的房屋均无房屋所有权证，建筑面积共50,652.83 平方米，账面价值4,193,231.22 元。目前房屋所有权证正在办理中。
本次竞购成功后，若股权交割时，仍存在未办理的土地使用证或房屋所有权证，本公司将提请中航工业出具承诺或签署补充协议以保证及时办理相关权属证书。若上述条件得不到履行，为维护上市公司及全体股东利益，本公司将终止本次交易。
●本次交易将增强本公司的锻造业务竞争实力，进一步提升和巩固行业地位，提高公司盈利能力，同时可以减少本公司与中航工业系统内企业的同业竞争；本次交易后，将增加与中航工业系统内单位的采购和销售货物关联交易，根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。
本次交易后，将增加陕西宏远与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资租赁设备的关联交易，该交易已通过陕西宏远与中航租赁签署的《融资租赁合同》予以规范；本次交易后，将增加陕西宏远与关联方有关军工技改项目资产租赁关联交易，该交易将通过陕西宏远与关联方签署的《租赁合同》予以规范。
本次交易成功后，预计2009年度及2010年度增加的关联交易项目及金额如下（单位：万元）：
1、向关联方采购货物
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2、向关联方销售货物
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3、向关联方租赁资产
■
4、向关联方借款
（1）2009年度
■
（2）2010年度
■
●中航工业将其持有的陕西宏远100%的股权通过上海联合产权交易所挂牌转让及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法有效。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
1、拟交易双方：挂牌转让方为中航工业，竞购方为本公司；
2、交易标的：陕西宏远100%的股权；
3、交易方式：本次交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，即中航工业将持有的陕西宏远100%股权挂牌出售，本公司通过竞购方式参与。中航工业具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，中航工业已就涉及陕西宏远股权转让履行必要的审计和评估程序；
4、交易价格：交易标的在上海联合产权交易所挂牌价为人民币39,453万元，本公司拟以挂牌价但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购陕西宏远100%股权。
（二）交易各方的关联关系
本次交易的交易对方为中航工业，中航工业为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）关联交易的审议和表决
本公司于2009年11月30日召开三届董事会第22次临时会议审议并通过了《关于竞购中国航空工业集团公司在上海联合产权交易所挂牌出售陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权的议案》。由于本次交易为关联交易，关联董事回避了对上述议案的表决。
本公司董事10名，除关联董事谭卫东、李跃光回避表决外，其余非关联董事均参与表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为中航工业将其持有的陕西宏远100%股权资产挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款，公司拟以挂牌价39,453万元，但最高不超过挂牌价1.1倍的价格竞购中航工业挂牌出售的陕西宏远100%的股权，交易价格以评估值为依据，本次交易遵循了公平、合理的市场原则。本次交易成功后，陕西宏远成为公司的全资子公司，有利于提高公司锻造业务的加工能力，扩大锻造业务的市场份额，增强公司的盈利能力，同时将减少公司在锻造业务方面与关联人之间的同业竞争。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事予以了回避表决。本次交易符合公司和投资者的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司实施本次交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）本公司与中航工业的关联关系
中航工业为本公司的实际控制人，控制关系如下图所示：
■
中航工业下属企业合并持有中航重机51.85％的股权，因此中航工业为本公司的实际控制人。
（二）中航工业介绍
1、基本情况
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2、中航工业的成立
2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。
2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹备组在存续期间发生的全部权利、义务。
3、国有资产直属管理部门
中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。
4、主营业务
中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等10大产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司。
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。
中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。
5、最近一个会计年度的财务状况
单位：万元
■
6、最近12个月累计关联交易的情况
截至本次关联交易，本公司与中航工业及其关联人最近12个月内的关联交易已达到3000万元且超过本公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的交易标的为中航工业持有的陕西宏远100%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）基本情况
公司名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司
注册证号：610422100000888
住 所：陕西省三原县嵯峨乡张邢岳村
成立时间：2007年6月29日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱幼林
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
股东情况：中国航空工业集团公司，持股比例100%
经营范围：锻铸毛坯、机械加工，进出口经营；锻铸件、机械零部件加工，金属材料购销。
（二）历史沿革
陕西宏远成立于2007年6月29日，由中航工业派出机构陕西航空工业管理局独资设立，以货币资金方式出资1000万元，由咸阳正华有限责任公司会计师事务所审验并出具咸正会验字（2007）第048号《验资报告》。
2009年8月20日，中航工业下发《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司股权无偿划转的通知》（航空资【2009】761号），决定将陕西航空工业管理局持有的陕西宏远航空锻造有限责任公司全部股权无偿划转到中国航空工业集团公司，相关资产负债额以基准日为2008年12月31日的审计结果为准。划转后，中航工业持有陕西宏远100%股权。
（三）生产经营情况
陕西宏远拥有德国WEINGARTEN公司生产的PZS900型8000吨电动螺旋压力机、万吨油压机、数控龙门加工中心和63TM、40TM、25TM、16TM系列对击锤等一批国际国内先进的锻压设备和机加设备；可模锻2500mm以下的杆形件；直径1000mm以下盘形件以及钛、铝、高温合金的等温锻件和各种冲压件；可生产1200mm以下汽轮机动、静精锻叶片等；可轧制直径100-2200mm，高度250mm以下的各种环形件；精密铸造拥有中频、高频、真空熔炼炉等设备，可生产碳素钢、不锈钢、青铜及高温合金等各种复杂外形结构的精密铸件。
陕西宏远拥有各类工程技术人员300余名，建有省级企业技术中心及计算机辅助设计中心，而且有配套的锻铸件加工、磨具制造、热表处理等特种工艺及理化测试设备，是国家商检局确认的我国锻铸件进出口检测中心。
目前，产品主要分为军品、民品、外贸转包三部分，具体如下：
1、军品及航空产品：航空以飞机机身、机翼结构锻件、起落架锻件、发动机盘类和环形件为主，产品客户几乎覆盖国内全部飞机及航空发动机制造企业，在航空锻件生产方面占有绝对的优势和充足的市场份额。
2、民用产品：主要是电站用汽轮机大叶片和汽车锻件，除供应国内东汽、哈汽、武汽和北重四大汽轮机厂外，还远销欧洲和东南亚，实现了叶片产品从替代进口到批量出口的飞跃。
3、外贸产品：主要为民用航空锻件、汽轮机叶片和汽车锻件，航空产品主要供应波音、古德里奇、法宇航、罗·罗公司、米歇尔·道蒂等国际著名大公司，汽轮机叶片以东芝公司和西门子公司为主。
陕西宏远年产锻件能力达到15000吨，与国内航空、航天、兵器、石化、机械、交通、电力、国外民用航空产品建立了良好的经济贸易关系。
（四）控股及参股公司情况
1、西安宏远航空材料成型有限公司
（1）基本情况
公司名称：西安宏远航空材料成型有限公司（以下简称“宏远成型”）
注册证号：610114100003970
住 所：西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路5号
成立时间：2009年7月17日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨春尚
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
股东情况：陕西宏远，持股比例100％
经营范围：锻件毛坯的加工；机械加工；货物及技术的进出口经营（国家禁止进出口经营的货物和技术除外）；锻件、机械零部件的加工；金属材料的购销。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
（2）设立
宏远成型成立于2009年7月17日，由陕西宏远以货币资金方式出资1000万元独资组建，由西秦金周有限责任会计师事务所审验并出具了陕秦金验字（2009）124号《验资报告》。
（3）生产经营情况
目前，尚未开展生产经营活动。
（4）最近一年一期财务状况
单位：元
■
注：上述数据为经天健正信会计师事务所有限公司审定的财务数据
2、西安三角航空科技有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：西安三角航空科技有限责任公司（以下简称“西安三角”）
注册证号：610131100019696
住 所：西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路88号
成立时间：2003年5月8日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨春尚
注册资本：10,200.00万元
实收资本：10,200.00万元
经营范围：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售。
（2）历史沿革
西安三角成立于2003年5月8日。2008年10月24日，陕西宏远以货币资金3000万元、无形资产（专有技术钛合金锻造、热处理工艺技术、铝合金锻造、热处理工艺技术）1000万元，对西安三角进行增资。由西安金周会计师事务所有限责任公司进行审验并出具了西金会验字（2008）342号《验资报告》。增资后股权结构如下：
■
（3）生产经营情况
西安三角投资建设一台400MN（4万吨）大型航空模锻液压机和一套大型模锻件加工生产线。主要用于我国新型武器装备零部件（如：大型运输机、先进战斗机）和民用客机各类框、梁整体化生产研制，同时可研制生产航空发动机用高温合金、钛合金、超高强度钢涡轮盘、压气机盘以及燃气发电机盘和烟气发电机盘等盘类件，并可用于生产其它航空、航天、舰船、兵器、核工业等行业大、中型模锻件。
该项目总投资3.9亿元，建设期2年，计划2010年底建成投产，投产后年产值约7亿元。
（4）最近一年一期财务状况
单位：元
■
注：上述数据为经天健正信会计师事务所有限公司审定的财务数据
（五）最近一年一期财务状况（合并会计报表口径）
单位：元
■
注：1、上述财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了《陕西宏远航空锻造有限公司审计报告》（天健正信审字（2009）第1-667号）。
2、2009年1-10月份营业收入比上年同期营业收入增幅达76%，而净利润与同期相比下降13%，主要是由于新品试制、生产设备投入、员工工资及相应社保费用上升使得产品成本和管理费用上升所致。
（六）尚需完备的资产权属事项
截至本公告日，陕西宏远拥有的土地使用权6宗，面积为245,625.10平方米，账面价值为23,649,183.64元，均无土地使用证。一宗位于陕西宏远主厂区的土地使用权，面积为188,151.1平方米，账面价值为19,567,714元，根据陕国土资用函〔2009〕31号《关于核准陕西宏远航空锻造有限责任公司改制涉及土地资产处置总体方案的函》，陕西省国土资源厅核准该宗土地按原批准用途采用授权经营方式进行处置，中航工业将该宗取得的授权经营土地投入到陕西宏远，目前相关手续正在办理中；其余五宗土地，土地使用证正在办理中。
截至本公告日，陕西宏远拥有的房屋均无房屋所有权证，建筑面积共50,652.83 平方米，账面价值4,193,231.22 元。目前房屋所有权证正在办理中。
（七）交易标的评估情况
本次交易标的陕西宏远100%股权由中航工业委托北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）进行资产评估，根据中航工业下发的《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司资产评估的通知》，本次资产评估基准日为2009年10月31日。
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。
2、评估假设前提
（1）本次评估以持续经营为基本假设前提；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）陕西宏远和中航工业提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑陕西宏远股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）评估范围仅以陕西宏远提供的评估申报表为准；
（9）本次评估假设股东于年末获得净现金流；
（10）本次评估假设企业可以保持15%的企业所得税税率（陕西宏远为高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税）。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
3、评估结论
本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对陕西宏远100%股权进行评估。陕西宏远经审计后资产账面价值为78,131.59万元，负债为62,326.45万元，净资产为15,805.14万元。
（1） 收益法评估结果
在持续经营、缺少流通的假设条件下，陕西宏远股东全部权益评估值为39,452.89万元，较审计后账面净资产增值23,647.75万元，增值率为149.62%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
■
注：上述数据取自岳华德威出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第320号）
（2）成本法评估结果
采用成本法确定的陕西宏远股东全部权益评估价值为30,752.81万元，比审计后账面净资产增值14,947.67万元，增值率为94.57%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（成本法）
单位：万元
■
注：上述数据取自岳华德威出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第320号）
（3）评估结论
陕西宏远100%股权采用两种方法得出的评估结论分别为：成本法的评估值为30,752.81万元；收益法的评估值39,452.89万元，两种方法的评估结果差异8,700.08万元，差异率28%。
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师经过对陕西宏远财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映陕西宏远的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为陕西宏远的股东全部权益价值的最终评估结论。
（八）有关陕西宏远100%股权的重大事项揭示
根据上海联合产权交易所的公开信息，有关陕西宏远100%股权的重大事项揭示如下：
“1、陕西宏远航空锻造有限责任公司是生产飞机零部件、航空发动机锻铸件的国家定点军工生产企业。中国航空工业集团公司为了实现“两融、三新、五化、万亿”的战略目标，对航空锻铸件业务进行专业化整合，决定将陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权以进场交易方式转让。转让后须确保陕西宏远公司职工稳定，保证陕西宏远公司对中国航空工业集团公司提供稳定、可靠的产品供应。
2、截至2009年10月31日，陕西宏远公司债务累计62,326.45万元，其中：应付银行债务4,000.00万元，应付中航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37万元。中航工业集团所属企业为陕西宏远公司13,242.54万元金融机构债务提供了连带责任保证担保。
3、陕西宏远公司因购买破产企业—红原航空锻造工业公司的破产资产，负责安置破产企业红原公司的2289名离退休职工，本次股权转让完成后，应由陕西宏远公司继续负担破产企业离退休职工的补充养老保险金及离休老干部医疗费用。
4、标的企业含有授权经营土地。”
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易对价支付方式
本次交易对价支付方式全部为现金支付，即本公司拟以支付现金作为对价，获得中航工业持有的陕西宏远100%股权。
（二）交易方式
中航工业在上海联合产权交易所以挂牌价出售持有陕西宏远100%的股权，征集符合受让条件的受让人。拟征集受让人的基本条件如下：
1、意向受让方应为在中国境内注册的军工企业，以提交的《武器装备科研生产许可证》为准。
2、意向受让方经审计的净资产应不低于10亿元，且最近两年净资产收益率均不低于10%。以意向受让方提交的2007、2008年度审计报告数据为准，净资产收益率计算方法以国资发考核[2008]36号规定为准。
3、意向受让方应具有两年以上锻造或锻件行业从业经验，以意向受让方提交的营业执照中经营范围和经营时间为准。
4、意向受让方应具有良好的资金实力和融资渠道，无重大法律诉讼。
具体交易条件如下：
1、意向受让方在通过资格确认后三个工作日内，须向上海联合产权交易所指定账户交纳5000万元人民币保证金。如协议成交，保证金在受让方支付完股权转让余款后转为交易价款的一部分；如产生竞价，保证金转为竞价保证金。
2、意向受让方须在被确定为最终受让方后的三个工作日内与转让方签订产权交易合同，在产权交易合同签订后三个工作日内，一次性支付剩余股权转让价款。
3、意向受让方在递交受让申请的同时需书面承诺：①全面接受标的企业职工安置方案，股权转让后的标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同，职工的社会保险由股权转让后的标的企业继续接续；②同意股权转让后的标的企业继续妥善安置原破产企业2289名离退休职工；（说明：2008年9月28日，咸阳市中级人民法院宣告红原航空锻铸工业公司（以下简称“原红原公司”）破产，2008年11月10日，陕西宏远在陕西天诚拍卖有限公司拍卖大厅，通过公开竞拍方式，购置到原红原公司破产资产，同时负责安置红原公司破产企业职工，为切实维护三线军工企业职工利益（包括离退休职工），确保社会稳定，陕西宏远需负担原红原公司离退休职工的补充养老保险金以及离休老干部医疗费用。预计该费用年发生额约900万元左右。）③在成功受让股权后，同意向转让方下属企业为标的企业金融机构债务所承担的担保责任提供反担保；在金融机构债务到期后，同意为标的企业提供担保或代标的企业清偿金融机构债务。（说明：截止2009年10月31日，中航工业集团下属企业为陕西宏远公司13,242.54万元金融机构债务提供了连带责任保证担保。截止2009年10月31日应付银行债务4,000.00万元，应付隶属于中航工业集团的非银行金融机构债务17,258.37万元。）④同意承担标的企业授权经营土地因股权转移可能发生的费用。
针对书面承诺第③项涉及的担保事项，意向受让方还须提供其公司章程及同意担保的股东会决议或董事会决议或其他内部决策文件。
4、陕西宏远公司股权转让前的债权债务，由股权转让后的陕西宏远公司继续承继。
5、意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6、为保护交易各方合法利益，转让方特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如当事人存在以下任何一种情形，转让方和上海联合产权交易所有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金：①意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回举牌申请的；②转让挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序；③意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；④确定最终受让方后，最终受让方未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的，或未能按照其书面承诺中有关事项签署产权交易合同的；⑤最终受让方在产权交易合同签订之日起3个工作日内未按要求一次性支付股权转让余款的；⑥意向受让方存在其他违反联交所规则或挂牌条件要求的。(下转B22版)
| 单位名称 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例% | |
| 中国航空工业集团公司下属公司 | 5,000 | 7.14% | 2,000 | 3.37% |
| 单位名称 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | |
| 中国航空工业集团公司下属公司 | 77,400 | 86% | 85,000 | 85% |
| 单位名称 | 租赁标的 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 中航国际租赁有限责任公司 | 8000T螺旋压力机 | 2,300 | 51.11% | 1,200 | 40% |
| 关联方 | 4项军工技改项目 | 2,200 | 48.89% | 1,800 | 60% |
| 关联方名称 | 2008.12.31 | 收到借款 | 归还借款 | 2009.12.31 |
| 中航第一集团财务有限责任公司 | 8,600 | 6,600 | 8,600 | 10,600 |
| 关联方名称 | 2009.12.31 | 收到借款 | 归还借款 | 2010.12.31 |
| 中航第一集团财务有限责任公司 | 10,600 | 15,000 | 6,600 | 19,000 |
| 企业名称 | 中国航空工业集团公司 |
| 企业性质 | 全民所有制 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 成立日期 | 2008年11月06日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 31,450,326.69 |
| 负债 | 20,734,417.44 |
| 所有者权益 | 10,715,909.25 |
| 资产负债率（%） | 65.93 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 15,107,491.95 |
| 净利润 | 533,462.32 |
| 净资产收益率（%） | 4.95 |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产 | 9,963,340.75 | _ |
| 负债 | _ | _ |
| 所有者权益 | 9,963,340.75 | _ |
| 项目 | 2009年1-10月份 | 2008年度 |
| 营业收入 | _ | _ |
| 营业利润 | -36,659.25 | _ |
| 净利润 | -36,659.25 | _ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 1 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 4,000 | 39.22% |
| 2 | 西安三森投资有限公司 | 3,000 | 29.41% |
| 3 | 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心 | 2,000 | 19.61% |
| 4 | 陕西省产业投资有限公司 | 1,000 | 9.80% |
| 5 | 西安市投资公司 | 200 | 1.96% |
| 合计 | 10,200 | 100% |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产 | 367,274,121.37 | 278,283,782.12 |
| 负债 | 292,240,544.92 | 201,276,183.78 |
| 所有者权益 | 75,033,576.45 | 77,007,598.34 |
| 项目 | 2009年1-10月份 | 2008年度 |
| 营业收入 | _ | _ |
| 营业利润 | -1,974,231.89 | -23,479,617.66 |
| 净利润 | -1,974,021.89 | -23,489,617.66 |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产 | 781,279,214.93 | 375,312,030.05 |
| 负债 | 623,264,519.19 | 285,394,260.65 |
| 所有者权益 | 158,014,695.74 | 89,917,769.40 |
| 项目 | 2009年1-10月份 | 2008年度 |
| 营业收入 | 864,620,964.94 | 590,378,309.37 |
| 营业利润 | 69,592,750.79 | 83,796,862.61 |
| 净利润 | 58,073,874.06 | 80,419,411.67 |
| 项 目 | 帐面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | |
| A | C | D=C-B | D=C/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 62,286.13 | - | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 15,845.46 | - | - | - |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 4,979.38 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 7,326.06 | - | - | - |
| 在建工程 | 6 | 856.26 | - | - | - |
| 无形资产 | 7 | 2,423.59 | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,364.92 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 9 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 10 | 78,131.59 | - | - | - |
| 流动负债 | 11 | 54,488.40 | - | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 7,838.05 | - | - | - |
| 负债总计 | 13 | 62,326.45 | - | - | - |
| 净资产 | 14 | 15,805.14 | 39,452.89 | 23,647.75 | 149.62 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 62,286.13 | 71,796.55 | 9,510.42 | 15.27 |
| 非流动资产 | 2 | 15,845.46 | 21,282.71 | 5,437.25 | 34.31 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 4,979.38 | 4,089.35 | -890.03 | -17.87 |
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 7,326.06 | 13,703.80 | 6,377.74 | 87.06 |
| 在建工程 | 6 | 856.26 | 856.26 | ||
| 无形资产 | 7 | 2,423.59 | 2,617.27 | 193.68 | 32.10 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,364.92 | 2,553.27 | 188.35 | 7.96 |
| 其他非流动资产 | 9 | 260.18 | 16.03 | -244.14 | 9.09 |
| 资产总计 | 10 | 78,131.59 | 93,079.26 | 14,947.67 | 19.13 |
| 流动负债 | 11 | 54,488.40 | 54,488.40 | ||
| 非流动负债 | 12 | 7,838.05 | 7,838.05 | ||
| 负债总计 | 13 | 62,326.45 | 62,326.45 | 0.00 | |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 15,805.14 | 30,752.81 | 14,947.67 | 94.57 |