湖南博云新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2009年12月1日在公司会议室举行。会议通知于2009年11月21日以通讯形式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成以下决议：
一、审议并通过了《公司章程修正案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议通过方为有效。
（《关于公司章程修正案的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
二、审议并通过了《股东大会议事规则修正案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
第十七条修改为：“股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参与股东大会提供便利，安排网络投票：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
第二十九条修改为：“股东大会授权董事会决定下述事项：
（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。
（2）有权审批公司的融资、授信事项；
（3）审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项；
（4）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上通过；未经董事会上述程序或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
本议案需提交公司股东大会审议通过方为有效。
（《股东大会议事规则》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
三、审议并通过了《对外担保制度修正案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
第九条修改为：“公司作出任何对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上通过或经股东大会批准后方可办理。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”
本议案需提交公司股东大会审议通过方为有效。
（《对外担保制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
四、审议并通过了《关于增选熊翔先生为副董事长的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
为进一步加强公司战略规划工作和科学决策，由董事长蒋辉珍先生提名，增选熊翔先生为董事会副董事长。熊翔先生简历附后。
五、审议并通过了《关于聘任易茂中先生为公司执行总经理的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
根据公司业务发展及经营管理的实际需要，由公司总经理熊翔先生提名，聘任公司现任常务副总经理易茂中先生任公司执行总经理一职。易茂中先生简历附后。
六、审议并通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
（《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对第四、五项议案发表同意意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2009年12月1日
附：
熊翔先生简历
熊翔, 中国籍，男，46岁，毕业于中南工业大学材料系，博士，教授，博士生导师，中共党员，“长江学者”特聘教授。熊翔长期从事粉末冶金新材料、粉末冶金摩擦材料、炭－陶瓷材料、炭/炭复合材料等航空、航天高技术新材料的研究，主持和承担了国家攻关、国家“863”计划、“973”计划、国防军工配套、解放军总装备部等多项课题的科研任务，特别是在高性能航空制动材料、航天用低烧蚀复合材料研究领域做出了重要的学术贡献，形成了多项重大创新成果，产生了显著社会经济效益。其中 “高性能粉末冶金飞机刹车副材料”获国家技术发明二等奖（排名第一）。“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖。1998年起享受国务院政府特殊津贴，1999年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并获第二届湖南省青年科技奖，2000年获第四届中国青年科技创新优秀奖，2001年获第七届中国青年科技奖，2004年入选“新世纪百千万人才工程”，2005年获“中国科协求是杰出青年科技成果转化奖”。本公司第三届董事会董事、总经理。
除上述者外，熊翔先生：
(一)持有公司股票264.8万股；
(二)与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
(三)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
易茂中先生简历
易茂中，中国籍，男，47岁，毕业于原中南矿冶学院材料系，博士（后），教授、博士生导师，中共党员。易茂中主要从事C/C复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究和工程开发，获7项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖，是2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。本公司第三届董事会董事、常务副总经理。
除上述者外，易茂中先生：
(一)持有公司股票30.5万股；
(二)与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
(三)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2009-009
湖南博云新材料股份有限公司
关于章程修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中小企业板投资者权益保护指引》、中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等相关文件，经湖南博云新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司章程作如下修订：
一、章程第二条原为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系由中南工业大学粉末冶金研究所整体变更设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 年 月 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，并于 年 月 日，在深圳证券交易所上市。”
修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系由中南工业大学粉末冶金研究所整体变更设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于2009年8月24日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，并于2009年9月29日，在深圳证券交易所上市。”
二、章程第五条原为：“公司注册资本为人民币8000万元。”
修改为：“公司注册资本为人民币10700万元。”
三、章程第十二条原为：“公司的经营范围为：粉末冶金摩擦材料、碳/碳复合材料、纳米材料、其他新型材料及相关新设备（以上国家专项规定的，另行报批）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”
修改为：“公司的经营范围为：研究、生产、销售粉末冶金磨擦材料、碳∕碳复合材料、纳米材料及其制品、其他新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有专项规定的，另行报批）；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。”
四、章程第十九条原为：“公司股份总数为8000万股，公司的股本结构为：普通股8000万股，其他种类股0股。”
修改为：“公司股份总数为10700万股，公司的股本结构为：普通股10700万股，其他种类股0股。”
五、章程第八十条原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“第八十条 股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参与股东大会提供便利，安排网络投票：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
六、章程第一百一十条原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权：
（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。
（2）有权审批公司的融资、授信事项；
（3）审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项；
（4）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权：
（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的30%。
（2）有权审批公司的融资、授信事项；
（3）审批本章程第三十九条列明情形以外的担保事项；
（4）审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上通过；未经董事会上述程序或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
七、章程第一百五十四条原为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
修改为：“第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（四）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
八、章程第一百五十五条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
九、原章程原为：“第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：“第十章 终止上市、合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 终止上市、合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
公司不对前款规定做任何修改。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”
上述修正方案需提交公司股东大会特别决议审议通过方为有效。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2009年12月1日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2009-010
湖南博云新材料股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2009年12月1日审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2009年12月23日（周三）上午10：00
（二）股权登记日：2009年12月18日（周五）
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第三会议室；
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2009年12月18日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《公司章程》修正案；
（二）《股东大会议事规则》修正案；
（三） 《对外担保制度》修正案。
以上议案的内容详见公司于12月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2009年12月22日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
联系电话：0731-85302297、88122968
传 真：0731-88122777
会务联系人：刘翼君、王莉
（三）登记时间：
2009年12月22日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董 事 会
2009年12月1日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 湖南博云新材料股份有限公司《公司章程》修正案 | |||
| 2 | 湖南博云新材料股份有限公司《股东大会议事规则》修正案 | |||
| 3 | 湖南博云新材料股份有限公司 《对外担保制度》修正案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2009年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。