1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产
流动资产:
货币资金	55,982.83	105,238.67	33,173.82	60,590.14
应收票据	5,390.28	8,094.81	8,314.60	17,649.13
应收账款	18,105.83	19,256.22	18,265.89	19,249.52
预付款项	2,982.98	5,313.63	9,199.76	4,003.83
应收利息	－	1,489.98	－	－
应收股利	6,005.83	－	－	－
其他应收款	9,597.96	9,760.00	9,569.02	5,890.50
存货	14,830.10	34,744.56	42,587.30	31,162.84
流动资产合计	112,895.81	183,897.87	121,110.39	138,545.96
非流动资产:
长期股权投资	25,392.27	24,672.24	24,337.79	23,992.15
固定资产	197,032.91	188,649.49	169,116.26	124,217.90
在建工程	27,011.28	25,338.60	21,647.70	44,445.63
工程物资	2,651.69	2,244.86	854.07	664.11
无形资产	28,074.33	27,243.57	24,841.19	8,895.57
商誉	17,137.28	17,137.28	15,958.53	14,656.69
长期待摊费用	8,131.99	7,154.66	6,997.15	6,366.37
递延所得税资产	－	－	－	66.39
非流动资产合计	305,431.75	292,440.70	263,752.69	223,304.81
资产总计	418,327.56	476,338.57	384,863.08	361,850.77

合并资产负债表（续）

单位：万元

项目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
负债及所有者权益
流动负债:
短期借款	132,430.42	169,621.06	95,328.53	58,971.54
应付账款	13,582.59	37,782.77	26,322.21	48,937.40
预收款项	17,837.75	16,518.91	6,097.07	6,866.55
应付职工薪酬	6,678.48	7,475.01	6,781.91	5,570.50
应交税费	332.39	1,567.28	192.49	709.63
应付利息	512.46	457.80	－	－
应付股利	2,706.00	3.36	2,850.84	760.29
其他应付款	30,846.11	34,033.82	28,613.55	22,559.70
一年内到期的非流动负债	10,650.00	3,150.00	11,450.00	400.00
其他流动负债	17,399.14	19,886.92	25,413.52	31,384.66
流动负债合计	232,975.34	290,496.93	203,050.12	176,160.27
非流动负债
长期借款	2,300.00	9,800.00	12,950.00	25,600.00
非流动负债合计	2,300.00	9,800.00	12,950.00	25,600.00
负债合计	235,275.34	300,296.93	216,000.12	201,760.27
股东权益:
股本	110,000.00	110,000.00	110,000.00	77,200.00
资本公积	3,821.77	3,821.77	3,821.77	7,832.35
盈余公积	4,229.32	4,229.32	689.13	28,789.77
未分配利润	28,754.00	21,534.35	16,228.13	11,225.21
归属于母公司股东权益合计	146,805.09	139,585.44	130,739.03	125,047.33
少数股东权益	36,247.13	36,456.20	38,123.93	35,043.17
股东权益合计	183,052.22	176,041.64	168,862.96	160,090.50
负债及股东权益总计	418,327.56	476,338.57	384,863.08	361,850.77

2、合并利润表

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	182,105.78	451,461.54	567,955.76	663,039.21
减：营业成本	129,449.68	365,956.79	488,733.75	594,290.74
营业税金及附加	554.06	958.14	960.62	1,268.83
销售费用	30,856.69	50,412.76	46,252.20	37,378.83
管理费用	5,793.04	9,659.73	9,936.29	9,582.12
财务费用	2,795.36	3,041.36	649.55	1,406.21
资产减值损失	503.43	-0.98	224.18	796.22
加：投资收益	6,506.68	2,981.89	-162.68	-594.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	78.58	141.50	-102.58	-29.92
二、营业利润	18,660.20	24,415.63	21,036.49	17,722.11
加：营业外收入	341.81	1,196.25	2,474.26	752.91
减：营业外支出	72.63	175.56	328.73	245.51
其中：非流动资产处置损失	62.48	77.53	155.46	125.94
三、利润总额	18,929.38	25,436.32	23,182.02	18,229.51
减：所得税费用	1,746.93	3,389.52	3,327.15	1,946.43
四、净利润	17,182.45	22,046.80	19,854.87	16,283.08
归属于母公司股东的净利润	16,239.66	18,966.41	15,646.70	11,225.21
少数股东损益	942.79	3,080.39	4,208.17	5,057.87
五、每股收益
基本每股收益	0.15	0.17	0.14	不适用
六、其他综合收益	－	－	－	－
七、综合收益总额	17,182.45	22,046.80	19,854.87	16,283.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	16,239.66	18,966.41	15,646.70	11,225.21
归属于少数股东的综合收益总额	942.79	3,080.39	4,208.17	5,057.87

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	209,496.62	524,330.15	662,536.74	758,447.68
收到其他与经营活动有关的现金	4,261.95	15,952.29	14,559.43	13,346.64
经营活动现金流入小计	213,758.57	540,282.44	677,096.17	771,794.32
购买商品、接受劳务支付的现金	154,956.00	402,229.67	608,205.56	694,054.66
支付给职工以及为职工支付的现金	21,338.09	32,312.55	28,849.52	25,208.91
支付的各项税费	7,712.26	11,688.96	11,341.18	7,187.90
支付其他与经营活动有关的现金	12,194.81	31,020.03	33,684.51	26,913.42
经营活动现金流出小计	196,201.16	477,251.21	682,080.77	753,364.89
经营活动产生的现金流量净额	17,557.41	63,031.23	-4,984.60	18,429.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	－	393.27	490.00	128.60
取得投资收益收到的现金	1,977.54	2,200.64	46.78	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	21.06	347.31	915.64	545.66
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额	－	373.13	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	39,790.05	30,129.13	107.80	4,049.31
投资活动现金流入小计	41,788.65	33,443.48	1,560.22	4,723.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,323.97	32,002.92	38,280.71	46,704.74
投资支付的现金	425.00	600	675.00	4,044.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	4,700.00	－
支付的其他与投资活动有关的现金	181.33	67,052.29	2,784.68	－
投资活动现金流出小计	20,930.30	99,655.21	46,440.39	50,749.59
投资活动产生的现金流量净额	20,858.35	-66,211.73	-44,880.17	-46,026.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,720.88	275	1,620.00	30,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,720.88	275	1,620.00	－
取得借款收到的现金	107,340.98	406,484.42	442,716.14	500,232.73
筹资活动现金流入小计	109,061.86	406,759.42	444,336.14	530,232.73
偿还债务支付的现金	144,531.62	342,017.63	407,959.15	480,782.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	12,411.78	26,038.01	15,875.44	20,189.46
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	2,577.79	4,392.84	3,038.00	3,185.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	463.8	837.78	－
筹资活动现金流出小计	156,943.40	368,519.44	424,672.37	500,972.30
筹资活动产生的现金流量净额	-47,881.54	38,239.98	19,663.77	29,260.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	-9,465.78	35,059.48	-30,201.00	1,663.84
加：期初现金及现金等价物余额	65,448.61	30,389.14	60,590.14	58,926.30
六、期末现金及现金等价物余额	55,982.83	65,448.62	30,389.14	60,590.14

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

非经常性损益类别	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
非流动资产处理损益	62.24	(775.90)	149.05	15.98
政府补助	(34.06)	(462.04)	(1,216.61)	－
除上述外其他营业外收支净额	(297.36)	(579.24)	(1,017.88)	(624.48)
非经常性损益的所得税影响数	33.11	224.11	259.70	8.51
非经常性损益合计（A）	(236.07)	(1,593.07)	(1,825.74)	(599.99)
净利润(B)	17,182.45	22,046.80	19,854.87	16,283.08
扣除非经常性损益后的净利润（A+B）	16,946.38	20,453.73	18,029.13	15,683.09
占公司当期净利润的比例(|A/B|)	1.37%	7.23%	9.20%	3.68%

（三）主要财务指标

财务指标	2009.6.30 (2009年1-6月)	2008.12.31 (2008年度)	2007.12.31 (2007年度)	2006.12.31 (2006年度)
流动比率	0.48	0.63	0.60	0.79
速动比率	0.42	0.51	0.39	0.61
资产负债率（母公司）	54.93%	55.18%	53.22%	50.18%
应收账款周转率（次/年）	19.50	24.06	30.28	36.36
存货周转率（次/年）	10.44	9.46	13.25	15.41
息税折旧摊销前利润(万元)	30,799.17	46,074.32	37,113.83	29,927.04
利息保障倍数	7.18	4.22	7.78	6.97
每股净资产（元）	1.33	1.27	1.19	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.16	0.57	-0.05	不适用
每股净现金流量（元）	-0.09	0.32	-0.27	不适用
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	2.14%	1.33%	1.37%	0.37%

（四）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的规定，公司报告期内主要指标如下：

期间	报告期利润	净资产收益率		每股收益(元)
		全面 摊薄	加权 平均	基本 每股收益	稀释 每股收益
2009年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	11.06%	11.11%	0.15	0.15
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.90%	10.95%	0.15	0.15
2008年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.59%	14.30%	0.17	0.17
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.48%	13.14%	0.16	0.16
2007年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.97%	12.39%	0.14	0.14
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.96%	11.35%	0.13	0.13
2006年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.98%	11.33%	不适用	不适用
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.57%	10.81%	不适用	不适用

注：普通股总数按发行前公司注册资本1,100,000,000股计算。

（五）管理层分析讨论

1、财务状况分析

本公司是专业从事城市管道燃气的运营商，属于城市基础设施行业，行业特点决定了公司资产规模较大。报告期内，本公司总资产与业务规模相适应并保持了一定的增长。随着深圳市天然气利用工程项目的逐步投入，公司的管道天然气业务持续增长，资产规模也与之相适应的稳步增长。报告期内公司流动资产和非流动资产结构较为稳定，其中非流动资产占总资产比例较高，符合燃气行业固定资产投资较大的特点。公司整体资产质量良好，资产减值准备的计提与资产质量实际状况相符，减值准备计提充分。

报告期内，总负债与业务规模相匹配。公司的负债以流动负债为主，结构稳定，流动负债占总负债比重在90%左右,符合公司的经营特点。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债等构成。

2、偿债能力及现金流量分析

本公司近三年及一期的偿债能力主要财务指标如下：

财务指标	2009.6.30 （2009年1-6月）	2008.12.31 （2008年度）	2007.12.31 （2007年度）	2006.12.31 （2006年度）
流动比率	0.48	0.63	0.60	0.79
速动比率	0.42	0.51	0.39	0.61
资产负债率（母公司）	54.93%	55.18%	53.22%	50.18%
息税折旧摊销前利润(万元)	30,799.17	46,074.32	37,113.83	29,927.04
利息保障倍数	7.18	4.22	7.78	6.97

报告期内公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
	金额	金额	金额	金额
经营活动产生的现金流量净额	17,557.41	63,031.23	-4,984.60	18,429.43
投资活动产生的现金流量净额	20,858.35	-66,211.73	-44,880.17	-46,026.02
筹资活动产生的现金流量净额	-47,881.54	38,239.98	19,663.77	29,260.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-9,465.78	35,059.48	-30,201.00	1,663.84

本公司秉承稳健的财务政策，近三年及一期，本公司负债的增长与业务发展规模基本匹配，资产负债率保持在合适水平。2009年6月30日，母公司资产负债率为54.93%，与同行业上市公司相比，资产负债率保持在平均水平。公司具有较强的偿债能力，本次发行完成后，公司的财务结构将更加稳健，偿债能力将得到更大的提高。

3、盈利能力分析

（1）经营成果

本公司的经营成果主要来源于管道天然气、石油气的销售及液化石油气的批发业务，报告期内的经营成果情况如下：

单位：万元

项目	2009年1-6月	2008年度		2007年度		2006年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	182,105.78	451,461.54	-20.51%	567,955.76	-14.34%	663,039.21
营业利润	18,660.20	24,415.63	16.06%	21,036.49	18.70%	17,722.11
利润总额	18,929.38	25,436.32	9.72%	23,182.02	27.17%	18,229.51
净利润	17,182.45	22,046.80	11.04%	19,854.87	21.94%	16,283.08
归属于母公司股东的净利润	16,239.66	18,966.41	21.22%	15,646.70	39.39%	11,225.21

随着本公司的管道天然气业务的快速发展，公司盈利能力得到较大提升，报告期内公司经营成果稳步增长，其中净利润（归属母公司股东）2008年度较2007年度增长21.22%，2007年较2006年增长39.39%。

（2）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位:万元

项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
管道燃气	68,848.60	37.81%	139,781.83	30.96%	121,385.31	21.38%	121,261.64	18.29%
其中:管道天然气	63,765.58	35.02%	115,935.90	25.68%	48,899.88	8.61%	8,932.93	1.35%
管道石油气	2,633.92	1.45%	18,354.42	4.07%	66,715.24	11.75%	106,341.15	16.04%
开户费	2,449.10	1.34%	5,491.51	1.21%	5,770.19	1.02%	5,987.56	0.90%
石油气批发	72,249.23	39.67%	194,237.21	43.02%	332,557.85	58.55%	439,759.08	66.33%
瓶装石油气	24,057.58	13.21%	68,575.93	15.19%	64,317.17	11.32%	59,155.20	8.92%
燃气工程及材料	14,876.30	8.17%	34,822.43	7.71%	36,875.56	6.49%	30,651.22	4.62%
其他	2,074.07	1.14%	14,044.14	3.12%	12,819.87	2.26%	12,212.07	1.84%
合计	182,105.78	100.00%	451,461.54	100.00%	567,955.76	100.00%	663,039.21	100.00%

报告期内，本公司的营业收入主要来源于管道燃气的销售、石油气的批发及瓶装石油气的零售业务。从上表可以看出，2006－2008年度及2009年1-6月石油气批发业务收入占营业收入比重分别为66.33%、58.55%、43.02%及39.67%，是公司主要的收入来源。同时，可以看到，从2006年开始，随着深圳市天然气利用工程项目的实施，深圳地区逐步完成天然气转换，充分利用天然气更具安全、环保、经济等优势，大力拓展管道燃气用户尤其是工商业用户，使得管道居民用户数量持续稳定的增长，管道工商业用户用气量大幅增加，在同等热值管道天然气销售价格比管道液化石油气低40%左右的情况下，2007年度管道燃气销售收入较2006年基本持平并略有增长；公司管道燃气销售收入占公司营业收入的比重也逐步提高，2009年1-6月这一比重已提高到37.81%，随着本次募集资金投资项目的分期、分批建成投产，未来这一增长趋势将更加明显。

（3）公司未来盈利能力趋势分析

1）深圳管道天然气市场需求旺盛

相对固体、液体和其他气体燃料，天然气具有更为环保、便捷、经济、安全的优势。大力发展城市天然气已成为我国基本的能源战略。天然气市场需求日益广泛，除了满足城市居民日益增长的用气需求外，国家还大力推广天然气在发电厂、冶炼厂、化工厂、超级卖场、宾馆酒楼、医院学校及娱乐场所等大型工商业应用以及在燃气汽车、冷热电三联供及燃气热泵等各个领域的应用。

根据深圳市发改局2007年编制的《深圳市能源发展“十一五”规划及2020年远景目标》、深圳市建设局2007年编制的《深圳市燃气行业发展“十一五”规划及2020年远景目标》以及深圳市规划局2006年编制的《深圳市燃气汽车布点及发展规划》等文件，预计深圳市在未来管道天然气需求量及在终端能源结构中的比重将大幅提升，主要数据如下：

管道天然气主要指标	2006年	2010年	2015年	2020年
气化率	35%	45%	60%	75%
用户数（万户）	75	110	180	300
总需求量（万吨）	20	270	420	580

注：2006年的数据包括管道石油气

如上表所示，深圳市管道天然气的预计总需求量将持续增长，以2006年比较，至2010年将增加12倍，至2015年将增加20倍，至2020年将增加28倍。持续看好的天然气市场前景，为公司未来的盈利持续稳定增长提供了广阔的空间。

2）长期稳定低价的气源供应

公司已与广东大鹏公司签订25年达产期年采购量27.1万吨天然气的照付不议合同，价格约为2,125元/吨（每立方米1.7元），并在合同期内基本保持不变。广东大鹏公司已于2006年8月投产供气。

公司于2007年11月12日与中石油签订《中国石油西气东输二线天然气买卖与输送框架协议》，约定双方将依照付不议原则及其他国际惯例签订为期25年的《天然气买卖与输送合同》，中石油在框架协议中向本公司明确“承诺连续、稳定供气25年，达产期年供气量为320万吨”,首年价格不高于3,750元/吨（每立方米约3元）。西气东输二线工程将从2011年6月起投产供气。

因此，凭借稳定、充足和低价的天然气气源，公司将能有效地适应和满足深圳市场对天然气的旺盛需求，创造良好的经济效益和社会效益。

3）募投项目的建成投产

本次募集资金投资项目是国家重点项目广东天然气总体工程的配套工程和广东省、深圳市的重大建设项目。2010年该项目全部完工达产后，公司的年供气能力将达到80万吨，相当于目前年供气能力的2.3倍。预计2009-2010年，募投项目产生的毛利分别为24,522万元、30,671万元。

4）燃气投资进入回报期

公司2004年投资入股广东大鹏公司，持有10%的股权。该公司2007年实现净利润5.34亿元，2008年度净利润为7.69亿元。公司2008年度已确认并收到的投资收益为2,167万元（该公司2007年度的利润分配）。2009年1-6月已确认的投资收益为6,006万元（该公司2008年度的利润分配）。随着广东大鹏公司供气数量的逐年增加及其盈利水平进一步提高，公司获得的回报将逐步提高。

2005年以来，公司通过收购、兼并或新设等方式，控股江西、安徽、广西等省区11个城市的管道天然气公司，并获得相应区域的管道燃气特许经营权。由于这些子公司的管道天然气业务还处在投资初期阶段，目前投资效益尚未明显显现。随着供气规模和用户数量的不断扩大，异地管道燃气公司的盈利能力将全面释放，成为公司未来又一个盈利增长点。

（六）股利分配政策

1、股利分配政策

本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；（3）提取任意公积金；公司从税后利润中提取法定公积金后，须经股东大会批准；（4）向股东分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

2、报告期内股利分配情况

年份	股利分配方案
2006年度	2007年4月12日，公司2006年度股东大会审议通过的2006年度的利润分配方案为：2006年公司实现净利润110,628,751.37元，可供分配利润99,565,876.23元，以公司2006年末总股本按股东持股比例共向股东派发现金股利99,550,000元。
2007年度	2008年3月28日，公司2007年度股东大会审议通过的2007年度的利润分配方案为：2007年公司实现净利润154,029,925.48元，可供分配利润102,061,643.84元，以公司2007年末总股本按股东持股比例共向股东派发现金股利101,200,000.00元。
2008年度	2009年3月25日，公司2008年度股东大会通过2008年度利润分配方案：2008年度母公司实现的净利润为人民币199,988,486.99元，可供股东分配利润为180,851,282.13元，以公司2008年末总股本按股东持股比例共向股东派发现金股利人民币90,200,000.00元。

3、本次发行前滚存利润的分配

根据2009年3月25日通过的2008年度股东大会决议，如果公司在2009年12月31日前发行股票并上市，则2008年度利润分配后剩余的未分配利润以及2009年1月1日至公开发行股票前的新增净利润由发行后的新老股东共享。

4、本次发行后股利利润分配政策

根据《公司章程》（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司的利润分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配，可以进行中期现金分红；公司应在盈利当年向股东分配利润，其中以现金方式分配的利润，应不少于当年实现的可分配利润的20%；（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；（3）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（七）控股子公司情况

公司名称	持股比例		注册资本		主营业务
	直接	间接	币种	金额 （万元）
深圳华安液化石油气有限公司	51%	-	USD	2,971	建设液化石油气基地专用码头及相关配套设施、经营低温常压液化石油气的储存、加工、运输、销售
深圳市深燃石油气有限公司	1%	99%	RMB	8,482	煤炭、石油产品、焦炭、液化石油气(限瓶装气)、机电产品、建材化工产品、金属材料
深圳市燃气投资有限公司	100%	-	RMB	30,000	投资兴办天然气产业和城市管道燃气产业，兴建城市管道燃气制气、供气设施
九江深燃天然气有限公司	-	76%	RMB	1,000	燃气管网工程投资、建设、管理；天然气、液化石油气及相关设备生产、经营、销售
九江深燃燃气设备经营有限公司	-	100%	RMB	30	燃具销售、安装、维修、改造；厨卫用品销售
九江通达液化石油气有限公司	-	67%	RMB	315	液化石油气储运、灌装、销售及相关材料设备经营与服务
赣州深燃天然气有限公司	-	80%	RMB	1,500	对城市燃气供给系统投资、经营、管理；燃气器具及设备制造、销售、天然气销售；燃气管道、设备及相关工程的配套设计、施工；管道燃气生产及销售
瑞金深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	600	对城市燃气供给系统投资、经营、管理及服务；燃气器具及设备的制造、销售；天然气销售；燃气管道、设备、水暖安装及相关小型专业工程配套施工；燃气货运
赣州深燃燃气工程设计有限公司	-	100%	RMB	50	燃气管网工程和燃气场站工程、化工工业类工程设计、堪察；园林景观工程、装饰装修工程设计堪察；水暖工程设计堪察
赣州深燃燃气设备经营有限公司	-	100%	RMB	30	燃气灶具、燃气表、燃气调压器、热水器、燃气管材、阀门及配件零售、安装、维修
景德镇深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	4,050	对城市燃气供给系统投资及经营管理
成都深燃天然气有限公司	-	50%	RMB	1,500	小城市燃气管网建设、管理与咨询
肥东深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	400	燃气管道开发建设；燃气灶具，燃气仪器仪表、五金交电、机械配件、石油化工产品、建筑材料及相关产品购销、维修、服务、技术咨询
肥西深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	300	燃气管道开发建设；天然气和液化气经营、销售，燃气灶具、燃气仪器仪表、五金交电、机械配件、石油化工产品、建筑材料及相关产品采购
明光深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	500	燃气管道开发建设；天然气和液化气经营，燃气灶具、燃气仪器仪表、五金交电、机械配件、石油化工产品、建筑材料购销、维修、技术咨询服务
长丰深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	600	燃气管道开发建设；天然气和液化气经营及燃气灶具、燃气仪器仪表、五金交电、机械配件、石油化工产品、建筑材料购销、维修、服务、技术咨询
梧州深燃天然气有限公司	-	80%	RMB	4,200	城市燃气供给系统的建设并经营、管理；燃气器具及设备、厨卫设备用具的销售；天然气的销售；燃气管道、设备及相关工程的配套设计、施工
达州深源化工有限公司	-	100%	RMB	600	天然气深加工；液态烃、固体二氧化碳、乙烷、重烃、丙烷冷冻剂、异戊烷发泡剂的生产、储存和销售
泰安深燃液化天然气利用有限公司	-	70%	RMB	2,600	液化天然气、液化石油气供应、销售、存储
宜春深燃天然气有限公司	100%	-	RMB	1,550	管道燃气业务经营；燃气输配管网的 投资、建设和经营；宜春市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；燃气器具及设备制造、钢瓶检测、五金销售；承担燃气管道安装工程
深圳市龙岗区燃气有限公司	100%	-	RMB	112	液化石油气、石油制品购销、燃气管道供气管理；钢瓶、炉具及配件的购销；瓶装液化石油气运输
深圳市宝安区管道燃气有限公司	100%	-	RMB	556	管道燃气、瓶装液化石油气、石油制品(不含成品油)；化工原料；建筑材料、机电设备的购销
深圳市南山区燃气有限公司	100%	-	RMB	1,500	设计、施工管道供气的设备及管道安装，油气设备、钢瓶、炉具
深圳特区华侨城燃气供应站有限公司	100%	-	RMB	202	液化石油气、润滑油的批发、零售；液化气钢瓶检测
深圳市燃气工程监理有限公司	100%	-	RMB	300	经营石油工业建筑和储油气容器设备安装工程、市内输油气管道工程的建设监理业务
深圳市建业冠德石油产品有限公司	50%	-	RMB	294	成品油的零售、其他石油制品、石油气炉具。日用百货(不含专营、专卖、专控产品)
深圳市桐晖石油制品有限公司	51%	-	RMB	1,300	销售润滑油、国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控产品)
深圳市格士达贸易有限公司	100%	-	RMB	500	粮、油、五金矿产、橡胶化工、纺织品、针织品的购销；国产汽车、进出口业务
九江县深燃天然气有限公司	-	100%	RMB	600	城市燃气供给系统的投资经营
肇庆深燃天然气销售有限公司	-	60%	RMB	500	投资兴办天然气产业项目；销售天然气（不含仓储、不含在气站内充装）
深圳市深燃麟觉燃气销售有限公司	-	51%	RMB	500	液化石油气的购销
深圳市华安利民液化石油气有限公司	-	51%	RMB	1,000	液化石油气的购销

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

本次发行募集资金拟全部用于深圳市天然气利用项目，由公司作为投资主体直接实施。

深圳市天然气利用工程是广东天然气试点工程总体项目一期工程的配套工程之一，广东天然气试点工程总体项目一期工程是国务院批准在广东省建设的重大建设项目，深圳市天然气利用工程作为该项目配套工程也已列入广东省及深圳市的重大建设项目。

作为广东天然气试点工程总体项目一期工程的配套工程，深圳市发改局以深发改[2004]224号文批复了深圳市天然气利用工程，并已列入广东省及深圳市的重大建设项目。深圳市作为下游工程中首批供气城市之一，于2006年开始接收来自广东天然气试点工程总体项目的天然气。

二、深圳市天然气利用工程项目的市场分析

城市管道燃气供应业务的发展规模和市场前景与一个城市的经济发展水平、发展速度、人口规模以及替代能源的供给情况密切相关。发达国家很早就开始鼓励、推广使用天然气这种清洁、安全、环保的能源，近年来我国政府也通过政府投资、产业政策倾斜来鼓励推广使用天然气。

深圳市经济总量在国内大中城市位居前列并保持持续、快速发展趋势，城市人口密集，能源自给率低，管道燃气的消费能力和市场发展空间很大。液化天然气的引进，可以有效缓解深圳市的能源供需矛盾，优化能源结构，并对改善城市空气质量，实现可持续发展具有重要意义。

本次募集资金投资项目作为广东省和深圳市的重大建设项目，在深圳市经济快速发展、能源自给率低、环境压力大的背景下，能够有效缓解深圳市的能源供需矛盾，对实现深圳市的可持续发展具有重大意义。该项目方案设计既考虑了深圳市未来经济发展、人口增长、城市空间布局，又充分考虑到供气的可靠性和安全性。

《深圳市能源发展“十一五”规划及2020年远景目标》中提出了“电为中心、气为重点、油为基础、多元互补、适度超前、保障安全”的能源发展原则,表明了对天然气产业发展的重视。近两年，随着国际油价的上涨，天然气价格优势愈发明显，商业、工业用户改用天然气积极性越来越大。此外，由于天然气在燃气汽车、冷热电三联供等方面有广泛的应用，也有力的增强了天然气利用的市场前景。

第五节 风险因素

投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、政策性风险

（一）税收优惠政策变动风险

1、本公司及子公司享受的税收优惠

1980年8月26日，第五届全国人民代表大会第十五次会议通过的《广东省经济特区条例》第十四条规定，2008年度之前，特区企业所得税税率为15%，本公司及深圳子公司适用15%的所得税税率。

本公司前身燃气集团于2004年变更为中外合资企业，根据深圳市地方税务局深地税七函[2006]4号文件批准，公司从变更为外商投资企业后第一个获利年度起享受“两免三减半”税收优惠：2005、2006年度免征企业所得税；2007、2008、2009年度减半征收企业所得税。本公司的子公司所得税不享受“两免三减半”税收优惠。

2、税收优惠政策变化产生的影响

2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行。《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据上述规定,自2008年1月1日起，本公司及位于深圳的子公司将适用过渡期的企业所得税税率：2008年为18%、2009年为20%、2010年为22%、2011年为24%、2012年起为25%；本公司异地子公司适用的企业所得税税率将由33%调整为25%。此外，本公司“两免三减半”所得税税收优惠也将于2009年底到期。因此，国家税收政策及公司享受的上述税收优惠的变化将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

2006－2008年度及2009年1－6月公司享受的所得税优惠分别为803.29万元、948.01万元、1,393.84万元及977.89万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为7.16%、6.06%、7.35%及6.02%。假设公司在报告期内不享受“两免三减半”税收优惠并按25%税率缴纳企业所得税，2006－2008年度及2009年1－6月公司模拟的所得税费用将比实际缴纳的所得税费用分别增加2,084.41万元、2,903.85万元、2,982.73万元及1,545.71万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为18.57%、18.56%、15.73%及9.52%，呈逐步下降趋势。

（二）深圳市管道燃气开户费取消对公司未来经营业绩影响的风险

开户费是本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户收取的一次性费用，根据深圳市物价局《关于旧宅区液化气管道改造工程建设费和管道气开户费的批复》（深物价[1995]97号），本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户每户一次性收取800元的开户费，公司将收取的开户费按10年分摊递延确认为营业收入。根据深圳市物价局的《关于规范我市管道燃气价格管理的通知》，本公司自2006年12月26日起不再向深圳市首次开通管道燃气的用户收取开户费。

报告期内，2006年度本公司收取的开户费（不含税）为6,380万元；2006－2008年度及2009年1-6月，公司开户费各期递延确认为收入的金额分别为5,988万元、5,770万元、5,491.51万元及2,449.10万元，占各期管道燃气销售收入的比例分别为4.94%、4.75%、3.93%及3.56%，占各期利润总额比例分别为32.85%、24.89%、21.59%及12.94%，呈逐步下降趋势。

截至2009年6月30日，本公司尚待确认的开户费收入合计为17,199万元，未来递延确认收入的具体安排如下：

单位：万元

年度	2009年7-12月	2010	2011	2012	2013	2014	2015
递延确认收入金额	2,447	4,273	3,511	2,765	2,165	1,418	620

自2016年起，公司的盈利构成将不再有来自深圳管道燃气开户费的收益。若公司未来管道天然气业务不能保持稳定持续增长，深圳市管道燃气开户费的取消将对本公司未来经营业绩带来不利影响。

（三）深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险

深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。根据深圳市物价局《关于我市管道天然气正式销售价格及相关政策的通知》（深价管函[2008]66号），从2008年12月1日起，深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中，工业和商业用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。

深圳市居民、学校及公福用气气源主要来自广东大鹏公司，采购价格根据“照付不议”合同25年内锁定在稳定的水平，销售价格由物价主管部门制定，在较长时间保持稳定；深圳市商业和工业用气主要从天然气现货市场采购，采购价格随行就市，销售价格与采购成本按政策规定及时保持联动。但若物价主管部门对深圳市管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对本公司管道天然气业务经营产生一定影响。

（四）管道燃气设施投资须服从深圳市市政规划

根据燃气集团与深圳市建设局签署的《特许经营协议》，在特许经营期间，本公司须按照深圳市城市规划和燃气专项规划，在特许经营区域内，投资建设市政管道燃气设施以满足管道燃气供应的需要；当市政规划改建和扩建市政建设项目时，本公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施。此项规定与本公司在深圳市的发展策略和目标并不矛盾，但是，当本公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时，公司的投资计划可能得不到批准，由此会影响到公司发展计划的按期实施。

二、业务经营风险

（一）天然气供应风险

天然气利用项目是一条紧密、庞大的产业链，其中主要包括上游资源开采、中游管网建设与供应、下游终端消费等主要环节，涉及的参与主体主要包括资源开发商、运输商、管网建设与运营商、最终用户等。

国际天然气产业链经过几十年的运行已形成一个重要的行业惯例，即采购方与资源方之间签订25年照付不议合同，其核心精神是在合同期内，供货数量一经约定即保持不变，即不管购买方是否用得完，都必须接受合同约定的供货数量；供货价格仅受运费等因素的微小影响，25年基本保持不变（行业习惯视为不变），不会因国际能源市场天然气、原油价格升降而大幅波动。天然气照付不议合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式。天然气开发项目投资多、风险大，有必要通过合同约定来降低项目的不确定性风险，上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享，成为从生产、运输到销售整个天然气链中不可缺少的一环。

2004年4月，本公司与广东大鹏公司签订了天然气照付不议采购合同。合同期为25年，自2006年起至2031年止；累计液化天然气采购量为598万吨；采购价格以广东大鹏公司向最终资源方澳大利亚西北大陆架液化天然气有限公司（以下简称“澳大利亚西北大陆架公司”）采购的LNG离岸价（折算人民币约为0.731元－0.897元/立方米）加上运输费、气化费确定，折算后单位含税价格约为1.54元－1.70元/立方米；合同总价款约132亿元人民币；本公司根据供气数量每两周支付一次货款；合同期各年的供货量情况如下表：

合同表述		最初 十二个月	第二个 十二个月	第三个 十二个月	第四个 十二个月	渐增期结束后至第二十一个合同年每个合同年	第二十二个合同年之后的每一个合同年
对应 时段	始	2006年 9月28日	2007年 9月28日	2008年 9月28日	2009年 9月28日	2010年 9月28日	2027年 9月28日
	止	2007年 9月27日	2008年 9月27日	2009年 9月27日	2010年 9月27日	2027年 9月27日	2031年 9月27日
合同量	百万吉焦	3.29	8.05	11.13	12.59	14.76	9.96
	万吨	6.0	14.8	20.4	23.1	27.1	18.3
备注		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年-第21年	第22年-第25年

目前本公司天然气供应主要来自于广东大鹏公司。2006年9月，广东大鹏公司建成投产并开始供气。2006－2008年度及2009年1－6月，本公司从广东大鹏公司采购的天然气（包括照付不议合同供应和现货采购）分别为1.37万吨、9.87万吨、19.55万吨及12.21万吨，占同期公司天然气采购量的49.41%、80.66%、79.53%及80.16%。除此之外，公司的天然气现货采购来自深圳、山东、海南、新疆等地。虽然本公司已按天然气行业惯例，与广东大鹏公司签订了25年天然气的照付不议采购合同（总供货量598万吨、稳产期每年供应27.1万吨），为公司未来的气源供应提供了充分的保障，但若广东大鹏公司供应量大幅度减少或出现其他不可抗力因素的影响，不能按照付不议合同供应天然气，将会对本公司的经营业务产生重大影响，并最终影响用户的生产和生活。

公司天然气供应目前主要依赖广东大鹏公司的状况将随西气东输二线投产而逐步得到改善，西气东输二线将成为公司未来的新气源。2007年11月，公司与中石油签署了25年天然气采购照付不议框架协议，并经国家发改委核准批复，稳产期中石油每年向公司供应天然气320万吨。西气东输二线西段工程已于2008年2月22日开工，东段工程亦于2009年2月7日开工建设，预计2011年底全线完工并向本公司供气。在可预见的未来，本公司对单一气源供应的依赖将得到明显改善。但在西气东输二线投产供气前，本公司尚不能形成双骨干气源的天然气供应网络，在短期内对广东大鹏公司天然气供应依然存在依赖。

（二）对子公司的管理风险

本公司建立了完善和有效的法人治理结构及内部控制制度，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验建立了一系列行之有效的子公司管理机制，且在实际执行中效果良好。本公司在广东、江西、安徽、广西和山东拥有多家子公司，如果未来公司不能对这些子公司实施有效的管理，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司发展。

（三）燃气采购价格波动风险

报告期内，公司除向广东大鹏公司采购天然气外，还从现货市场采购。2006-2008年度及2009年1－6月，公司从天然气现货市场的平均采购价格（不含税）分别为3,620.81元/吨、4,157.56元/吨、4,961.51元/吨及3,412.00元/吨，由于报告期内现货采购量占公司天然气总采购量的比例较小，因此天然气采购价格的波动对公司影响较小，但随着未来能源价格的波动和现货采购量的增加，公司从现货市场采购的天然气依然面临价格波动的风险。

公司液化石油气的采购价格在报告期内波动较大。2006－2008年度及2009年1－6月，公司批发业务的液化石油气采购价格（不含税）分别为4,631.86元/吨、4,979.48元/吨、5,262.90元/吨及3,077.99元/吨。虽然报告期内公司批发业务的液化石油气销售价格能随着采购价格的波动而保持了同步变动，但若国际液化石油气价格持续波动,而液化石油气销售价格不能保持同等幅度的联动，将给本公司的液化石油气批发和瓶装零售业务带来不利影响。

（四）毛利率波动风险

2006-2008年度及2009年1－6月，本公司的综合毛利率分别为10.37%、13.95%、18.94%及28.92%。报告期内，公司综合毛利率水平保持稳定增长态势，主要是公司产品结构发生变化，毛利率较高的管道天然气的销售收入在报告期内持续提高，并且占营业收入的比重持续上升所致。随着本公司管道天然气业务发展以及未来能源价格的波动，未来存在毛利率波动的风险。

三、市场风险

（一）受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险

燃气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城市化进程不断加快，城市人口的快速增加，用气人口的基数将不断扩大，据预测，2020年全国人口城市化水平将达到60%左右。目前本公司主要在广东省、江西省、安徽省及广西壮族自治区的多个城市从事燃气经营业务，若今后这些地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将会影响公司的业务增长。

（二）市场竞争风险

城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行独家特许经营，公司在深圳市及异地11个城市和区域的管道燃气业务没有直接的竞争者。但本公司在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面，面临多个境内外竞争对手的竞争。

除管道燃气业务外，公司所从事的液化石油气批发、瓶装石油气零售业务均直接面对市场竞争，公司控股的华安公司是国内最大的进口液化石油气批发商之一，在公司目前主要经营地点深圳市及华南地区具有较强的优势和实力。上述区域内，另有10余家较具实力的同行业经营者，且新的竞争者不断地进入该领域，未来的市场竞争形势可能会更加激烈。

四、财务风险

（一）偿债风险

本公司2006-2008及2009年6月30日各期末的资产负债率（母公司）分别为50.18%、53.22%、55.18%及54.93%，呈小幅上升趋势；公司流动比率分别为0.79、0.60、0.63及0.48，速动比率分别为0.61、0.39、0.51及0.42，相对工业制造业较低，但符合城市燃气行业固定资产投资较大的特点；截至2009年6月30日，本公司银行短期借款余额占负债总额的56.29%，在一定程度上存在偿债风险。但本公司作为城市燃气运营商，经营现金流量充足稳定，且有银行为本公司提供长期授信额度的保障，公司偿还债务有足够保证。

（二）净资产收益率短期内存在下降的风险

2006－2008年度及2009年1-6月，本公司全面摊薄净资产收益率分别为8.98%、11.97%、13.59%及11.06%，净资产收益率水平不高但呈上升趋势，与城市管道燃气行业发展现状及发展趋势相适应。

本次发行后，公司净资产将增加较大。公司未来存在可能影响经营业绩的主要因素有：一是公司自2007年停止收取开户费后递延确认的开户费收入逐年减少，预计2009年度递延确认的开户费收入比2008年度减少594万元；二是新的企业所得税法的实施将增加本公司所得税费用，在不考虑利润总额增长的情况下，预计2009年所得税费用较2008年增加210万元；三是根据公司与深圳市建设局协商，公司按原约定缴纳的管道燃气特许经营监管费改为特许经营权使用费，具体标准为2007年度300万元，2008、2009年度分别为600万元，2010年起按管道燃气业务当年销售收入的0.5%缴纳，最高不超过1,000万元/年；四是随着募投项目分期分批完成，公司的折旧费用也将相应增加。

本公司管理层预计，本次发行完成后的净资产收益率较上年度会有所下降。若公司管道天然气业务不能克服上述不利因素影响后快速增长，净资产收益率短期内存在下降的风险。

五、募集资金投向风险

公司本次发行募集资金将全部用于深圳市天然气利用工程项目的投资。该项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足深圳市管道天然气转换及产能扩建的投资需求，具有边投资、边转换、边见效的特点。但在项目实施过程及后期经营中，如果政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在募集资金投向风险。

六、安全管理风险

燃气属易燃、易爆物品，公司在燃气安全运营和管理方面已积累了丰富的经验，未发生过安全责任事故，但燃气生产及供应过程中因其他参与方的过失或者操作失误均可能导致安全事故的发生，从而给公司的生产经营带来负面影响。

七、汇率风险

本公司控股子公司华安公司销售的液化石油气直接从国外进口，并以美元作为结算货币，而产品销售对象绝大部分为国内客户，销售收入以人民币结算，因此美元兑人民币的汇率波动对华安公司进口液化石油气批发经营产生影响。虽然报告期内一段时间人民币不断升值，对进口液化石油气批发经营产生了积极的影响，但若人民币兑美元的汇率发生反向波动，将会对华安公司液化石油气批发经营产生不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	深圳市燃气集团股份有限公司	深圳市深南大道6021号喜年中心B座	0755-83601139	0755-83458639	郭加京
保荐机构（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦	0755-82130833	0755-82130620	吴卫华
律师事务所	上海市锦天城律师事务所	上海市浦新区花园石桥路33号花旗大厦14楼	021-61059028	021-61059100	蒋毅刚
会计师事务所	德勤华永会计师事务所有限公司	深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦	0755-82463255	0755-82463186	李莉
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号	021-58708888	021-58754185
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市的证券交易所	上海证券交易所

二、发行时间安排

询价推介时间	2009年12月4日－2009年12月8日
定价公告刊登日期	2009年12月10日
网下申购时间	2009年12月10日－2009年12月11日
网上申购日期	2009年12月11日
预计股票上市日期	发行后尽快安排在上海交易所上市

第七节    备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅。