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    深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告
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    上海证券报网络版郑重声明
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    深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
    2009年12月03日      来源:上海证券报      作者:
      (注册地址:广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号)

    发行人声明

    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    第一节 重大事项提示

    一、本次发行前公司总股本9,000万股,本次拟发行3,000万股流通股,发行后总股本为12,000万股,12,000万股均为流通股。

    公司股东刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国、陈远芬、刘柳清、刘小珍分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

    公司股东中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让持有的公司股份。

    担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

    二、经公司2008年第二次临时股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2009年6月30日,公司未分配利润为8,669.49万元。

    第二节 本次发行概况

    第三节 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    (一)公司的设立方式

    本公司是经广东省深圳市工商行政管理局核准,由深圳市洪涛装饰工程有限公司整体变更设立的股份有限公司,以截止2007年7月31日经审计的净资产人民币104,892,615.39元,按照1:0.85802036的比例折为股本9,000万股(每股面值为人民币1.00元),2007年8月31日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

    (二)发起人及其投入的资产内容

    公司发起人为刘年新、刘芳、邓新泉、陈欣、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国共9名自然人以及日月投资、兴中天投资、中科宏易、怡龙坤润共4个法人,各发起人均以其在深圳市洪涛装饰工程有限公司所占注册资本比例,对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

    三、有关股本情况

    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

    (二)公司股东持股情况

    本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。

    (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    公司上述股东中,刘年新是日月投资第一大股东,是公司实际控制人,陈远浩是刘年新之妻弟。此外,公司其他股东均各自独立,不存在关联关系。

    四、发行人的主营业务情况

    (一)主营业务及主要产品

    本公司是国内公共建筑装饰行业龙头企业之一,主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计及施工服务,在全国各地承接了包括人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址演播厅、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院、上海东方艺术中心、上海世博会主题馆等一大批标志性精品工程,仅在北京长安街上就承接了20余项标志性建筑的装饰工程。

    公共建筑装饰产品按建筑物类型可分为酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共建筑的装饰工程设计及施工,按具体使用功能可分为大堂(公共区域)、自用层(客房、办公等)、配套层(设备设施层)、室外(外墙)等装饰工程设计及施工。

    (二)产品销售方式和渠道

    公司经营模式为:重大项目动态跟踪——组织投标——组建项目团队——项目实施——竣工验收、决算,公司直接完成从项目跟踪投标到施工实施的全过程。同时,公司坚持不挂靠、不分包的经营模式,杜绝由于挂靠、借用资质、层层转包所带来的质量、安全、财务等隐患。

    (三)所需主要原材料

    公司生产所需主要原材料是木饰板材、石材、钢板、铝板、GRG等各种建筑材料,主要原材料供应充足。公司直接向供应商采购材料,具有良好的采购和配套渠道,原材料来源和质量有保证。

    (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    由于我国建筑装饰行业起步较晚,企业规模普遍较小,我国尚未拥有国际化的建筑装饰行业龙头企业,排名行业前几位的企业市场占有率还没有达到1%,行业集中度较低,优势企业的市场扩展空间巨大。

    本公司是我国高端公共建筑装饰市场的领跑者。根据中国建筑装饰协会出具的证明函,本公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场中排名第一,设计实力强大,实现了与国际一流水平的接轨。公司在业内被誉为“大剧院专业户”、“大堂专业户”、“国宾馆专业户”,“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力,2004年、2007年被深圳市人民政府授予“深圳知名品牌”称号,是深圳市建筑装饰行业唯一蝉联此殊荣的品牌。根据深圳市装饰行业协会出具的证明函,公司综合实力居深圳首位,1998~2008年室内精装修竣工产值连续11年排名第一。

    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    本公司现拥有7份“■”图形商标及2份“洪涛”文字商标,均领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》。同时,本公司正在申请7份“洪涛”文字商标及2份“■”图形商标。

    本公司拥有宝安区观澜街道樟坑径村工业用地一块,土地面积为35,162.67平方米,公司已取得深房地字第5000304244号《房地产证》。

    六、同业竞争和关联交易情况

    (一)同业竞争情况

    本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务,因此与本公司不存在同业竞争。

    (二)关联交易情况

    1、偶发性关联交易

    报告期内,公司没有发生经常性关联交易,偶发性关联交易情况如下:

    公司将所持有洪涛投资95%的股份以1,900万元转让给刘年新嫂子谢春香,洪涛投资的主要业务是旅游项目的开发经营,与本公司主业没有关联性,此次股权转让的完成后,本公司主业更为突出。

    2006年~2007年3月,洪涛投资为本公司取得银行综合授信额度或借款共计提供了4次担保(2008年3月全部担保均到期解除),刘年新夫妇为本公司取得银行综合授信额度或借款共计提供了8次担保。

    2、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

    公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产、经营必需,交易价格公允,没有损害公司及公司股东的利益。

    七、董事、监事、高级管理人员

    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

    本次发行前刘年新直接持有本公司47.68%的股权,并持有本公司第二大股东日月投资33.27%的股权,而日月投资持有本公司31.02%,刘年新直接和间接合计持有本公司58.00%的股权,并从1993年开始担任公司总经理,现任本公司董事长、总经理,系本公司的实际控制人,简介见上表。

    九、财务会计信息及管理层讨论

    (一)发行人近三年及一期财务报表

    以下数据摘自经鹏城会计师事务所审计的本公司财务报表:

    1、资产负债表

    单位:万元

    2、资产负债表(续)

    单位:万元

    3、利润表

    单位:万元

    4、现金流量表

    单位:万元

    (下转B5版)

    股票种类:人民币普通股(A股)
    每股面值:1.00元
    发行股数:3,000万股,占发行后总股本的25%
    每股发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
    市盈率:[ ]倍(每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产:2.24元(按照2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)
    发行后每股净资产:[ ]元(按照2009年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
    市净率:[ ]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
    发行方式:采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
    发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    股份限制流通及自愿锁定承诺:公司股东中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让持有的公司股份。

    担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

    承销方式:主承销商余额包销
    预计募集资金:约[ ]亿元
    发行费用概算:预计发行总费用约[ ]万元,包括:
    承销费用:[ ]万元
    保荐费用[ ]万元
    律师费用:[ ]万元
    审计费用:[ ]万元

    中文名称深圳市洪涛装饰股份有限公司
    英文名称SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
    注册资本9,000万元人民币
    法定代表人刘年新
    成立日期2007年8月31日
    住所广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号
    邮政编码518029
    电话0755-29999999-999
    传真号码0755-82264026
    互联网网址http://www.szhongtao.cn
    电子信箱hongtao@szhongtao.cn

    项目股东名称发行前股本结构发行后股本结构锁定限制及期限
    股数

    (万股)

    占比股数

    (万股)

    占比
    有限售条件的股份刘年新4,291.3847.68%4,291.3835.76%自上市之日起锁定36个月
    日月投资2,791.5831.02%2,791.5823.26%自上市之日起锁定36个月
    刘芳401.854.47%401.853.35%自上市之日起锁定12个月
    兴中天投资353.0793.92%353.0792.94%自上市之日起锁定12个月
    邓新泉185.252.06%185.251.54%自上市之日起锁定36个月
    陈欣180.002.00%180.001.50%自上市之日起锁定12个月
    中科宏易180.002.00%180.001.50%自上市之日起锁定12个月
    怡龙坤润176.5351.96%176.5351.47%自上市之日起锁定12个月
    黄珊116.851.30%116.850.97%自上市之日起锁定36个月
    马先彬102.601.14%102.600.86%自上市之日起锁定36个月
    卢国林102.601.14%102.600.86%自上市之日起锁定36个月
    陈远浩88.350.98%88.350.74%自上市之日起锁定36个月
    王全国29.9250.33%29.9250.25%自上市之日起锁定36个月
    本次发行的股份--3,000.0025.00%
    总计9,000.00100%12,000.00100%

    序号股东名称持股数(万股)持股比例是否发起人股权性质
    1刘年新4,291.3847.68%自然人股
    2日月投资2,791.5831.02%法人股
    3刘芳401.854.47%自然人股
    4兴中天投资353.0793.92%法人股
    5邓新泉185.252.06%自然人股
    6陈欣180.002.00%自然人股
    7中科宏易180.002.00%法人股
    8怡龙坤润176.5351.96%法人股
    9黄珊116.851.30%自然人股
    10马先彬102.601.14%自然人股
    11卢国林102.601.14%自然人股
    12陈远浩88.350.98%自然人股
    13王全国29.9250.33%自然人股
     合计9,000.00100%

    姓名职务性别年龄从业简历兼职情况2008年薪酬持有公司

    的股份

    与公司其他利益关系
    刘年新董事长

    总经理

    53研究生学历。1985~1989年任深圳市霓虹工艺厂厂长,1989年至今历任本公司副总经理、总经理、董事长。日月投资董事长36.20

    万元

    4,291.38万股本公司实际控制人,通过日月投资间接持有本公司10.31%的股权
    马先彬副总

    经理

    44本科学历。1993~1998年在广东省惠州市大亚湾建筑设计院任主任建筑师,1998年至今任本公司市场部经理、总经理助理、常务副总经理、董事。22.50

    万元

    102.60

    万股

    邓新泉副总

    经理

    54大专学历。1976~1988年在广东省蕉岭市五金机具厂任生产厂长,1988~1991年在广东省蕉岭市自行车厂任厂长,1992年至今任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事。21.10

    万元

    185.25

    万股

    黄珊财务

    总监

    50大专学历。1991~1993年在深圳市新鑫仓储公司任财务部长,1993~2003年任本公司财务部经理,2003至今任本公司财务总监。2007年8月至今任本公司董事。21.10

    万元

    116.85

    万股

    谢建亮董事50硕士学历。1994~2006年任江西省中天集团董事长,2006年至今任深圳兴中天投资有限公司董事长。2007年8月至今任本公司董事。兴中天投资董事长3.84万元通过兴中天投资间接持有本公司3.92的股权

    何文祥独立

    董事

    67大专学历。1968~1981年任沈阳410厂人事劳资处科长,1981~1994年任深圳中航企业集团航空铝型材厂办公室主任。1994年至今任深圳市装饰行业协会会长。2007年8月至今任本公司独立董事。深圳市装饰行业协会会长3.84万元
    毛裕国独立

    董事

    63中国注册会计师、大专学历。1993~1997年任深圳市深信会计师事务所部门经理、深圳天华会计师事务所董事、总审,2005年至今任深圳市万隆众天会计师事务所有限公司董事、技术总监。2007年8月至今任本公司独立董事。深圳市万隆众天会计师事务所董事3.84万元
    吴镝独立

    董事

    43本科学历。2000~2001年任国浩律师集团律师,2001~2003年任广东万商律师事务所律师,2003年至今任广东信桥律师事务所合伙人。2007年8月至今任本公司独立董事。广东信桥律师事务所合伙人3.84万元
    颜琼独立

    董事

    38研究生学历。1993~1999年任中国建设银行湖南省分行会计师,1999~2001年任广东华邦律师事务所律师,2002~2007年任北京市德恒律师事务所深圳分所合伙人,2007年12月至今任北京市金杜律师事务所合伙人。2008年1月至今任本公司独立董事。北京市金杜律师事务所合伙人3.84万元
    卢国林监事会主席45注册会计师,本科学历。1984~1990年任江西省修水县审计局主审、企业股股长,1991~1995年任江西省修水县审计事务所所长,1995~1998年任深圳华盛集团财务经理,1998年至今任本公司审计部经理、工会主席、监事会主席。21.10

    万元

    102.60

    万股

    王光明监事39大专学历。1990~1995年任浙江省新昌制冷配件总厂、浙江三花集团有限公司财务科科长、财务处处长,1995~2001年任三花工机有限公司总会计师、董事会秘书、综合业务部部长,2001~2006年任浙江省三花股份有限公司财务总监、董事会秘书、投资部部长、浙江省三花控股集团有限公司投资管理部部长,现任深圳市中科宏易创业投资有限公司总经理。2007年8月至今任本公司监事。中科宏易总经理、上海裕元投资管理有限公司董事长、厦门三五互联科技股份有限公司副董事长、深圳市通产丽星股份有限公司董事、深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事、深圳市华力特电气股份有限公司监事3.60万元通过中科宏易间接持有本公司0.39%的股权
    徐玉竹监事35本科学历。1996年至今任总经办秘书、总经办主任、人力资源部经理、办公室主任、监事。日月投资董事12.60

    万元

    日月投资间接持有本公司0.83%的股权
    陈远浩副总经理43本科学历。1988年至今历任本公司项目经理、工程管理部经理、副总经理。21.10

    万元

    88.35

    万股

    刘远星副总经理53大专学历。1993~1990年在广东省兴宁二建公司任项目经理,1991年至今历任本公司工程管理部经理、北京办事处主任、副总经理。18.10

    万元

    王全国副总经理39本科学历。1992~1996年任广东省深圳市深华旅游服务公司部门经理,1996~2000年任广东省深圳市天力经济文化发展总公司副总经理,2000年至今任本公司企管部经理、副总经理。18.10

    万元

    29.925

    万股

    李庆平董事会秘书35本科学历。1999年至今任本公司总经办主任、董事会秘书。日月投资董事17.00

    万元

    日月投资间接持有本公司0.20%的股权

    资产类2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    母公司合并
    流动资产:     
    货币资金11,411.7610,171.9710,022.954,405.294,522.85
    应收票据30.00450.00---
    应收账款21,769.1819,807.2314,617.6017,596.0517,596.05
    预付款项1,339.862,152.531,678.351,196.621,380.72
    其他应收款2,953.082,771.122,745.183,266.193,787.34
    存货1,507.271,513.931,750.841,485.891,485.89
    其他流动资产30.0541.45---
    流动资产合计39,041.2036,908.2330,814.9227,950.0428,772.85
    非流动资产:     
    长期股权投资---1,914.3818.18
    固定资产1,388.021,331.611,520.571,661.601,682.45
    在建工程3,099.281,025.51101.5524.94337.06
    无形资产2,820.562,854.742,799.422,548.452,548.45
    长期待摊费用219.89255.84327.73349.72349.72
    递延所得税资产276.26289.30192.31148.23148.23
    非流动资产合计7,804.015,756.994,941.586,647.335,084.08
    资产总计46,845.2142,665.2235,756.5034,597.3733,856.93

    负债及股东权益2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    母公司合并
    流动负债:     
    短期借款4,000.004,450.003,000.001,700.001,700.00
    应付账款12,272.9210,674.1010,032.3011,129.5011,132.18
    预收款项7,026.246,764.477,063.6910,320.0910,320.09
    应付职工薪酬415.50393.71212.54188.83190.68
    应交税费2,089.191,583.581,421.851,942.131,942.14
    应付股利450.00--86.6386.63
    其他应付款463.60507.24711.812,007.611,045.73
    流动负债合计26,717.4424,373.1022,442.1927,374.7926,417.45
    非流动负债:     
    预计负债--36.57--
    非流动负债合计--36.57--
    负债合计26,717.4424,373.1022,478.7527,374.7926,417.45
    股东权益:     
    股本9,000.009,000.009,000.003,000.003,000.00
    资本公积1,489.261,489.261,489.2617.0017.00
    盈余公积969.01969.01467.57625.99625.99
    未分配利润8,669.496,833.852,320.913,579.603,579.60
     归属于母公司股东权益合计20,127.7618,292.1313,277.747,222.587,222.58
    少数股东权益----216.90
    股东权益合计20,127.7618,292.1313,277.747,222.587,439.48
    负债和股东权益总计46,845.2142,665.2235,756.5034,597.3733,856.93

    项目2009年

    1~6月

    2008年2007年2006年
    母公司合并
    一、营业收入50,651.78105,090.05104,580.9575,146.6875,146.68
     减:营业成本44,105.9191,647.9791,930.9266,278.7666,278.76
    营业税金及附加1,719.143,551.433,550.402,487.312,487.31
    销售费用509.54936.271,208.991,116.651,116.65
    管理费用1,346.642,416.512,149.961,795.071,795.07
    财务费用163.93271.81180.0756.0055.51
    资产减值损失-65.22322.2644.43176.65176.65
    加:投资收益--3.800.46-
    二、营业利润2,871.855,943.805,519.973,236.713,236.74
     加:营业外收入-146.7750.981.861.86
     减:营业外支出4.0116.0064.4824.6324.63
    三、利润总额2,867.846,074.575,506.473,213.943,213.96
     减:所得税费用582.201,060.18830.73473.22473.22
    四、净利润2,285.645,014.394,675.752,740.712,740.74
     归属于母公司股东的净利润2,285.645,014.394,675.752,740.712,740.71
     少数股东损益----0.02
    五、每股收益     
     基本每股收益0.25元0.56元0.52元0.30元0.30元
     稀释每股收益0.25元0.56元0.52元0.30元0.30元

    项目2009年

    1~6月

    2008年2007年2006年
    母公司合并
    一、经营活动产生的现金流量     
    销售商品、提供劳务收到的现金48,986.8299,130.21106,828.3176,388.7076,388.70
    收到的其他与经营活动有关的现金18.91128.88139.2025.9625.96
    现金流入小计49,005.7399,259.09106,967.5176,714.6676,414.66
    购买商品、接受劳务支付的现金42,687.7591,638.5596,241.4968,970.2368,970.23
    支付给职工以及为职工支付的现金795.931,355.691,125.88875.12875.12
    支付的各项税费1,990.774,741.175,223.054,340.094,340.09
    支付的其他与经营活动有关的现金952.241,438.841,657.421,525.921,615.42
    现金流出小计46,426.7099,174.25104,247.8675,711.3675,800.87
    经营活动产生的现金流量净额2,579.0384.842,719.66703.30613.79
    二、投资活动产生的现金流量     
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额-0.80-1.861.86
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--1,965.49--
    收到的其他与投资活动有关的现金-----
    现金流入小计-0.801,965.491.861.86
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额1,210.621,141.041,543.011,496.931,497.18
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--89.38--
    支付的其他与投资活动有关的现金---0.46-
    现金流出小计1,210.621,141.041,632.391,497.391,497.18
    投资活动产生的现金流量净额-1,210.62-1,140.24333.10-1,495.53-1,495.32
    三、筹资活动产生的现金流量     
    吸收权益性投资所收到的现金--1,529.41--
    取得借款收到的现金-6,146.105,400.002,400.002,400.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金-----
    现金流入小计-6,146.106,929.412,400.002,400.00
    偿还债务支付的现金-4,700.004,100.001,100.001,100.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金128.62241.67382.07223.39223.39
    支付的其他与筹资活动有关的现金---24.124.1
    现金流出小计128.624,941.674,482.071,347.491,347.49
    筹资活动产生的现金流量净额-128.621,204.432,447.341,052.511,052.51
    四、汇率变动对现金的影响额-----
    五、现金及现金等价物净增加额1,239.79149.035,500.10260.28170.99

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