深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2009年12月1日下午3:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人，独立董事孙良媛女士因工作原因未能出席，委托独立董事孙雄先生代为表决，董事徐国荣先生因工作原因未能出席，委托董事长陈少群先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议主要审议通过了如下议案：
一、《关于成立长春海吉星农产品物流有限公司（暂定名）的议案》。
为落实公司发展战略，进一步完善全国性农产品批发市场网络体系，同意公司与长春东方纺织集团有限公司（以下简称“东纺集团”）、长春市国有资本投资经营有限公司（以下简称“国投公司”）、吉林省鑫合国际贸易有限公司（以下简称“鑫合贸易”）共同出资成立长春海吉星农产品物流有限公司（暂定名，以最终工商登记名称为准，以下简称“长春海吉星”），出资分两步进行：
第一步，先由本公司、国投公司、鑫合贸易三方以现金出资，成立注册资本为4,000万元（人民币，下同）的新公司即长春海吉星，东纺集团将《出资协议书》和《合作协议书》约定的相关合作资产确权并将其过户到长春海吉星名下；
第二步：待上述第一步所约定的相关合作资产确权并过户至长春海吉星名下后，各方再以现金或固定资产按约定比例增资，最终长春海吉星注册资本增至12000万元。
各方股东及股份构成情况为：
| 出资方 | 第一步出资额（万元） | 出资比例（%） | 第二步各方增资额（万元） | 总出资额（万元） | 增资后比例（%） |
| 农产品 | 2840 | 71 | 3280 | 6120 | 51 |
| 长春国投 | 800 | 20 | 1600 | 2400 | 20 |
| 鑫合贸易 | 360 | 9 | 720 | 1080 | 9 |
| 东方纺织 | 0 | 0 | 2400 | 2400 | 20 |
| 合计 | 4000 | 100 | 8000 | 12000 | 100 |
本项对外投资不构成关联交易。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、《关于成立安徽蚌埠海吉星农产品物流中心有限公司（暂定名）的议案》
为落实公司发展战略，进一步完善全国性农产品批发市场网络体系，同意公司与中国农产品交易市场有限公司、誉恒投资有限公司共同组建安徽蚌埠海吉星农产品物流中心有限公司（暂定名，以最终工商登记名称为准，以下简称“新公司”），具体如下：
公司与中国农产品交易市场有限公司、誉恒投资有限公司签订项目合作协议即《蚌埠农产品物流中心项目协议书》，共同组建新公司，新公司注册资本为1 亿元，其中本公司占45%，中国农产品交易市场有限公司占40%，誉恒投资有限公司占15%；
新公司净用地为1200亩，最终以新公司与国土管理部门签定的《国有土地使用权出让合同》中证载面积为准，土地的性质为市场综合用地。
本项对外投资不构成关联交易。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、《关于增资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的议案》。
为进一步提升合肥周谷堆公司的生产经营能力，实施“合肥周谷堆大兴农产品批发市场项目”，同意公司增资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司并授权管理层签署《合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司增资扩股协议书》，公司以货币方式出资18,817.11万元，按每股1.62元认购合肥周谷堆公司11,615.5万股新增股本。
本项对外投资不构成关联交易。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、《关于董事会换届的议案》
本公司第五届董事会任期届满，现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届，经公司董事会提名委员会提名，本公司第六届董事会董事候选人为：陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、马彦钊先生、祝俊明先生、孙涛先生、徐国荣先生、胡翔海先生，其中汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生等五人为本公司第六届董事会独立董事候选人。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事一致认为：
第六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事、独立董事候选人简历参阅附件1，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件2。
公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚须提交公司2009年第六次临时股东大会审议通过后方可生效。
五、《关于召开公司2009年第六次临时股东大会的议案》。
具体内容请见同日披露的公司2009－60号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月一日
附件一：第五届董事会董事候选人简历如下：
1、陈少群先生，1962年4月出生，硕士学历，工程师，2008年就读中欧国际工商学院全球CEO课程。
历任本公司副总经理、董事、总经理、第四、五届董事会董事长，现任本公司第五届董事会董事长、党委书记、总经理。深圳市第四届人民代表大会代表。
2、曾湃先生，1971 年出生，管理学博士，高级经济师，2008年就读中欧国际工商学院全球CEO课程。
1994年7月起任本公司期货业务部副经理、贸发部经理、总经理助理等职；2001年5月起任深圳市深宝实业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书记等职。现任深圳市深宝实业股份有限公司董事长、党委书记。
3、汪兴益先生，1945年8月生，研究生学历，高级经济师，硕士研究室导师，中共十六大代表。
历任湖北省襄樊市财政局局长、党组书记，中华人民共和国财政工业交通司副司长、办公厅主任兼财政部新闻发言人、财政部部长助理、党组成员，中国农业银行副行长、党委委员，中国长城资产管理公司总裁；上海长城投资控股集团公司及深圳长城国盛投资控股有限公司董事长。现任中国企业家联合会和企业家协会副会长。2006年被评为中华十大财智人物，2007年被评为百名创新人物。
4、孙良媛女士，1959年11月出生，管理学博士，教授。
本公司第五届董事会独立董事。现任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、产业经济学硕士点首席教授。
5、孙雄先生， 1951年1月生，本科学历。
本公司第五届董事会独立董事。曾任职于广东省人民政府财贸办公室、广东省贸易委员会科员、科长、副处长、处长；广东省广弘资产经营公司副总经理；现任广东省连锁经营协会会长。
6、肖幼美女士，1955年2月生，硕士，高级会计师。
1971年10月-1979年10月，兰州石油化工机器厂四分厂车间统计核算员；1979年10月-1986年9月，兰州石油化工机器厂财务处成本科主办科员；1986年9月-1989年5月，甘肃省经济管理干部学院；1989年5月-1998年，深圳市有色金属财务公司财务部经理；1998年-2009年，深圳市有色金属财务公司总经理助理、财务负责人；深圳市中金财务顾问有限公司董事长；2006-2007，在职香港国际商学院财务管理硕士班。深圳市第三、第四届人民代表大会代表。
现任：深圳市中金财务顾问有限公司董事长，深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员。
7、刘震国先生，1972年1月生，法学学士。
曾任职于深圳市地方税务局、国信证券股份有限公司， 2002年3月加盟北京市德恒律师事务所，任深圳分所创始合伙人。现担任深圳市实益达科技股份有限公司（深交所：002137）、力合股份有限公司（深交所：000532）及兰光科技股份有限公司（深交所000981）的独立董事及深圳市城市建设开发（集团）公司外部董事。
8、万筱宁先生，1963年12月生，博士研究生学历，高级经济师。
曾任深圳粤海公司开发部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
9、马彦钊先生，1963年9月生，博士研究生，高级会计师，中国注册会计师协会会员。
曾任南京经济学院会计系讲师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责人，深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团公司董事、财务总监，本公司第四届董事会董事、财务总监。现任本公司第五届董事会董事、财务总监。
10、祝俊明先生，1964年1月生，硕士学历，经济师。
历任本公司董事、副总经理、常务副总经理及总经理等职，现任深圳市粮食集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事。
11、孙涛先生，1961年3月生，硕士学历。
本公司第五届董事会董事。曾任广深铁路股份有限公司总工程师，现任广深铁路实业发展总公司总经理。
12、徐国荣先生，1972年10月生，硕士学历，工程师。
本公司第五届董事会董事。现任浙江阳光集团股份有限公司董事，浙江省政协委员，绍兴市人大代表。
13、胡翔海先生，1964 年10 月生，大学本科，讲师。
曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理，历任本公司总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。
附件二：
深圳市农产品股份有限公司独立董事提名人声明
提名人深圳市农产品股份有限公司第五届董事会现就提名汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士及刘震国先生为深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合深圳市农产品股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市农产品股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市农产品股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市农产品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
（四）被提名人不是为深圳市农产品股份有限公司或其附属企业、深圳市农产品股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
（六）被提名人不在与深圳市农产品股份有限公司及其附属企业或者深圳市农产品股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十、包括深圳市农产品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在深圳市农产品股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后，深圳市农产品股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人（盖章）：深圳市农产品股份有限公司第五届董事会
2009年12月01日
深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汪兴益，作为深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市农产品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市农产品股份有限公司连续任职六年以上。
汪兴益郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汪兴益
日 期：2009年12月01日
深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙良媛，作为深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市农产品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市农产品股份有限公司连续任职六年以上。
孙良媛郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙良媛
日 期：2009年12月01日
深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙雄，作为深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市农产品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市农产品股份有限公司连续任职六年以上。
孙雄郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙雄
日 期：2009年12月01日
深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人肖幼美，作为深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市农产品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市农产品股份有限公司连续任职六年以上。
肖幼美郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖幼美
日 期：2009年12月01日
深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘震国，作为深圳市农产品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市农产品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市农产品股份有限公司连续任职六年以上。
刘震国郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘震国
日 期：2009年12月01日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2009－60
深圳市农产品股份有限公司
关于召开2009年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第二十七次会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年第六次临时股东大会的议案》，公司定于2009年12月18日下午3：00召开深圳市农产品股份有限公司2009年第六次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
1、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2009年12月18日下午3：00时
4、股权登记日：2009年12月11日（星期五）；
5、会议召开地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室
6、会议出席对象：
（1）凡2009年12月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议议题
1、审议《关于公司董事会换届的议案》（采用累计投票制）
2、审议《关于公司监事会换届的议案》（采用累计投票制）
注：累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2009年12月16日—17日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00）。
2、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼董事会办公室。
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850050，25850936
指定传真：0755-25850050
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
四、其他事项
出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
五、授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2009年12月18日召开的2009年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司董事会换届的议案》 | 本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | ||
| 1.1 | 董事候选人陈少群 | |||
| 1.2 | 董事候选人曾湃 | |||
| 1.3 | 董事候选人万筱宁 | |||
| 1.4 | 董事候选人马彦钊 | |||
| 1.5 | 董事候选人祝俊明 | |||
| 1.6 | 董事候选人孙涛 | |||
| 1.7 | 董事候选人徐国荣 | |||
| 1.8 | 董事候选人胡翔海 | |||
| 1.9 | 独立董事候选人汪兴益 | |||
| 1.10 | 独立董事候选人孙良媛 | |||
| 1.11 | 独立董事候选人孙雄 | |||
| 1.12 | 独立董事候选人肖幼美 | |||
| 1.13 | 独立董事候选人刘震国 | |||
| 2 | 审议《关于公司监事会换届的议案》 | 本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾 的候选人） | ||
| 2.1 | 监事候选人周润国 | |||
| 2.2 | 监事候选人刘岁义 | |||
| 2.3 | 监事候选人王道海 | |||
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
委托人（签名）：
特此公告
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月一日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2009－61
深圳市农产品股份有限公司
第五届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届监事会第十四次会议于2009年12月1日下午5:00时在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席周润国主持。会议审议通过如下议案：
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届推选监事候选人的议案》。本公司第六届监事会股东代表候选人为：周润国、刘岁义、王道海。
同时，根据《公司章程》规定，公司第六届监事会职工代表监事（两名）将由公司职工代表大会民主选举产生。
公司此次监事会换届提名的股东监事候选人尚须提交公司2009年第六次临时股东大会表决，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第六届监事会。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○○九年十二月一日
监事候选人简历：
1、周润国，男，1952年6月出生，籍贯：浙江衢州，湖南大学化工系毕业。曾于湖南衡南化工厂、湖南长沙有机化工厂、深圳市石油化学工业公司、深圳市工业办、经济发展局、深圳市商贸投资控股公司、深圳市能源集团任职；现任本公司第五届监事会监事、监事会主席。
2、刘岁义，男，1966年1月出生，籍贯：江西吉水，华东地质学院勘查地球物理系毕业，注册会计师、审计师、会计师。曾于江西吉安地区审计事务所、深圳市正风利富会计师事务所、深圳市会计师事务所任职，曾任本公司计财部副部长；现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。
3、王道海，男，1966年3月出生，籍贯：湖南衡阳，中国西南财经大学会计学硕士学位，高级会计师。曾于深圳市沙河实业（集团）有限公司、深圳赛格高技术投资股份有限公司、金田实业（集团）股份有限公司任职；现任深圳市远致投资有限公司财务总监及财务部部长。