内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会
第十三次会议决议公告暨召开2009年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2009年12月18日(星期五)上午9：00时；
●有权参加股东大会的股权登记日：2009年12月15日(星期二)；
●股东大会召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
内蒙古亿利能源股份有限公司于2009年12月2日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第十三次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：
一、《关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案》
同意为内蒙古亿利化学工业有限公司5,000万元流动资金贷款提供担保。鉴于该公司资产负债率超过70%，根据相关规定，本次对外担保事项尚需经公司股东大会审议批准后方可执行，公司股东大会通知见本公告。《内蒙古亿利能源股份有限公司为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的公告》登载于2009年12月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》。
二、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2009年12月18日(星期五)上午9：00时
2、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
3、会议召开方式：现场会议。
(二)会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案》 | 否 |
本议案登载于2009年12月3日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》。
(三)会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2009年12月15日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席并行使表决权(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的现场见证律师及公司董事会聘请的其他人员。
(四)登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2009年12月17日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：内蒙古亿利能源股份有限公司证券部
联系电话：0477-8372708 传 真：0477-8371744
联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦307室
邮政编码：017000 联 系 人：索跃峰、卢丹
(五)其他事项
本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年12月2日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2009年12月18日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人 有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 编号：2009－039
内蒙古亿利能源股份有限公司
为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：内蒙古亿利化学工业有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币5,000万元，本公司累计为其担保额为15,000万元。
截止公告日，本公司对外担保累计数量37,014万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）持有内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）41%的股权。亿利化学因日常生产经营的需要，拟向包商银行股份有限公司金荣支行（以下简称“包商行金荣支行”）申请5,000万元、期限为一年的流动资金贷款。本公司同意为亿利化学该笔贷款提供连带责任担保，担保金额5,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
本次担保事项经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，且符合《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：内蒙古亿利化学工业有限公司
法定代表人：张立君
注册资金：11.39亿元
公司地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗
经营范围为：氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸；生产销售PVC、烧碱、盐酸、液氯、电力生产（国家法律、法规规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。
本公司持有亿利化学41%的股权。
截止至2009年9月30日，该公司总资产为533,061.70万元，负债为434,377.92万元（其中：短期借款53,750万元，长期借款242,339万元），净资产为98,683.79万元； 2009年1-9月，实现主营业务收入136,374.33万元，实现净利润为-7,117.26万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
1、担保事项：为亿利化学的流动资金贷款提供担保
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：债务履行期限届满之日起两年
4、担保金额：5,000万元
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，亿利化学资产结构在不断优化，经营状况不断改善，有良好的增长潜力，同时该公司资信状况良好。为进一步扩大经营规模，提升经营业绩，董事会同意为上述贷款提供担保。
公司独立董事苏海全先生、潘新民先生、韩淑芳女士认为：公司为亿利化学向包商行金荣支行申请5,000万元一年期流动资金贷款提供担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，本人同意该议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保37,014万元（其中为合并范围内子公司担保35,210万元，为参控股企业担保1,804万元）；公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、亿利化学截止2009 年9月30日的财务报表(未经审计)。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年12月2日