黄石东贝电器股份有限公司2009年第一次临时董事会决议公告
暨2009年第一次临时股东大会通知
黄石东贝电器股份有限公司2009年12月2日下午3时在黄石市海观山宾馆名人楼会议室召开了临时董事会。本次会议应到董事九人，实到八人，董事阮正亚先生未亲自出席会议，授权董事长杨百昌先生代为行使表决权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
经审议，本次会议通过了以下议案：
一、关于投资年产1200万台高效节能制冷压缩机建设项目的议案；
公司拟在黄石市黄金山开发区投资兴建东贝工业园。通过在工业园新建一条年产300万台压缩机生产线以及将原有生产线更新、改造后搬迁至工业园，使公司本部的压缩机生产能力达到年产1200万台。
该项目总投资约3.26亿元，其中建设投资2.83亿元，建设期利息1094万元，补充流动资金3277万元。
二、关于确定公司2009年度审计师报酬的议案；
董事会同意将公司2009年度的审计费用确定为40万元。
三、关于挂牌转让控股子公司股权的议案；
公司拟通过产权交易中心以挂牌转让方式出让持有的控股子公司黄石市海观山宾馆有限责任公司、黄石晨信光电有限公司各90%的股权，黄石东贝机电集团太阳能有限公司83.03%的股权；本次股权挂牌转让事项将提交公司股东大会审议。（相关情况详见公司临时公告2009-009）
四、关于提请股东大会授权董事会处理相关重大事务的议案；
公司拟提请股东大会授权董事会在《公司章程》规定的范围内处理以下重大事务：
1、授权董事会在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内行使下列职权：（1）出售、收购资产；（2）资产抵押；（3）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；（4）对外投资；
2、授权董事会审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
五、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
公司拟于2009年12月25日召开2009年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：
1、会议时间及地点：
时间：2009年12月25日上午9：00时
地点：安徽省芜湖市芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路
芜湖欧宝机电有限公司会议室
2、会议内容：
1)关于挂牌转让控股子公司股权的议案；
2)关于授权董事会处理相关重大事务的议案。
3、出席会议的对象：
1）2009年12月17日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为12月14日）。
2）本公司董事、监事、及其他高级管理人员。
3）股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。（授权书见附件）
4、会议登记办法：
1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。
3）出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2009年12月21日至22日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2009年12月22日以前公司收到为准。
5、其他事项：
联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系人：廖汉钢
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415858
6、本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二○○九年十二月三日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；
2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2009-009
黄石东贝电器股份有限公司
挂牌出售控股子公司股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟通过产权交易中心以挂牌转让方式出让持有的控股子公司黄石市海观山宾馆有限责任公司、黄石晨信光电有限公司各90%的股权，黄石东贝机电集团太阳能有限公司83.03%的股权；
● 本次挂牌交易的底价以经审计评估机构评估后的上述公司净资产为基准。目前评估工作尚未进行，公司将及时披露资产估计结果。
一、交易概述
本公司于2009年12月2日召开的临时董事会审议通过了《关于挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司将通过产权交易中心出售所持有的黄石市海观山宾馆有限公司及黄石晨信光电有限公司各90%的股权以及黄石东贝机电集团太阳能有限公司83.03%的股权，出售底价以该三家公司经审计评估机构评估后的净资产乘以出让股权的比率为基准。目前评估工作尚未进行，公司将及时披露资产评估结果。
根据《公司章程》的规定，本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、黄石市海观山宾馆有限责任公司公司概况
企业名称：黄石市海观山宾馆有限责任公司
住 所：天津路2号
法定代表人：杨百昌
注册资金：8655.80万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：住宿；餐馆；经营预包装食品，散装食品；副食、粮油、饮料、酒类、肉及肉制品、冷冻（藏）食品；卷烟；房屋出租、场地出租、停车服务、洗车服务、棉织品及洗涤服务、废品出售、健身、花卉、养鱼、家禽、家畜、批发零售日用百货。
公司股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄石东贝电器股份有限公司 | 7790.22 | 90 |
| 黄石东贝机电集团有限责任公司 | 865.58 | 10 |
2、黄石晨信光电有限公司概况
企业名称：黄石晨信光电有限公司
住 所：大冶罗桥工业园
法定代表人：杨百昌
注册资金：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：光电子器件及产品的研制、开发、技术服务；开发产品的生产及销售；电子元器件、功能陶瓷、五金交电零售兼批发。
公司股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄石东贝电器股份有限公司 | 900 | 90 |
| 徐建国 | 100 | 10 |
3、黄石东贝机电集团太阳能有限公司概况
企业名称：黄石东贝机电集团太阳能有限公司
住 所：铁山区武黄路5号
法定代表人：杨百昌
注册资金：2486.12万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能热水器、太阳能灯、太阳能集热工程、太阳能光热、光电产品及配件的设计、开发生产、销售安装与服务；生产销售机械配件、工具、模具、机械及制冷设备的安装；城市及道路照明工程及安装。
公司股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄石东贝电器股份有限公司 | 2064.18 | 83.03 |
| 黄石东贝制冷有限公司 | 421.94 | 16.97 |
本次转让的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
三、债权债务处置
本公司以挂牌形式出让以上三家公司股权，并在挂牌出让公告中要求受让方承诺：在受让以上三公司股权后依法承继义务。
四、交易定价情况
本次交易通过产权交易中心公开挂牌出售，出售底价以经中介机构评估后的上述公司净资产乘以出售股权的比率为基准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及的人员安置、土地租赁等情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
以上三家公司均为公司控股子公司，属于公司的辅业资产。经过多年经营其业绩一直不佳。黄石市海观山宾馆多年来一直处于亏损状态，且亏损数额较大。黄石晨信光电有限公司成立于2001年，原注册地在湖北武汉。该公司成立以来，受市场变化、运营成本高企等多种因素影响，经营状况一直不是太好。2005年该公司迁回黄石，并申请为残疾人福利企业，享受民政福利企业的税收优惠待遇后，近两年该公司的经营才有所改善，扭转了公司长期亏损的局面，但盈利能力依然十分低下。黄石东贝机电集团太阳能有限公司近几年来经营逐渐下滑，2008年盈利57万元，今年1至3季度盈利仅20万元。
为更好地集中人力和财力资源，发展压缩机主业，保持公司持续健康发展，公司拟对外转让所持以上三家公司的股权，并将股权出让所得用于公司年产1200万台高效节能制冷压缩机项目建设。
由于以上三家公司的资产状况的不同将导致评估价值有所增减，故挂牌出售后会引起公司相关权益的增减。具体影响数额依据评估结果及成交价格确定。公司董事会认为出售以上三家公司股权对公司当期经营业绩可能有所影响，但有利于公司的长远发展。
七、备查文件目录
1、公司2009年第一次临时董事会决议
2、黄石市海观山宾馆有限责任公司营业执照
3、黄石晨信光电有限公司营业执照
4、黄石东贝机电集团太阳能有限公司营业执照
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2009年12月3日