中房置业股份有限公司
第六届董事会十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月2日在公司会议室召开了第六届董事会十二次会议，会议应到董事9人，实际到会董事8人，孟万河董事因出差未出席董事会，委托薛四敏董事代为行使表决权。本次董事会会议通知于2009年11月24日以电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持，审议通过了以下议案：
一、 关于控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司和天津乾成置业有限公司收购新疆茂润国际物流有限公司100%股权的议案。具体内容详见收购股权公告（临2009-33）；
本议案同意8票，反对0票，弃权1票。独立董事刘俊彦先生投弃权票，理由：因新疆茂润国际物流通有限公司存在一定的持续经营问题，无法判断本次收购的风险。
二、 关于制订《对外信息报送和使用管理制度》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 关于邵家强先生因个人原因辞去公司副总经理职务的议案。三名独立董事发表了同意的独立意见；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
中房置业股份有限公司董事会
2009年12月2日
证券代码：600890 证券简称: *ST中房 编号：临2009-33
中房置业股份有限公司
收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“中房长远”）和天津乾成置业有限公司（以下简称“天津乾成”）分别收购新疆茂润国际物流有限公司（以下简称“新疆茂润”）60%和40%股权。
●交易金额：400万元，同时承担新疆茂润8,519.20万元负债。
●是否构成关联交易：否
●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：分享当地房地产市场的繁荣，提升竞争能力，提高公司的持续经营能力。
一、交易概述
2009年12月2日，本公司控股子公司中房长远和天津乾成公司与曾海琴、陈勇签订《股权转让协议书》，中房长远和天津乾成分别以240万元和160万元，共计400万元购买上述二人持有的新疆茂润60%和40%股权，公司同时承担新疆茂润8,519.20万元负债。
2009年12月2日公司第六届董事会十二次会议审议通过了此次收购股权的议案。本次交易不构成关联交易。
经公司核查，交易涉及的总资产、交易金额（包括承担的负债）以及交易标的最近一年的收入、利润均未达到提交股东大会审议标准，也没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
1、公司概况
企业名称：新疆茂润国际物流有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好南路551号
法定代表人：曾海琴
注册资金：500万元人民币
注册时间：2007年12月28日
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准），国际货运代理；货物与技术的进出口业务；建材、陶瓷制品、商品混凝土、石油制品、化工制品、五金交电、钢材、日用百货、针纺织品、皮棉的销售。
2、股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 曾海琴 | 300 | 60% |
| 陈 勇 | 200 | 40% |
| 合 计 | 500 | 100% |
本次收购的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。
3、标的公司项目概况
新疆茂润目前拥有新疆兵团供销大厦部分产权。新疆兵团供销大厦位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路23号，东临友好南路，南为扬子江路，西为揽秀西街，北为河滩北路，为市区繁华地带，对面为乌鲁木齐的城市地标性建筑物-红山和红山公园，为友好商圈的核心地带。所在位置交通便利，是乌鲁木齐交通的中心枢纽之地，有近30条公交线路在此通过，全天数百次的公交车辆通行，可达全市各个地点，距火车站4.5公里，距汽车站2.5公里，客流量极大。大厦周边配套齐备，各种服务机构齐全。
新疆兵团供销大厦由兵团供销合作总公司修建，由主楼和裙楼两部分组成，总面积约52,000平方米（含地下7,747.33平方米），占地5,226平方米。目前新疆兵团供销合作总公司拥有主楼大部分及裙楼地下1层部分和地上第5层产权，面积约32,000平方米；我公司控股子公司新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）拥有3-4层产权，面积为7,871.19平方米；新疆茂润拥有裙楼地下1层部分、地上1层（含地下2层库房）、地上2层房产产权，共计7,714.10平方米。土地使用年限从1992年12月10日至2032年12月10日，土地性质为商业用地。
乌鲁木齐市是新疆维吾尔自治区首府，是全疆政治、经济、文化、科技的中心。2009年以来，乌鲁木齐市房地产整体运行状况明显好于去年，商品房销售面积、成交价格均大幅增长。近年来商业也快速发展，乌鲁木齐市政府近期提出要把乌市建设成为“亚心之都、商旅名城、国际都市、宜居城市”，推进城市商业的大发展，表明乌鲁木齐市的商业发展空间巨大。按照《2008年至2020年乌鲁木齐市城市商业网点发展规划》，今年开始到2020年，首府将建25个商业中心，按照“零售商业网络化、批发市场规模化、物流配送产业化”的发展要求，将形成1个市级商业中心、5个区级商业中心、19个居住区（社区）商业中心及30条左右的综合特色商业街等，逐步建立与国内外市场接轨的现代商业网络体系，把首府逐步打造成中亚地区现代化国际商贸中心。而在乌鲁木齐市政府及沙依巴克区政府的商业规划当中，友好商圈是“六圈十二街、三纵一横”架构的重要一环，“六圈”里有友好路地区，“三纵”其中之一是长江路与友好路，强有力的政府支持都将使乌鲁木齐的商业项目后面有相当大的发展空间。
目前，全国房地产市场逐渐回暖，乌鲁木齐投资或工作的置业需求及人均可支配性收入不断提高及目前显现的通涨预期等，都将推升商业地产的价格。而在红山商圈及友好商圈范围内已很难找到大面积的商业经营场地，随着后期城市及地区建设力度的不断加大，新疆兵团供销大厦将在后期的经营及招商推广中成为一个重要的投资目标。
4、财务状况
根据北京天职国际会计师事务所有限责任公司出具的天职京审字[2009]2155号审计报告所载，截至2009年10月31日，公司资产总计8,649.77万元，负债总计8,519.20万元，净资产130.57万元。2009年1-10月份，主营业务收入0万元，净利润-221.17万元，累计亏损369.42万元。
新疆茂润负债总额中的8,204万元，是由于收购新疆兵团供销大厦裙楼地下1层部分、地上1层（含地下2层库房）、地上2层房产产权而产生的应付帐款。其中的4,600万元借款约定了以上述房产作为抵押，但未办理抵押登记手续。
三、交易合同的主要内容和定价情况
（一）协议的主要条款
1、 协议的签署双方：北京中房长远房地产开发有限责任公司、天津乾成置业有限公司、曾海琴、陈勇；
2、 协议签署日期：2009年12月2日；
3、 交易标的：曾海琴持有的新疆茂润60%的股权及陈勇持有的新疆茂润40%的股权；
4、 交易价格：共400万元，其中曾海琴应得240万元，陈勇应得160万元；
5、 支付方式：
（1）签署协议之日起三日内，受让方中房长远向出让方曾海琴支付72万元；受让方天津乾成向出让方陈勇支付48万元股权转让款。
（2）自办理完工商变更登记及资产交接后三日内，受让方中房长远向出让方曾海琴支付168万元股权转让款；受让方天津乾成向出让方陈勇支付剩余的112万元股权转让款。
6、 违约责任：
（1）出让方逾期办理股权变更及资产交接手续，每逾期一天，出让方按股权转让价款总金额的万分之五支付违约金；受让方如不能按合同约定时间支付股权转让款，每逾期一天，出让方按股权转让价款总金额的万分之五支付违约金；
（2）协议履行过程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的承诺或保证而给对方造成经济损失的，由违背承诺或保证的一方予以赔偿，并以股权转让价款总金额的10%承担违约责任。
（3）出让方未如实履行对新疆茂润国际物流有限公司的信息披露义务，而导致标的股权转让后新疆茂润发生额外的支出，该支出由出让方承担。
7、 生效条款：
经受让方履行相关审批程序后生效。
（二）本次交易的定价政策
本次交易的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司的“沃克森评报字[2009]第0135号” 评估报告的净资产评估值作为定价依据，扣除过户后公司应承担的房产税等费用，最终确定收购价格为400万元。
评估基准日为2009年10月31日。新疆茂润经评估后的资产状况如下：
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 7.66 | 8.19 | 0.53 | 6.92 |
| 非流动资产 | 8,642.11 | 8,942.90 | 300.79 | 3.48 |
| 其中：投资性房地产 | 8,640.96 | 8,941.78 | 300.82 | 3.48 |
| 固定资产 | 1.14 | 1.12 | -0.02 | -1.75 |
| 资产总计 | 8,649.77 | 8,951.09 | 301.32 | 3.48 |
| 流动负债 | 8,519.20 | 8,519.20 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 8,519.20 | 8,519.20 | 0 | 0 |
| 净 资 产 | 130.57 | 431.89 | 301.32 | 230.77 |
四、进行本次交易的目的及对公司的影响
1、符合公司战略发展
符合公司立足北京等一线城市向有市场发展空间的二、三线城市房地产市场进军的思路。本次收购可以避免与大型房地产企业在一线城市的正面竞争，扬长避短，分享当地房地产市场的繁荣，提升竞争能力，对公司的发展具有重要的意义。
2、提高公司盈利能力
新疆中房目前已拥有新疆兵团供销大厦的裙楼3-4层产权，由于该项目装修年限较长、产权比较分散，对高端商户吸引力不大，租金偏低，商业运作附加值较低，整体经营运作较差。收购新疆茂润所拥有的该大厦裙楼地下1层及地上1-2层后，将完成对此楼的一个整合，使经营面积上增加近一倍，形成一个整体项目，公司将通过整体定位策划，使其经营现状得以改善，提高公司的持续经营能力，形成新的利润增长点。公司将合理调配资金，解决承担的债务问题，将债务风险降至最低。
3、符合公司及全体股东利益
自金融危机以来，住宅性房地产恢复较快，商业地产恢复相对较慢，目前购入价格相对合理，除正常经营为公司带来的收益，公司持有自有物业也可以享有物业重估增值，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、第六届董事会十二次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、天职国际会计师事务所有限责任公司出具的“天职京审字[2009]2155号”审计报告；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司的“沃克森评报字[2009]第0135号”评估报告；
中房置业股份有限公司董事会
2009年12月2日