住    所：昆明市经济技术开发区经东路17-3号地块

法定代表人：武克钢

注册资本：人民币1,200万元

实收资本：人民币1,200万元

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2001年3月7日

企业法人营业执照注册号：企独滇总字第001243号

组织机构代码：71946911-7

经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系列产品）。（凭相关卫生许可证生产经营）。

2001年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料进行生物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。

（2）云南高原生物资源开发有限公司历史沿革

高原生物于2001年3月30日经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2001】070号《关于合资企业“云南高原生物资源开发有限公司”合同、章程的批复》批准，由云南红酒业有限公司与香港通恒生物资源开发有限公司合资组建，并于2001年4月2日外经贸滇胞字[2001]00010号取得中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书。

高原生物设立时注册资本人民币2000万元，公司股东分三期缴纳出资1200万元，其中：第一期出资由香港通恒生物资源开发有限公司缴纳注册资本3,239,773.20元，已经云南兴华会计师事务所有限公司审验，并于2002年8月14日出具了云兴验字[2002]第229号验资报告；第二期出资由香港通恒生物资源开发有限公司缴纳注册资本1,080,324.00元，已经昆明仁和会计师事务所有限公司审验，并于2002年9月9日出具了仁和验字[2002]第54号验资报告；第三期出资由云南红酒业有限公司缴纳注册资本7,879,766.00元，已经昆明仁和会计师事务所有限公司审验，并于2002年9月19日出具了仁和验字[2002]第58号验资报告。三期出资后高原生物共收到股东实缴资本12,199,863.20元，其中注册资本1200万元。

2002年11月13日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2002】257号《关于同意“云南高原生物资源开发有限公司”减少投资的批复》批准，高原生物注册资本由原2000万人民币减为1200万人民币，其中云南红酒业有限公司出资768万元，占注册资本的64%，香港通恒生物资源开发有限公司出资432万元，占注册资本的36%。

2006年12月20日，经云南省商务厅云商资【2006】343号《关于外商投资企业股权转让的批复》批准，云南红酒业有限公司将其所持高原生物64%的股权转让给香港通恒生物资源开发有限公司，股权转让后高原生物成为香港通恒生物资源开发有限公司的独资子公司。

2009年7月2日，经云南省商务厅云商资『2009』166号《云南省商务厅关于同意云南高原生物资源开发有限公司股权转让的批复》批准，香港通恒生物资源开发有限公司将持有的高原生物100%股权以1200万元转让给通恒国际，股权转让后高原生物成为通恒国际的独资子公司。

（3）近二年又一期的财务状况

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的高原生物2007年—2009年7月31日的审计报告（天圆全审字〔2009〕461号），高原生物主要财务数据如下：

资产负债表主要数据（单位：元 ）：

项目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	34,161,336.24	35,021,621.15	32,467,356.32
负债总计	31,762,058.18	32,266,967.34	29,029,970.73
股东权益合计	2,399,278.06	2,754,653.81	3,437,385.59
负债和所有者权益合计	34,161,336.24	35,021,621.15	32,467,356.32

利润表主要数据（单位：元 ）：

项目	2009年1―7月	2008年度	2007年度
营业收入	990,420.42	1,728,783.59	1,101,964.43
营业利润	-355,359.97	-679,690.00	-1,743,116.93
利润总额	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93
净利润	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93

现金流量表主要数据（单位：元 ）：

项目	2009年1―7月	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-102,303.17	2,625,191.03	6,707,315.54
投资活动产生的现金流量净额	-124,500.00	-2,389,074.45	-6,761,245.99
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额	-226,803.17	236,116.58	-53,930.45
期末现金及现金等价物余额	152,874.36	379,677.53	143,560.95

（三） 拟注入资产的对外担保及主要负债

1、拟注入资产对外担保

拟注入资产不存在为通恒国际及“云南红”系列公司以外的关联人提供担保的情形，具体对外担保情况如下：

（1）高原葡萄酒对外担保

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒存在如下对外担保的情形：

高原葡萄酒将无形资产中的两块土地的土地使用权抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，为酒庄葡萄酒向该行的1,000万元借款提供了抵押担保，两块土地使用权证号分别为弥国用【2007】第0210号和弥国用【2004】字第0192号；高原葡萄酒对上述借款在提供抵押担保的同时，还为其提供了连带责任保证，该抵押权上的借款1,000万元，酒庄葡萄酒已于2009年8月21日偿还。

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款期限为一年，高原葡萄酒为此项借款提供了连带责任保证，并以弥国用【2004】字第0192号、弥国用【2007】第0210号土地使用权提供了抵押担保。

（2）酒庄葡萄酒对外担保

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截至本报告出具之日，酒庄葡萄酒不存在为母公司通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保之情形。

酒庄葡萄酒为酒业发展的4,000万元单一信托产品提供连带责任担保，合同如下：

合同类别	信托合同
合同名称	《国投信托·神秘之酿云南红葡萄酒单一财产信托合同》
委托人	酒业发展
受托人	国投信托有限公司
合同金额	4,000万元
合同主要内容	2009年1月8日签署，由受托人设置理财产品“神秘之酿·云南红葡萄酒认藏消费+投资理财”信托计划，将该信托财产受益权转让给理财投资认购者，约定18个月后，理财投资认购者有权选择取得信托财产或者要求酒业发展赎回信托财产受益权，如选择要求酒业发展现金赎回信托财产受益权，将支付不低于6.5%的溢价。
其他事项	该信托财产受益权的回赎由酒庄葡萄酒提供了全额连带责任担保【总共签订合同80份】。

（3）酒业发展对外担保

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款期限为一年，酒业发展为此项借款提供了连带责任保证。

截至本报告书出具之日，除上述担保外酒业发展无其他对外担保情形。

（4）高原生物对外担保

高原生物不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情形。

高原生物为酒庄葡萄酒提供担保如下：

高原生物工业用地弥国用【2002】字第343号及座落于弥勒县东风农场的5栋房产，抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，用于酒庄葡萄酒在该行的借款进行担保。抵押合同编号：918010808102007，授信额度2,000万元，截至2009年7月31日酒庄葡萄酒实际向该行的借款为1,000万元，借款期限自2008年8月27日至2009年8月26日。上述1,000万元借款已于2009年8月21日归还。

高原生物工业用地昆国用【2005】字第158号、昆明房权字第200743758号，抵押给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于酒庄葡萄酒在该行的2,300万元借款进行担保，抵押合同编号：KM04（高抵）20080011，授信额度3,300万元，该合同规定为酒庄葡萄酒自2008年11月至2009年11月19日在该行所发生的一系列借款提供担保。上述2,300万元借款已于2009年10月30日提前归还。

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款期限为一年，高原生物以弥勒县房权证【2002】字第00002604号、弥勒县房权证【2002】字第00002605号房产证上载明的房屋建筑物和弥国用【2002】字第343号土地使用权提供了抵押担保。

酒庄葡萄酒于2009年11月17日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行借款3,300万元，高原生物以昆国用【2005】第158号土地使用权和昆明市当房权证字200743758号房产证昆明经济技术开发区办公楼提供了抵押担保。

2、主要负债

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的拟注入资产2008-2009年7月31日备考合并财务报表（天圆全审字〔2009〕463号），截止2009年7月31日，拟注入资产的主要负债情况如下（单位：元）：

项目	2009年7月31日
短期借款	63,000,000.00
应付票据
应付账款	26,752,354.62
预收款项	4,766,858.18
应付职工薪酬	904,957.27
应交税费	3,534,630.57
应付股利	2,842,728.54
其它应付款	64,646,349.37
一年内到期的非流动负债
其它流动负债
非流动负债
负债合计	166,447,878.55

（一）拟注入资产近二年又一期模拟财务报表

根据本次重大资产重组向特定对象发行股份购买资产的方案，以拟注入资产作为会计主体，按资产和负债账面价值编制模拟会计报表。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字〔2009〕458号审计报告，拟注入资产合并模拟会计报表如下：

1、近二年又一期模拟合并资产负债表

单位：元

资产	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	42,882,007.99	21,964,677.12	20,747,901.75
应收票据	768,000.00	500,000.00	14,620,000.00
应收账款	29,975,292.40	56,421,987.53	58,618,665.22
预付款项	18,981,302.33	17,299,425.27	19,801,009.67
其他应收款	49,060,850.33	82,921,513.45	55,599,963.56
存货	88,018,995.71	81,101,860.10	75,154,275.32
流动资产合计	229,686,448.76	260,209,463.47	244,541,815.52
非流动资产：
长期股权投资	-	-	5,950,000.00
固定资产	81,207,035.56	80,813,714.34	78,389,058.23
在建工程	1,961,656.60	174,754.50	3,556,285.50
无形资产	38,000,833.96	12,675,288.59	12,985,156.08
长期待摊费用	4,027,027.77	4,888,892.33	4,348,411.36
递延所得税资产	2,125,921.43	2,121,513.81	1,889,558.40
非流动资产合计	127,322,475.32	100,674,163.57	107,118,469.57
资 产 总 计	357,008,924.08	360,883,627.04	351,660,285.09
流动负债：
短期借款	63,000,000.00	63,000,000.00	69,000,000.00
应付票据	-	10,008,000.00	-
应付账款	26,752,354.62	20,203,613.44	21,136,020.64
预收款项	4,766,858.18	3,182,831.81	21,973,652.75
应付职工薪酬	904,957.27	867,896.94	734,814.69
应交税费	3,534,630.57	9,765,966.99	6,779,694.18
应付股利	2,842,728.54	2,842,728.54	2,842,728.54
其他应付款	64,646,349.37	56,502,882.84	58,962,043.30
其他流动负债	-	-	3,000.00
流动负债合计	166,447,878.55	166,373,920.56	181,431,954.10
非流动负债：	-	-	-
负 债 合 计	166,447,878.55	166,373,920.56	181,431,954.10
所有者权益：
实收资本	152,332,150.00	121,580,950.00	121,580,950.00
资本公积	477,865.43	477,865.43	477,865.43
盈余公积	12,848,184.93	12,848,184.93	10,570,968.71
未分配利润	11,124,482.74	45,529,810.78	27,633,229.42
归属于母公司所有者权益合计	176,782,683.10	180,436,811.14	160,263,013.56
少数股东权益	13,778,362.43	14,072,895.34	9,965,317.43
所有者权益合计	190,561,045.53	194,509,706.48	170,228,330.99
负债和所有者权益总计	357,008,924.08	360,883,627.04	351,660,285.09

2、近二年一期模拟合并利润表

单位：元

项目	2009年1-7月	2008年度	2007年度
一、营业收入	78,332,717.80	142,975,109.60	120,311,560.75
减：营业成本	35,449,463.02	68,911,896.55	48,994,397.88
营业税金及附加	4,740,913.42	8,202,919.81	8,432,138.81
销售费用	8,458,736.03	13,329,090.11	16,248,263.88
管理费用	12,172,757.39	19,146,942.23	21,213,394.08
财务费用	3,664,916.76	2,813,075.16	2,056,598.93
资产减值损失	777,608.49	2,584,920.84	4,449,463.92
投资收益（损失以“-”号填列）	-	14,613.75	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,068,322.69	28,000,878.65	18,917,303.25
加：营业外收入	583,899.55	243,752.82	305,000.00
减：营业外支出	126,212.85	971,141.74	960,244.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13,526,009.39	27,273,489.73	18,262,059.00
减：所得税费用	3,885,745.33	7,744,028.77	5,975,962.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,640,264.06	19,529,460.96	12,286,096.21
归属于母公司所有者的净利润	10,496,092.05	20,173,797.58	12,335,778.78
少数股东损益	-855,827.99	-644,336.62	-49,682.57
五、综合收益总额	9,640,264.06	19,529,460.96	12,286,096.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	10,496,092.05	20,173,797.58	12,335,778.78
归属于少数股东的综合收益总额	-855,827.99	-644,336.62	-49,682.57

3、近二年一期模拟合并现金流量表

单位：元

项目	2009年1-7月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	74,133,651.56	119,630,969.59	118,867,534.01
收到的税费返还	119,032.14	40,000.00	93,703.82
收到其他与经营活动有关的现金	80,479,910.08	67,979,504.80	22,276,642.40
经营活动现金流入小计	154,732,593.78	187,650,474.39	141,237,880.23
购买商品、接受劳务支付的现金	22,782,216.03	51,754,724.15	30,956,343.82
支付给职工以及为职工支付的现金	5,843,113.97	7,737,286.53	6,730,058.10
支付的各项税费	24,925,115.10	27,478,891.12	28,958,728.64
支付其他与经营活动有关的现金	68,083,026.23	86,105,227.63	107,650,466.89
经营活动现金流出小计	121,633,471.33	173,076,129.43	174,295,597.45
经营活动产生的现金流量净额	33,099,122.45	14,574,344.96	-33,057,717.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	83,360.00	664,997.92	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,282,082.58	-	-
投资活动现金流入小计	1,365,442.58	664,997.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,390,623.90	7,812,781.11	26,099,843.34

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	6,460,000.00
投资活动现金流出小计	6,390,623.90	7,812,781.11	32,559,843.34
投资活动产生的现金流量净额	-5,025,181.32	-7,147,783.19	-32,559,843.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		4,775,000.00	48,753,500.00
取得借款收到的现金	70,000,000.00	63,000,000.00	122,999,393.00
筹资活动现金流入小计	70,000,000.00	67,775,000.00	171,752,893.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00	69,000,000.00	86,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,756,610.26	4,984,786.40	4,028,083.07
支付其他与筹资活动有关的现金	400,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	77,156,610.26	73,984,786.40	90,528,083.07
筹资活动产生的现金流量净额	-7,156,610.26	-6,209,786.40	81,224,809.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	20,917,330.87	1,216,775.37	15,607,249.37
加：期初现金及现金等价物余额	21,964,677.12	20,747,901.75	5,140,652.38
六、期末现金及现金等价物余额	42,882,007.99	21,964,677.12	20,747,901.75

五、拟注入资产的评估价值

北京北方亚事资产评估有限责任公司以2009年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对对通恒国际拟注入资产的企业价值（全部股东权益价值）进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2009]第090号《昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司资产评估报告书》。两种方法的评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，拟注入资产经审计后的总资产为43,402.39 万元，总负债为25,319.49 万元，所有者权益为18,082.90 万元；经评估后的总资产为52,212.56 万元，总负债为25,319.49 万元，净资产为26,893.07 万元；评估增值为8,810.17 万元，增值率为48.72 %。具体情况见下表：

表1 拟注入资产评估结果汇总表                             单位：万元

项　　　　目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	28,914.56	28,914.56	29,413.48	498.92	1.73
非流动资产	2	14,487.84	14,487.84	22,799.08	8,311.25	57.37
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	1,722.00	1,722.00	1,604.46	-117.54	-6.83
投资性房地产	6
固定资产	7	8,052.58	8,052.58	9,944.33	1,891.75	23.49
在建工程	8	196.17	196.17	196.17
无形资产	9	3,798.78	3,798.78	10,335.81	6,537.03	172.08
其他非流动资产	10	718.31	718.31	718.31	-0.00	-0.00
资产合计	11	43,402.39	43,402.39	52,212.56	8,810.17	20.30
流动负债	12	25,319.49	25,319.49	25,319.49
非流动负债	13
负债合计	14	25,319.49	25,319.49	25,319.49
净 资 产	15	18,082.90	18,082.90	26,893.07	8,810.17	48.72

2、收益法评估结果

北方亚事本次采用收益法评估采用两种方案计算，方案及评估结果简述如下：

（1）由于拟注入资产酒业发展等四公司都是独立法人，根据各自历史状况和未来盈利状况分别计算出各自的股东全部权益价值，然后合并计算出拟注入资产股东全部权益价值。根据该方案评估出的评估结果如下：

公司名称	评估结果（万元）	备注
高原葡萄酒	11,131.09	由于高原生物近年经营亏损，不具备收益法预测的基础，以资产基础法的评估结果1,968.28万元作为最终评估结论
酒庄葡萄酒	7,184.94
酒业发展	23,187.76
高原生物	1,968.28
合计	43,472.06

（2）拟注入资产酒业发展等四公司组成了葡萄酒生产销售的产业链，结合评估目的，把拟注入资产酒业发展等四公司作为一个资产组进行收益法评估，根据该方案评估出的拟注入资产全部股东权益价值的评估值为40,210.35万元。

北方亚事对收益法的评估结论是，由于把拟注入资产酒业发展等四公司作为一个资产组的评估结论更合理，也更符合本次评估目的，故拟注入资产股东全部权益的评估结果为40,210.35万元。

3、两种评估方法差异与原因分析

本次交易采用收益法评估结果为40,210.35万元，资产基础法的评估结果为

26,893.07万元，二者差异为13,317.28万元，差异比率49.52％。

差异的主要原因是：

采用资产基础评估，是现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映目标资产多年形成的品牌影响力、人力资源、技术和市场资源等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估企业多年形成的经营管理优势、品牌效应等无形资产价值。故此使得两种评估方法的评估结果产生较大差异。

4、评估结论

北方亚事认为本次评估目的是为目标资产的股权转让提供价值参考依据，由于资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的由多年形成的品牌影响力、管理优势、营销优势、营运效率等方面的优势所形成的商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。另外生物公司的固定资产租赁给发展和酒庄公司，未来也要继续租赁下去，所以生物公司未来形成的亏损也要在评估对象中体现出来。因此选取收益法的评估结果40,210.35万元作为企业全部股东权益的评估结果。

六、拟注入资产持续经营能力的说明

（一）上市公司的发展战略

通葡股份长期专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播。上市公司长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使公司的产品成为中国顶级甜型葡萄酒的象征；在向全世界的消费者提供最优质的中国甜型葡萄酒的同时，传播中国的葡萄酒文化。公司的中期目标是通过树立高端品牌的市场形象和对市场的不断开拓，使通化葡萄酒成为高品质生活的象征，巩固和强化公司在中国甜型葡萄酒市场的领导地位，进一步成为中国葡萄酒市场的领军企业，同时成为国际市场的新兴葡萄酒生产企业。公司的短期目标是以实施“双差异化”战略和“产品结构升级”战略为核心，以甜型葡萄酒市场为主阵地，确立公司产品结构的高端化调整方向，初步形成与公司高端产品相匹配的新型高效营销体系和高端品牌的市场形象，迅速恢复公司品牌影响力，扩大公司主营业务收入水平，提升公司产品盈利能力。

（二）实现战略的重要举措

通葡股份过去有着辉煌的历史，但自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。为使上市公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征，公司急需在资产的质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而进行产业整合是实现上市公司长远发展目标的很好选择。

为保障上市公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买能与通葡股份优势互补、发挥协同效应的同行业的优质资产是上市公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大上市公司生产能力和资产规模，增强上市公司实力和核心竞争力，而且为上市公司在地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展葡萄酒产业的重要战略举措。

一、 拟注入资产的未来盈利能力

天圆全会计师对《云南红集团（模拟）2009年度及2010年度模拟合并盈利预测报告》出具了天圆全专审字[2009]150号《审核报告》。

（一）盈利预测基准

本模拟合并盈利预测是以业经注册会计师审计的模拟主体2009年1-7月、2008年度、2007年度的经营业绩为基础，以预测期间模拟主体的生产经营能力、生产计划及模拟主体与主要客户签订的销售合同等为依据，本着求实、稳健的原则并依据下列假设而编制的。模拟合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与模拟主体上述已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测假设

1、与模拟主体生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；

2、模拟主体经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；

3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

4、模拟主体所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、模拟主体遵循的税收政策，执行的税负、税率政策无重大变化；

6、模拟主体适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

7、模拟主体组织结构及经营活动、生产能力与预期无重大变化；

8、模拟主体生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

9、模拟主体销售的产品涉及的行业与国内市场行情一如预测趋势无重大变动；

10、模拟主体生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）拟注入资产盈利预测表

依据以上基准和假设，模拟主体预测2009年度和2010年度净利润分别为22,599,588.30元及 30,478,138.10元，归属于母公司的净利润分别为23,464,621.22 元及29,084,386.40元。详表如下：

模拟合并盈利预测表

编制单位:云南红集团（模拟）    单位:人民币元

项目	2008年已审实现数	2009年预测数			2010年预测数
		2009年1－7月已审实现数	2009年8－12月预测数	2009年预测数合计数
一、营业收入	142,975,109.60	78,332,717.80	95,689,676.29	174,022,394.09	208,858,022.30
减：营业成本	68,911,896.55	35,449,463.02	41,887,209.07	77,336,672.09	90,929,250.42
营业税金及附加	8,202,919.81	4,740,913.42	6,994,231.12	11,735,144.54	16,539,974.99
销售费用	13,329,090.11	8,458,736.03	10,455,877.88	18,914,613.91	22,426,937.37
管理费用	19,146,942.23	12,172,757.39	11,924,257.66	24,097,015.05	26,215,337.66
财务费用	2,813,075.16	3,664,916.76	4,281,400.99	7,946,317.75	8,311,751.53
资产减值损失	2,584,920.84	777,608.49	956,896.76	1,734,505.25	2,188,580.22
加：公允价值变动收益
投资收益	14,613.75
二、营业利润	28,000,878.65	13,068,322.69	19,189,802.81	32,258,125.50	42,246,190.11
加：营业外收支净额	-727,388.92	457,686.70	-699,437.90	-241,751.20	1,600.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	27,273,489.73	13,526,009.39	18,490,364.91	32,016,374.30	42,247,790.11
减:所得税费用	7,744,028.77	3,885,745.33	5,531,040.67	9,416,786.00	11,769,652.01
四、净利润	19,529,460.96	9,640,264.06	12,959,324.24	22,599,588.30	30,478,138.10
归属于母公司所有者的净利润	20,173,797.58	10,496,092.05	12,968,529.17	23,464,621.22	29,084,386.40
少数股东损益	-644,336.62	-855,827.99	-9,204.93	-865,032.92	1,393,751.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
五、其他综合收益
六、综合收益总额	19,529,460.96	9,640,264.06	12,959,324.24	22,599,588.30	30,478,138.10

（四）会计师对上述盈利预测的审核意见

北京天圆全会计师事务所有限公司对上述盈利预测的审核意见为：

“我们审核了后附的昆明云南红酒业发展有限公司（以下简称“贵公司”）编制的以云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司为主体（以下简称“云南红集团（模拟）”）的2009年度及2010年度的模拟合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些编制基础及基本假设已在模拟合并盈利预测报告中披露。

根据我们对支持模拟合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及基本假设没有为模拟合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，云南红集团（模拟）2009年度及2010年度模拟合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（五）通恒国际关于盈利预测的承诺

通恒国际承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009年、2010年、2011年经评估所确认归属于母公司的净利润分别不低于：2,523.79万元（其中2009年1-7月份“云南红”系列公司母公司口径净利润为1,193.96万元）、2,909.94万元、3,764.47万元。

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009年至2011年任一会计年度的实际盈利数未达到所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式补足差额部分，并于通葡股份相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至通葡股份指定的银行帐户。

二、 本次收购取得股份的权利限制情况

通恒国际作为通葡股份向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和资产出让方，且作为未来通葡股份控股股东，就所持通葡股份股份限制流通或转让事项承诺如下：

通恒国际投资有限公司取得的通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。

除此之外，信息披露义务人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 权益变动资金的来源

本次权益变动系以资产认购上市公司向信息披露义务人发行的股票的方式得以实现，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或者间接来源于通恒国际或者其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷之情况。

第六节 后续计划

未来12 个月内，本公司对上市公司的后续计划安排如下：

（一）是否拟在未来12个月内改变通葡股份主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

信息披露义务人目前没有在未来12个月内改变通葡股份主营业务或者对通葡股份主营业务作出重大调整的计划。

（二）对通葡股份的资产和业务进行处置的计划

信息披露义务人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

（三）对通葡股份现任董事会或高级管理人员调整计划

《发行股份购买资产协议》生效后，信息披露义务人拟向通葡股份提议改选两名董事，其中一名为武克钢先生，武克钢先生并拟推荐为法定代表人；另外一名目前暂无明确人选。武克钢先生简历详见“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况”的相关内容介绍。

除此以外，信息披露义务人无调整通葡股份董事及高级管理人员的其他计划。

（四）是否拟对可能阻碍收购通葡股份控制权的公司章程条款进行修改

《发行股份购买资产协议》生效后，通葡股份的注册资本将增加，且企业性质将变更为中外合资企业，通葡股份将根据《上市公司章程指引》（2006 年修订）及其他相关法律、法规，结合公司实际情况修订章程的相应条款。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

信息披露义务人目前没有对通葡股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策变化

信息披露义务人目前没有对通葡股份分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人目前没有对通葡股份主要业务和和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，上市公司主营业务未发生变化

通恒国际拟注入资产和上市公司同属葡萄酒行业，其主营业务相同，本次权益变动完成后，上市公司的主营业务未发生变化。

二、本次收购完成后，上市公司仍具备独立性

至本报告书签署日，本公司在人员、资产、债务上与上市公司之间无其他关联关系。本次权益变动完成后，公司与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将保持独立经营能力。

1、上市公司的业务独立性

本次收购完成后，上市公司仍具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。上市公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》中的会议事规则和内部管理规章的规定进行。

2、上市公司的资产独立性

本次交易完成后，上市公司现有的全部资产独立于公司及其关联方。

3、上市公司的人员独立性

上市公司己与其员工签订劳动合同，员工接受上市公司的管理，而上市公司向其员工支付薪金，行使独立的人事管理事务。

本公司目前无改变上市公司员工聘用事宜的计划。

4、上市公司的机构独立性

上市公司的组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，上市公司设立股东大会、董事会、监事会和总经理。上市公司将保持独立于公司及其关联方的健全的公司治理结构。

5、上市公司的财务独立性

上市公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定独立作出财务决策。本次交易完成后，上市公司财务上的独立性仍将保持不变。

为不断完善本次交易完成后通葡股份在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，通恒国际出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。通恒国际承诺如下：

“将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障通葡股份独立于我公司；我公司承诺保证通葡股份保持健全有效的法人治理结构，保证通葡股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受我公司的非正当干预。”

上述承诺函的出具，将保障通葡股份在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，从而切实保障全体股东的利益。因此，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。

三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物的100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。同时为避免未来与上市公司可能产生同业竞争的情形，通恒国际还出了以下承诺：

“本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

依照上述承诺，通葡股份在重组后与通恒国际、武克钢及旗下其他下属子公司不存在同业竞争的风险。

三、本次收购完成后，上市公司的关联交易情况

为规范本次交易完成后的关联交易，通恒国际出具了《关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺函》。

通恒国际做出如下承诺：

“在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益”。

通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”

四、本次收购完成后，上市公司具备持续经营能力

本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。本次交易将使公司葡萄酒生产和销售业务将得到进一步发展壮大，生产规模和产能将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司在原有葡萄酒生产和销售业务的基础上将拥有“云南红”系列公司葡萄酒生产和销售业务，拟注入资产可以扩大上市公司生产能力和资产规模，从而提高上市公司核心竞争力，为上市公司未来的可持续发展奠定坚实基础。

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内，除与本次收购及资产重组有关的安排外，信息披露义务人（包括控股股东、实际控制人）与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、没有与通葡股份及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于通葡股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、没有与通葡股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

3、不存在对拟更换的通葡股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、 除本次重大资产重组、发行股份购买资产及其相关协议外，没有任何对通葡股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

本公司在本报告书签署之日前6个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人通恒国际的董事、监事、高级管理人员和直系亲属、知情人买卖通葡股份股票情形的情况在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：

经本次重组相关内幕信息知情人自查及中国证券登记结算有限公司上海分公司核实，下列人员存在在不知情的情况下于2009年1月5日至2009年7月16日之间买卖公司股票行为：

王伶账户买卖通葡股份股票行为：

买卖日期	交易数量	股票余额	交易方式
2009年3月2日	35,000	35,000	买入
2009年3月3日	-35,000	0	卖出
2009年3月4日	50,00	5,000	买入
2009年3月5日	10,000	15,000	买入
2009年3月5日	-5,000	10,000	卖出
2009年3月6日	-10,000	0	卖出

对此，王伶郑重声明，上述买卖股票行为发生时，其本人并不知悉上市公司是否筹划非公开发行股份购买资产事宜，买卖上市公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出，与本次重大资产重组没有任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

王伶郑重承诺，为避免对上市公司本次重大资产重组事宜造成不良影响，本人今后买卖上市公司股票将严格依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。

除上述人员在不知情的情况下买卖公司股票外，本次重组所涉及的其余内幕信息知情人在本次重组公告日前没有通过证券交易所的证券交易买卖通葡股份股票的；没有泄露有关信息或者建议他人买卖通葡股份的股票；没有从事市场操纵等禁止交易的行为；在本报告签署之日起前2日内，未持有通葡股份的流通股股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

冯永源会计师行对通恒国际截至2007年12月31日年度、截至2008年12月31日年度和2009年1月1日至2009年7月31日的财务报表进行了审计，并于2009年8月31日出具了二年一期的《独立审计人员报告》。根据审计报告，通恒国际的财务资料如下：

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

	说明	2009年7月31日 港元$	2008年12月31日 港元$	2007年12月31日 港元$
非流动资产
固定资产	(4)	4,128.36	41,821.10	43,930.03
投资子公司	(6)	159,709,063.55	11,125,916.48	111,125,916.48
流动资产		159,713,191.91	111,167,737.58	111,169,846.51
存款及预付款		44,000.00	73,966.75	77,236.75
应收子公司款项				618,478.27
其它应收款		13,568,839.54	35,100,390.57	36,526,932.01
现金及银行结存		8,405,303.13	47,919.47	78,569.15
流动负债		22,018,142.67	35,222,276.79	37,301,216.18
应付账款及应计负债		32,670.22	14,444,767.28	13,232,393.24
应付给子公司款项		821,744.53	-
应付董事款项		8,824,336.76	-	775,974.91
		9,678,751.51	14,444,767.28	14,008,368.15
净流动资产		12,339,391.16	20,777,509.51	23,292,848.03
非流动负债
可兑换票据	(7)	97,500,000.00	97,500,000.00	97,500,000.00
		97,500,000.00	97,500,000.00	97,500,000.00
		74,552,583.07	34,445,247.09	36,962,694.54
股本
已发股本和实付股本： 1,340,500普通股，每股1.00港元		1,340,500.00	1,340,500.00	1,340,500.00
股本溢价		29,659,252.50	29,659,252.50	29,659,252.50
准备金		43,552,830.57	3,445,494.60	5,962,942.04
		74,552,583.07	34,445,247.10	36,962,694.54

资产负债表续表

	说明	2009年7月31日 港元$	2008年12月31日 港元$	2007年12月31日 港元$
非流动资产
固定资产	(4)	197,311,016.63	196,906,775.42	82,566,380.97
长期投资				6,263,157.89
在建工程		2,204,108.54	196,353.37	3,743,458.42
无形资产	(5)	27,865,168.54	14,241,897.29	13,668,585.35
递延资产		19,357,148.01	5,493,137.45	4,577,275.12
流动资产		246,737,441.72	216,838,163.53	110,818,857.75
库存		98,897,747.99	91,125,685.51	79,153,782.01
存款及预付款		21,371,305.99	19,511,523.23	20,920,404.82
应收账款		33,680,103.82	63,395,491.61	58,618,665.22
其它应收款		69,556,311.82	93,732,037.58	65,765,724.11
可退回递延所得税		2,388,675.76	2,383,723.38	1,989,008.84
现金及银行结存		56,587,334.58	24,727,331.96	21,918,465.73
流动负债		282,481,479.96	294,875,793.27	248,366,050.73
银行贷款		70,786,516.85	70,786,516.85	72,631,578.95
应付账款		30,058,825.42	22,700,689.26	22,248,442.78
其它应付款及应计负债		79,041,844.18	64,004,376.12	60,541,461.38
应付股利		3,194,077.01	3,194,077.01	2,992,345.83
应付所得税		3,971,495.02	10,972,996.62	7,136,520.19
应付董事款项		8,824,336.76	2,337,761.36	2,259,713.49
		195,877,095.24	173,996,417.22	167,810,062.62
8净流动资产		86,604,384.72	120,879,376.05	80,555,988.11
非流动负债
可兑换票据	(7)	97,500,000.00	97,500,000.00	97,500,000.00
		97,500,000.00	97,500,000.00	97,500,000.00
		235,841,826.44	240,217,539.58	93,874,845.86
股本
已发股本和实付股本： 1,340,500普通股，每股1.00港元		1,340,500.00	1,340,500.00	1,340,500.00
股本溢价		29,659,252.50	29,659,252.50	29,659,252.50
准备金		189,360,767.84	193,405,545.12	52,385,285.54
少数股权		15,481,306.10	15,812,241.96	10,489,807.82
		235,841,826.44	240,217,539.58	93,874,845.86

2、合并利润及利润分配表

	说明	2009年7月31日 港元$	12月31日年度 港元$	12月31日年度 港元$
营业额		82,687,420.65	151,429,906.73	117,800,843.57
销售成本		(39,830,857.33)	(77,429,577.25)	(51,607,692.48)
总利润		42,856,563.32	74,000,329.48	66,193,151.09
其它收入
汇兑收益		508,917.23	-
其它收入		656,094.09	295,216.76	1,155,836.07
		44,021,574.64	74,295,546.24	67,348,987.16
经销成本		(9,504,197.79)	(14,976,505.74)	(17,400,273.57)
管理费用		(15,018,043.75)	(23,592,125.20)	(28,321,029.39)
其它经营费用		(1,015,529.59)	(3,995,575.93)	(5,694,429.65)
营业利润		18,483,803.51	31,731,339.37	15,933,254.55
财务成本		(4,119,096.72)	(3,161,648.83)	(2,171,810.71)
税前利润		14,364,706.79	28,569,690.54	13,761,443.84
所得税	(7)	(4,366,005.99)	(8,701,155.92)	(6,290,487.15)
期间/年度利润		9,998,700.80	19,868,534.62	7,470,956.69
应得部分
母公司股份持有人		10,960,305.28	20,592,508.35	7,523,254.13
少数股权		(961,604.48)	(723,973.73)	(52,297.44)
		9,998,700.80	19,868,534.62	7,470,956.69

3、合并现金流量表

	2009年7月31日 港元$	12月31日年度 港元$	12月31日年度 港元$
经营活动
税前利润	14,364,706.79	28,569,690.54	13,761,443.84
调整: 已付利息	4,119,096.72	3,161,648.83	2,171,810.71
营运资本变动前之营业利润	18,483,803.51	31,731,339.37	15,933,254.55
库存增加额	(7,772,062.48)	(11,971,903.50)	(79,153,782.01)
存款及预付款减少额/(增加额)	(1,859,782.86)	1,408,881.59	(20,920,404.82)
应收账款减少额/(增加额)	29,715,387.79	(4,776,826.39)	(58,618,665.22)
其它应收款减少额/(增加额)	24,175,725.76	(27,966,313.47)	(65,765,724.11)
可退回递延所得税增加额	(4,952.38)	(394,714.54)	(1,989,008.84)
应付账款增加额	7,358,136.16	452,246.48	189,935,252.99
其它应付款及应计负债增加额	15,037,468.06	3,462,914.74	60,541,461.38
应付董事金额增加额	6,486,575.40	78,047.87	2,259,713.49
经营产生/(用于经营)的现金流量	91,620,299.06	(7,976,327.85)	42,222,097.41
已付利息	(4,119,096.72)	(3,161,648.83)	(2,171,810.71)
已付所得税	(11,367,507.59)	(4,864,679.49)	(6,290,487.15)
经营活动产生/(用于经营活动)的现金流量净额	76,133,694.75	(16,002,656.17)	33,759,799.55
投资活动
购买固定资产付款	(404,241.21)	(114,340,394.45)	(82,566,380.97)
长期投资	-	6,263,157.89	(6,263,157.89)
已收股利	-	201,731.28
在建工程	(2,007,755.17)	3,547,105.05	(3,743,458.42)
无形资产	(13,623,271.25)	(573,311.94)	(13,668,585.35)
递延资产	(13,864,010.56)	(915,862.33)	(4,577,275.12)
投资活动使用的现金流量净额	(29,899,278.19)	(105,817,574.50)	(110,818,857.75)
财务活动
银行贷款	-	(1,845,062.10)	72,631,578.95
重估价准备金	-	120,427,751.23	15,856,137.16
已付股利	(8,559,298.19)	-
外汇换算	(6,345,784.37)	-
少数股权	530,668.62	6,046,407.77	10,489,807.82
财务活动产生/使用的现金流量净额	(14,374,413.94)	124,629,096.90	98,977,523.93
现金及现金等价物净增加额	31,860,002.62	2,808,866.23	21,918,465.73
年初/期初现金及现金等价物	24,727,331.96	21,918,465.73
年底/期终现金及现金等价物	56,587,334.58	24,727,331.96

二、信息披露义务人财务报表的审计意见及主要会计报表附注

（一）审计意见

冯永源会计师行对通恒国际截至2007年12月31日年度、截至2008年12月31日年度和2009年1月1日至2009年7月31日的财务报表进行了审计，并于2009年8月31日出具了二年一期的《独立审计人员报告》。其审计意见如下：

“我们认为，合并财务报表已经按照香港公司条例和香港财务报告准则的规定编制，真实、公允地反映了公司和集团2007年12月31日的财务状况以及截至2007年12月31日财务年度的集团利润和现金流量。”

“我们认为，合并财务报表已经按照香港公司条例和香港财务报告准则的规定编制，真实、公允地反映了公司和集团2008年12月31日的财务状况以及截至2008年12月31日财务年度的集团利润和现金流量。”

“我们认为，合并财务报表已经按照香港公司条例和香港财务报告准则的规定编制，真实、公允地反映了公司和集团2009年7月31日的财务状况以及截至2009年7月31日财务期间的集团利润和现金流量。”

（二）主要会计报表附注（财务报表说明）

根据审计报告，后附的财务报表说明如下：

“1. 概述

本公司是一家私人有限责任公司，在香港成立。注册办公室和总部地址为香港九龙尖沙咀加连威老道98号，东海商业中心7 楼711室。公司主营业务为投资控股。

2. 编制说明

财务报表是按照香港公认的会计准则编制的，包括香港财务报告准则（HKFRSs）和香港公司条例规定。主要会计政策摘要列在本说明第3条中。

3. 主要会计政策

a. 合并

合并账目包括公司及其子公司截止2009年7月31日的账目。子公司是指集团直接或间接享有其一半以上的投票权、有权管理其财务和经营政策、任命或开除其董事会的多数成员、或在董事会会议上享有多数投票权的那些实体。

在本年度中取得或处置子公司的结果包括在合并损益账中，自取生效之日起或截至处置生效之日，视情况而定。

集团内部公司之间的所有重要交易和结存都在合并时抵消。

处理子公司的收益或损失说明了销售收益和集团对其净资产以及任何相关累计外汇储备和未摊销商誉或负商誉或储备的商誉或负商誉所享有份额之间的差额，而它们未曾计入合并损益账中或未曾予以确认。

少数股权代表了外部股东在子公司经营成果和净资产中的利益。

在公司资产负债表中，投资子公司列在成本减去减值损失准备中。基于已收股利和应收股利，子公司的结果由公司负责说明。

b. 固定资产

固定资产列在成本减累计折旧和累计减值项中。折旧是按照在资产的估计使用寿命内足够能抵消资产成本的累计减值损失用直线法折旧，年折旧率为20%。使固定资产恢复到它们的正常工作状态而发生的主要费用记入损益账，改善应资本化并在其预计的使用寿命内折旧。

c. 收入确认

销售商品收入在将商品所有权的风险和报酬转移时予以确认，通常是指将商品交给消费者并将所有权转移给消费者时。

利息收入以未到期本金按时间比例及适用利率确认。

d. 现金及现金等价物

现金及现金等价物在资产负债表中计入成本项中。在现金流量表中，现金及现金等价物包括库存现金、可以随时支取的银行存款、三个月以内到期的投资以及银行透支。

e. 外币折算

本年度中的外币交易都折算为港元，按交易日生效的兑换率计算。外币货币资产和债务按资产负债表之日生效的兑换率折算为港元。汇兑差价已在损益账中有所反映。

子公司资产负债表中以外币表示的项目已按资产负债表之日生效的兑换率折算，而损益表按平均兑换率折算。汇兑差价按准备金变动处理。在处置一家外国子公司后，累计汇兑差价的相关比例计入损益账中，作为处置损益的一部分。

f. 营业租赁

资产所有权的所有报酬和风险基本上仍旧归出租方所有的租赁为营业租赁，租金收入在相应租期内按直线法计算。

g. 借贷成本

所有发生的借贷成本都计入本年度损益账中。

h. 所得税

本年度所得税包括本期税项和递延税项。所得税于损益账内确认；但若涉及直接于股本中确认的项目，则于股本中确认。

本期税项是按年内应缴税收入、使用资产负债表之日已生效或基本上已生效的税率计算的预计应缴税项，并就以往年度应缴税项作出调整。

递延税项使用负债法按全额计算，基于财务报表中资产及负债的账面值与其税基之间出现的暂时差额。暂时差额因固定资产折旧而产生。使用资产负债表之日已生效或基本上已生效的税率确定递延税项。

递延税项资产可由暂时差额或未使用的税务亏损及税项抵免而产生。

i. 库存

库存按成本和可变现净值孰低法计价。成本，包括所有采购成本、[转换成本]（如适用）和将存货放置在当前场地和条件而产生的其它成本，是使用 [先进先出法] [加权平均成本法]计算。可变现净值是指正常商业渠道中的预计销售价减去[预计完工成本]和预计的必要销售成本。

j. 无形资产

品牌

获得品牌的最初成本已资本化。无限期使用的品牌计入成本减累计减值损失项中。

k. 应收账款及其它应收款

应收账款及其它应收款起初按公允价值来确定，之后按摊捎成本减去坏账和呆账损失确定，除非应收款是无固定偿还期限或贴现结果不重要的无息贷款。在该情况下，应收款计入成本减去坏账和呆账减值损失项中。

坏账和呆账减值损失是按财务资产账面值和预计将来现金流和贴现（如果贴现结果很重要）之间的差额来计算的。

l. 应付账款及其它应付款

应付账款及其它应付款起初按公允价值来确定，之后按摊捎成本确定，除非贴现结果不重要，在该情况下，应付款计入成本。

m. 雇员福利

薪水、年终奖、带薪年假和非货币福利成本都为本年度应计项目，由雇员提供相关服务。如果付款或结算递延而且结果很重要，这些金额应计为它们的现值。

4. 固定资产

公司	2009年7月31日 港元$	2008年12月31日 港元$	2007年12月31日 港元$
办公设备	4,128.36	41,821.11	43,930.03
集团
土地和建筑物	158,727,589.16	158,154,052.50	51,907,176.07
设备	33,301,411.50	33,116,947.00	23,914,572.90
交通设备	3,221,778.35	3,541,091.75	4,116,357.40
电子设备	1,012,722.82	1,196,494.49	1,558,235.24
家具	1,047,514.80	898,189.68	1,070,039.36
	197,311,016.63	196,906,775.42	82,566,380.97

土地和建筑物都不在香港境内，属长期租赁。

5. 无形资产

	2009年9月30日 港元$	2008年12月31日 港元$	2007年12月31日 港元$
土地使用权	-	13,692,557.29	13,089,832.00
品牌	27,865,168.54	-
其它	-	549,340.00	578,753.35
	27,865,168.54	14,241,897.29	13,668,585.35

6. 子公司权益

	2009年7月31日 港元$	2008年12月31日 港元$	2007年12月31日 港元$
未上市投资，成本	159,709,063.55	111,125,916.48	111,125,916.48

资产负债表之日,子公司情况如下:

名称	成立地点	实际股本权益	商业性质
云南高原葡萄酒有限公司	中国	100%	红酒生产
昆明云南红酒业发展有限公司	中国	100%	红酒销售
云南红酒庄葡萄酒有限公司	中国	100%	红酒生产与销售
云南高原生物资源开发有限公司	中国	100%	生物资源开发
成都佳裕酒业有限公司	中国	51%	红酒销售
云南高原樽酒业销售有限公司	中国	51%	红酒销售
湖北云南红华中酒业有限公司	中国	51%	红酒销售
成都佳裕酒业有限公司	中国	51%	红酒销售
福州德太恒发贸易有限公司	中国	75%	红酒销售
通恒生物资源开发有限公司	香港	100%	停业

7. 可兑换票据

可兑换票据是指根据2006年12月29日认购协议，将于2011年12月29日到期的1250万美元中8%的可赎回可兑换票据。

8. 董事酬金

按照香港公司条例，所公布的董事酬金如下：

	2009年7月31日 港元$	2008年12月31日年度 港元$	2007年12月31日年度 港元$
酬金	-	-
其它报酬	350,000.00	586,800.00	547,200.00

9．批准财务报表

财务报表于2009年8月31日经董事会批准。”

第十一节 其他重大事项

一、需要披露的其他重大事项

（一）公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

截至本权益变动报告书签署日，本公司不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）截止本报告签署之日，信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

通恒国际投资有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 武克钢

签署日期：二○○九年十二月一日

第十二节 备查文件

一、备查文件清单

1、 信息披露义务人的公司注册证书；

2、 信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、 信息披露义务人关于收购通葡股份的股东会和董事会决议；

4、 《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》及相关协议；

5、 通恒国际关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

6、 信息披露义务人拟用于购买本次向特定对象发行股份的资产的评估报告；

7、 信息披露义务人最近二年一期审计报告；

8、 签署报告书前六个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或购买通葡股份挂牌交易股份的说明及其相关证明；

9、 财务顾问核查意见；

10、 法律意见书；

11、 相关承诺及声明；

12、 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况。

二、其他事项

1、 本报告书及上述备查文件备置于通化葡萄酒股份有限公司及上海证券交易所，以备查阅。

2、 本报告书全文及其摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》

3、 本报告书披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn

通恒国际投资有限公司

法定代表人：武克钢

签署日期：二○○九年十二月一日

附表                                                详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	通化葡萄酒股份有限公司				上市公司所在地	吉林省通化市
股票简称	通葡股份				股票代码	600365
信息披露义务人名称	通恒国际投资有限公司				信息披露义务人注册地	香港
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□				有无一致行动人	有 □        无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √        否 □				信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□     否√ 上市公司实际控制人为一自然人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”， 请注明公司家数				信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □                                     赠与        □ 其他 □                 （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股     持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：46,432,275股     变动比例： 24.91%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□         否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□         否 √
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□         否 √
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是	□	否	√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是	□	否	√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是	√	否	□
是否已充分披露资金来源	是	√	否	□
是否披露后续计划	是	√	否	□
是否聘请财务顾问	是	√	否	□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是	√	否	□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是	□	否	√

信息披露义务人名称：通恒国际投资有限公司

法定代表人：武克钢

日期：2009年12月1日