股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：通葡股份
股票代码：600365
信息披露义务人名称：通恒国际投资有限公司
住所：香港九龙尖沙咀东加连威老道98号东海中心703室
通讯地址：香港九龙尖沙咀东加连威老道98号东海中心703室
联系电话：00852-28105122
传 真：00852-25262638
签署日期：二○○九年十二月一日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际” ）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”）拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在通葡股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反通恒国际章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因信息披露义务人拟取得通葡股份向其发行的新股而导致的，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经通恒国际2009年第一次临时股东会和2009年9月18日董事会会议批准，尚须取得通葡股份股东大会的批准、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
信息披露义务人认购通葡股份向特定对象发行的股份是通葡股份本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》之各项生效条件成就时生效，包括：
1、协议经通葡股份和通恒国际法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、通葡股份董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次交易涉及的方案；
3、通恒国际通过股东会决定，同意本次交易涉及的方案；
4、本次交易获得商务部原则性批准；
5、本次交易获得中国证监会核准。
截止本报告出具之日，上述条件中第1、3项已具备，尚需具备第2、4、5项条件后方能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
1、本次以资产认购向特定对象发行股份的收购行为与通葡股份的本次重大资产重组互为条件，同步实施。若其中任一方案未获有关机构或部门批准则其他方案亦不实施。
2、通恒国际对拟注入资产2009年、2010年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，天圆全对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。报告期内，葡萄酒行业未发现存在较大的不确定性因素，但由于酿酒行业本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称：通恒国际投资有限公司
公司英文名称：Crosston International Investment Limited
注册地址：香港九龙尖沙咀东加连威老道98号东海中心703室
法定股本：HKD 20,000,000.00
已发行股本：HKD 10,000,000.00
注册号码：544838
登记证号码：19893561-000-04-09-0
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年4月16日
经营期限：无限期存续
主营业务：通恒国际自成立以来主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，已成为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。
（二）历史沿革
依据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，通恒国际的设立及设立以来历次股权变动情况如下：
1、 设立情况
通恒国际于1996年4月16日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公司,公司编号为544838。通恒国际成立时的法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1元；由Capital Worldwide Investment Limited 及Crosston International Limited 各持5,000股。
2、 现时情况
通恒国际于2009年9月23日再次将法定股本由400万港元增加至2500万港元,分为2500万股普通股， 每股面值港币1元。 到目前为止，已发行的股份数目为1000万股， 总面值为港币10,000,000元，已缴股款总值为港币10,000,000元。
通恒国际现时实益股东为Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份10,000,000股（100%）（包括武克钢代Crosston Holdings Investment Limited信托持有的1股）。
3、 变更情况
通恒国际在成立后的股权变动情况如下:
（1）通恒国际成立时的法定股本为10,000港元， 分为10,000股普通股， 每股面值1元； Capital Worldwide Investment Limited 及Crosston International Limited 各持5,000股；
（2）Capital Worldwide Investment Limited于1996年10月15日将其持有的5,000股转让给Crosston Holding Limited；
（3）通恒国际于1997年6月16日将法定股本总数从港币10,000港元增加至100万元。股份相应从10,000股增至1,000,000股，并将新增加的990,000股中的495,000股分配给Crosston Holding Limited, 195,000股分配给Crosston International Limited,剩余的300,000股分配给Qin Wenhua；
（4）Qin Wenhua 于2000年4月3日将持有的300,000股转让给武克钢、周巍及祝夏三人，各占100,000股；
（5）通恒国际又于2002年9月30日将法定股本从港币100万元增加至200万元， 法定股份从1,000,000股增加至2,000,000股；并将新增部分的113,500股分配给Modern Harvest Limited，113,500股分配给Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500股分配给China Hightech Investment Management Limited。至此为止，已发行的股份总数为1,340,500股，未发行的股份总数为659,500股；
（6）武克钢于2002年9月30日将持有的100,000股当中的20,000股转让给Partner Wealth Limited；
（7）于2003年12月23日Modern Harvest Limited， Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的113,500股转让给Meriotte Capital Incorporation；
（8）Partner Wealth Limited 于2004年3月15日将持有的20,000 股转让给Meriotte Capital Incorporation， 使其持股量增加至360,500股；
（9）在2007年1月24日，通恒国际已发行的1,340,500股分别由Crosston Holding Limited持有500,000股，Meriotte Capital Incorporation持有360,500股，Crosston International Limited持有200,000股， 周巍持有100,000股， 祝夏持有100,000股，以及武克钢持有80,000股。 于当天, Crosston Holding Limited将持有的500,000股转让给武克钢，Meriotte Capital Incorporation将持有的360,500股转让给武克钢，Crosston International Limited也将持有的200,000股当中的131,900股转让给武克钢,使武克钢的持股量增加至1,072400股；Crosston International Limited又将持有的34,050股转让给周巍，使周巍的持股量增加至134,050股；Crosston International Limited同时将剩下的34,050股转让给祝夏， 使祝夏的持股量增加至134,050股。在股权转让后，Crosston Holding Limited、 Crosston International Limited以及Meriotte Capital Incorporation 不再是通恒国际的股东；
（10）通恒国际于2007年1月24日再次将法定股本从港币200万元增加至400万元，法定股份数目从2,000,000股增加至4,000,000股；
（11）于2007年2月7日祝夏作为登记持有人，代武克钢信托持有134,050股每股面值港币1元的通恒国际普通股。同时，于2007年2月7日周巍作为登记持有人，代武克钢信托持有134,050股每股面值港币1元的通恒国际普通股。
（12）在祝夏于2009年7月31日将持有的134,050股转让给武克钢后，通恒国际股东变更为武克钢及周巍，分别持有通恒国际已发行股份总数的1,206,450股(90%) 及134,050股(10%)；
（13）通恒国际于2009年9月23日再次将法定股本由400万港元增加至2500万港元,分为2500万股普通股， 每股面值港币1元。通恒国际于2009年9月23日向Crosston Holdings Investment Limited发行8,659,499股每股面值港币1元的普通股，同时向武克钢发行1股每股面值港币1元的普通股；到目前为止，已发行的股份数目为1000万股， 总面值为港币10,000,000元，已缴股款总值为港币10,000,000元。
武克钢作为登记持有人，代Crosston Holdings Investment Limited信托持有1股每股面值港币1元的通恒国际普通股；
（14）武克钢与Crosston Holdings Investment Limited于2009年9月23日签订bought & sold note及instrument of transfer，把通恒国际1,206,450股面值港币1元的普通股转让予Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。周巍与与Crosston Holdings Investment Limited于2009年9月23日签订bought & sold note及instrument of transfer，把通恒国际134,050股面值港币1元的普通股转让予Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。通恒国际现时实益股东为Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份10,000,000股（100%）（包括武克钢代Crosston Holdings Investment Limited信托持有的1股）。
二、 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人控股股东基本情况
公司中文名称：通恒控股投资有限公司
公司英文名称：Crosston Holdings Investment Limited
注册地址：香港九龙尖沙咀东加连威老道98号东海中心703室
法定股本：HKD10,000.00
已发行股本：HKD100.00
注册号码：885221
登记证号码：34368636-000-02-09-8
企业类型：有限责任公司
业务性质：投资
成立日期：2004年2月27日
通恒国际为通恒控股投资有限公司的全资子公司。
通恒控股投资有限公司于2004年2月27日依法在香港注册成立，为一家有股本的有限责任公司,公司编号为885221，公司原名中国西部酒业投资集团有限公司（Western China Wine Investment Group Limited），于2009年9月10日更名为通恒控股投资有限公司，主营业务为对外投资。根据香港冯永源会计师行于2009年10月20日出具的截至2009年9月30日前9个月的审计报告显示，通恒控股截至2009年9月30日在境外的实有资产总额为港币815,088,992.62元（折合105,171,416.19美元）。
（二）股权控制关系
通恒国际的股权控制关系如下：
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注1：通恒生物资源开发有限公司于2000年4月7日成立，法定股本为1万元港币，近几年未开展业务，通恒国际已于2009年11月18日将该公司全部股权转让给无关联自然人。
注2：四川滇云企业营销咨询服务有限公司已于2009年8月13日经股东会一致同意，将该公司注销，其已完成税务注销登记手续，其他注销手续正在办理中。
通恒控股为通恒国际的控股股东，而通恒控股是武克钢设立的全资子公司，因此通恒国际的实际控制人为武克钢。武克钢先生简历如下：
武克钢，男，1952年出生，香港永久居民。1980年被中国交通部科学研究院指派到香港招商局负责深圳蛇口工业区开发工作，并于1986年担任深圳蛇口区副区长，1987年前往美国密西根州立大学作访问学者。1997年，通恒国际在云南投资设立高原葡萄酒，创建了“云南红”葡萄酒品牌，并相继投资了酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物三家公司，历经十多年发展，现已成为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集团公司。武克钢先生现任通恒控股投资董事长，通恒国际董事长。
（三）通恒控股投资有限公司控制的核心企业
除通恒国际外，通恒控股所控制的核心企业基本情况如下表：
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三、 信息披露义务人（通恒国际）的基本财务状况
通恒国际最近三年一期的基本财务数据情况如下（合并报表）：
单位：港元
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上表中，通恒国际2006年度的财务报表数据未经审计，2007年度、2008年度和截止2009年7月31日的财务报表数据已经香港冯永源会计师行审计，并于2009年8月31日出具了审计报告。
四、 信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
信息披露义务人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
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上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、 信息披露义务人及其控股股东在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的：
1、改善上市公司的资产质量
“云南红”系列公司模拟主体财务报表经天圆全审计后，截至2009年7月31日，拟注入资产的净资产为19,056.10万元，归属于通恒国际的所有者权益合计17,678.27万元，2009年1-7月已实现归属于通恒国际的净利润为1,049.61万元。
通恒国际通过本次交易将云南红系列公司（即高原葡萄酒、酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司）100%的股权注入上市公司，可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、实现通恒国际整体发展战略
本次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，通恒国际可以借助上市公司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。本次重组可促进两个葡萄酒品牌的整合，发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序
通恒国际做出本次权益变动决定所履行的相关程序：
2009年8月1日，通恒国际参与本次通葡股份重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案取得通恒国际第一次临时股东会的批准；
2009年9月18日，通恒国际召开董事会，同意、确认和追认通恒国际与通葡股份于2009年8月9日签订的发行股份收购资产协议的签署及履行，以实现通恒国际下属葡萄酒资产及业务的上市。
通葡股份做出本次权益变动决定所履行的相关程序：
2009年8月9日，通葡股份董事会第四届第十一次会议逐项审议通过了《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》及相关议案。
2009年11月30日，通葡股份与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》。
2009年12月1日，通葡股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》和《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案并提交股东大会进行审议。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，通恒国际未持有通葡股份的股份。
二、权益变动的方式
本次收购方案为通恒国际以其持有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物4家公司各100%股权作价认购通葡股份向特定对象发行的46,432,275股A股股份。
通葡股份向通恒国际发行股份的价格按以下方式确定：按照通葡股份董事会决议公告前20个交易日其股票的交易均价，确定为每股8.66元。
通过本次定向发行，通葡股份获得价值40,210.35万元的葡萄酒资产。本次交易前后通葡股份股本结构变化情况如下：
本次交易实施前的上市公司股本结构：
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本次向特定对象发行股份对价支付完成后股本结构：
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本次权益变动前后上市公司的控制关系图如下：
本次权益变动前通葡股份的控制关系图：
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注：以上股权控制关系截至日期为2009年7月31日。
本次权益变动后通葡股份的控制关系图：
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三、发行股份收购资产协议的主要内容
根据通葡股份与通恒国际2009年8月9日签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》，主要内容如下：
（一）本次定向发行的前提
通葡股份与通恒国际双方一致认可，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中全部或部分条件外，通葡股份向通恒国际本次非公开发行股票取决于以下先决条件的成就及满足：
1、通葡股份召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
2、通葡股份已就进行本协议项下的本次非公开发行股票签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
3、通恒国际通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的股东决定；
4、通恒国际已就进行本协议项下的本次战略投资签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
5、本次交易获得商务部的原则性批复；
6、本次交易已经取得中国证监会的核准；
7、截止至交割日，不存在或未发生对本次交易构成实质障碍的重大不利变化；
8、本次交易作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且通葡股份本次交易中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
9、通恒国际已将目标资产过户至通葡股份名下。
通葡股份与通恒国际双方承诺，本次通葡股份非公开发行股票应以上述之先决条件全部满足后三个月内实施完毕。
（二）本次定向发行的具体方案
1、股份发行
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）本次发行股票数量和发行价格的确定
①本次非公开发行A股股票的数量根据以下方式为基础确定：
本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。根据目标资产的评估值和发行价格计算，本次通葡股份向通恒国际非公开发行A股股票总量为46,432,275.00股。
②本次发行股票的发行价格的确定
本次发行A股股票的发行价格为通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20 个交易日其A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日通葡股份A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日通葡股份A股股票交易总量。由于通葡股份已于2009年7月17日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币8.66元/股。
若通葡股份股票在定价基准日至协议生效日之期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应增加通葡股份向通恒国际非公开发行股票数量，具体方式以通葡股份股东大会决议内容为准。
（3）本次发行股票的锁定期
通恒国际承诺，其认购自通葡股份的股份自股份登记日起三十六(36)个月内不得上市交易或转让。
2、目标资产转让价格
按照协议规定，通恒国际以其合法拥有的目标资产认购通葡股份非公开发行A股股票。最终目标资产的价格以资产评估报告中确定的评估结果为依据。
根据北京北方亚事出具的北方亚事评报字[2009]第090号《昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司资产评估报告书》，截至2009年7月31日，目标资产账面值为18,082.90万元注1，评估值为40,210.35 万元。
通葡股份将全部以非公开发行A股股票为对价向通恒国际进行支付，发行价格为上述公式确定的8.66元。
本次交易完成后，通葡股份将直接持有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权。
3、过渡期间损益
通葡股份于完成日前的滚存未分配利润由完成日后通葡股份的新老股东共同享有。
自评估基准日（2009年7月31日）至交割日之期间，若目标资产产生亏损，由通恒国际以现金方式补足；自评估基准日至交割日之期间，若目标资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。
通葡股份和通恒国际双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益，由经双方共同认可的审计师于交割日后十五个工作日审计确认，若目标资产产生亏损，通恒国际应在上述审计报告出具之日起三十日内予以补足。
4、协议生效条件
各方确认，本协议于下列条件全部成就时生效：
(1) 协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
(2) 通葡股份董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次交易涉及的方案；
(3) 通恒国际通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；
(4) 本次交易获得商务部原则性批准；
(5) 本次交易获得中国证监会核准。
除非本协议另有特别约定，上述条件全部成就之日即为本协议生效日。
四、拟认购股份的资产基本情况
（一）本次拟注入资产的范围
1、通恒国际的全资子公司高原葡萄酒的100％股权；
2、通恒国际的全资子公司酒庄葡萄酒的100％股权；
3、通恒国际的全资子公司酒业发展的100％股权；
4、通恒国际的全资子公司高原生物的100％股权。
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（二）拟注入资产的相关情况介绍
1、云南高原葡萄酒有限公司基本情况
（1）云南高原葡萄酒有限公司情况简介
公司名称：云南高原葡萄酒有限公司
住 所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄
法定代表人：武克钢
注册资本：美元550万元
实收资本：美元550万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：1997年7月4日
营业期限：自1997年9月28日至2042年7月3日
企业法人营业执照注册号：532500400000010
组织机构代码：62281328-4
经营范围：生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（2）云南高原葡萄酒有限公司历史沿革
高原葡萄酒于1997年6月16日经云南省人民政府以外经贸滇胞字【1997】0034号批准证书批准，1997年6月23日取得红河哈尼族彝族自治州对外贸易局红外贸（1997）第07号《关于合资经营“云南高原葡萄酒有限公司”合同、章程的批复》，取得云南省工商行政管理局核发的企合滇总字第000928号《企业法人经营执照》。高原葡萄酒由通恒国际与云南国营弥勒东风农场合资组建，总投资为180万美元，注册资本为180万美元，其中通恒国际出资162万美元，占90%；东风农场出资18万美元，占10%，上述实收资本已经红河会计师事务所审验并于1998年3月9日出具（98）红会师验字第10号验资报告。
通恒国际与国营弥勒东风农场在2002年签订股权转让协议，于2003年6月26日经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红外贸发（2003）18号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本的批复》批准，国营弥勒东风农场将其持有的高原葡萄酒10%的股权按600万人民币的价格转让给通恒国际。在相关法定股权转让手续办理完毕后，通恒国际持有高原葡萄酒100%的股权，高原葡萄酒相应成为通恒国际的独资企业。
2003年6月26日，经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红外贸发（2003）18号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本的批复》批准，高原葡萄酒增加投资总额420万美元，增加后投资总额由180万元美元变更为600万美元；增加注册资本120万美元，增加后注册资本由180万美元变更为300万美元。该次增资120万美元均由通恒国际投入，已经云南天赢会计师事务所有限公司审验，并于2003年8月20日出具了天赢验B字[2003]第25号验资报告，增资后注册资本（实收资本）为300万美元。
2007年11月6日，经云南省红河哈尼族彝族自治州商务局红商务发（2007）84号《关于云南高原葡萄酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批准，于2007年11月15日取得由云南省人民政府核发的中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（批准号：商外资滇胞字【1997】0034号），高原葡萄酒投资总额变更为1100万美元，注册资本变更为550万美元。该次增资250万美元均由通恒国际投入，已经北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司云南分所审验，并于2007年12月12日出具了中瑞联（滇）变验字[2007]第009号验资报告，增资后注册资本（实收资本）为550万美元。
（3）高原葡萄酒子公司情况
高原葡萄酒拥有一家控股子公司，即弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，是由高原葡萄酒和弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司于2007年9月8日共同出资组建的，其中高原葡萄酒出资45万元，占注册资本的90%，弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司出资5万元，占注册资本的10%，上述实收资本已经云南中庆会计师事务所有限公司审验，并于2007年8月30日出具了（2007）云庆验字第107号验资报告。
弥勒神酿葡萄种植开发有限公司于2007年9月8日取得红河州弥勒县工商行政管理局颁发的5325262100614号企业法人营业执照。其注册资本：50万元人民币；法定代表人：李曙；经营期限：30年；公司住所：弥勒县云南红酒庄；经营范围：葡萄种植、葡萄种苗开发；牧畜、鱼、家禽养殖；园林种植；农副产品、牧畜、鱼、家禽园林产品经营。
（4）近二年又一期的财务状况
根据北京天圆全对高原葡萄酒2007年—2009年7月31日的财务报表出具的天圆全审字〔2009〕459号审计报告，高原葡萄酒主要财务数据如下（下表数据为合并数据）：
资产负债表主要数据（单位：元）：
■
利润表主要数据（单位：元）：
■
现金流量表主要数据（单位：元）
■
2、云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况
（1）云南红酒庄葡萄酒有限公司情况简介
公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司
住 所：昆明市经济技术开发区17-3号地块
法定代表人：武克钢
注册资本：美元1142.315万元
实收资本：美元1142.315万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2003年5月26日
营业期限：自2003年5月26日至2053年5月25日
企业法人营业执照注册号：530000400001362
组织机构代码：74827733-3
经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
酒庄葡萄酒的前身为“云南滇云酒业有限公司”。 2004年4月30日，根据云南省工商行政管理局云工商[2004]外变字第112号核准变更登记企业通知书，云南滇云酒业有限公司更名为云南红酒庄葡萄酒有限公司。
（2）云南红酒庄葡萄酒有限公司历史沿革
酒庄葡萄酒的前身云南滇云酒业有限公司于2003年4月23日经昆明经济技术开发区管理委员会以昆经开经（2003）32号《关于“云南滇云酒业有限公司”章程的批复》批准，于2003年5月10日取得云南省人民政府颁发的外经贸滇胞字[2003]0026号台港澳侨投资企业批准证书，由通恒国际独资组建，2003年5月26日取得云南省工商行政管理局颁的企独滇总字第001406号《企业法人营业执照》。云南滇云酒业有限公司设立时注册资本1500万港元，由通恒国际分两期投入，第一期出资300万港元，已经云南云审会计师事务所有限公司审验，并于2003年7月21日出具了云审所（2003）验字012号验资报告；第二期出资1200万港元，已经云南天羸会计师事务所有限公司审验，并于2003年12月4日出具了天羸验B字[2003]第37号验资报告。
2007年1月29日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2007】14号《关于同意云南红酒庄葡萄酒有限公司投资总额和注册资本变更的批复》批准，酒庄葡萄酒投资总额变更为1256.42万美元，注册资本变更为692.315万美元。亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所对通恒国际增资500万美元进行了审验，并于2007年2月12日出具了亚太验字[2007]B-H-0009号验资报告。
2009年4月22日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2009】117号《关于云南红酒庄葡萄酒有限公司申请增加注册资本金的批复》批准，酒庄葡萄酒注册资本由692.315万美元增加为1142.315万美元。北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司云南分所对通恒国际增资450万美元进行了审验，2009年6月12日出具了中瑞联（滇）变验字[2009]第009号验资报告，本次增资后酒庄葡萄酒注册资本变更为1142.315万美元。
（3）酒庄葡萄酒分支机构介绍
2003年12月9日，经昆明市经济技术开发区经济发展局昆经开经『2003』98号《关于同意云南滇云酒业有限公司设立分支机构的批复》批准，酒庄葡萄酒在弥勒县设立弥勒生产区，负责其在弥勒生产区自产产品的初加工。
（4）近二年一期的财务状况
根据天圆全出具的酒庄葡萄酒2007年—2009年7月31日的审计报告（天圆全审字〔2009〕460号），酒庄葡萄酒主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（单位：元）：
■
利润表主要数据（单位：元）：
■
现金流量表主要数据（单位：元）：
■
3、昆明云南红酒业发展有限公司基本情况
（1）昆明云南红酒业发展有限公司情况简介
公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司
住 所：昆明市经济技术开发区经东路17-3号
法定代表人：武克钢
注册资本：港元1000万元
实收资本：港元1000万元
企业类型：独资经营（台港澳资）
成立日期：2001年8月10日
企业法人营业执照注册号：企独滇昆总字第000763号
组织机构代码：72731660-4
经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、果汁系列等产品。（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）
（2）昆明云南红酒业发展有限公司历史沿革
酒业发展于2001年7月19日，经昆明市对外贸易经济合作局昆外经贸资（2001）109号《关于设立独资昆明云南红酒业发展有限公司的批复》批准， 2001年8月3日取得云南省人民政府颁发的外经贸滇胞字[2001]0031号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，由通恒国际独资组建，并于2001年8月10日取得（云南省昆明市工商行政管理局）颁发的企独滇昆总字第000763号《企业法人营业执照》。
酒业发展设立时注册资本1000万港元，由通恒国际分两期投入，第一期出资4,999,990.00元港币，已经昆明亚太会计师事务所有限责任公司审验并于2002年5月8日出具了昆亚会验字[2002]第1－28号验资报告；第二期出资5,000,010.00元港币，已经云南兴华会计师事务所有限公司审验，并于2002年8月2日出具了云兴验字[2002]第227号验资报告。
（3）酒业发展子公司情况
酒业发展拥有的四家控股子公司为：成都佳裕酒业有限公司、福州德太恒发贸易有限公司、湖北云南红华中酒业有限公司、云南高原樽酒业销售有限公司，酒业发展分别持有四家控股子公司51%的股权，其具体情况如下：
① 成都佳裕酒业有限公司
成都佳裕酒业有限公司成立于2002年2月7日，注册资本100万元，酒业发展于2009年3月2日以51万元人民币受让原公司股东刘兰英所持成都佳裕酒业有限公司51%的股权，成为酒业发展的控股子公司。成都佳裕酒业有限公司其余49%的股份分别由吴琪、吴建英、李光耀、王玉芳和姜同军等5个自然人股东持有。
成都佳裕酒业有限公司于2002年2月7日取得5101072004992号企业法人营业执照，注册资本：100万元；企业性质：有限责任公司 ；法定代表人：吴琪；公司住所：成都二环路南一段8号华丰大型食品批发市场一幢陆号；公司经营范围：销售预包装酒类（凭许可经营，有效期至2011年1月10日），土特产品、旅游产品、酒店管理（以上经营范围除国家法律法规规定的除外，需许可经营的，凭许可证经营）。
② 福州德太恒发贸易有限公司
福州德太恒发贸易有限公司于2007年5月24日由酒业发展与自然人王云共同出资组建，注册资本为50万元，其中酒业发展出资37.5万元，占注册资本的75%。2008年6月6日,福州德太恒发贸易有限公司增资950万元，增资后注册资本变更为1000万元，其中酒业发展出资510万元，占注册资本的51%；吴宏良出资392万元，占注册资本的39.2%；陈自恩出资98万元，占注册资本的9.8%。
福州德太恒发贸易有限公司于2007年5月24日取得350102100033200号企业法人营业执照，企业性质：有限责任公司；注册资本：1000万元；法定代表人：吴宏良；公司住所：福州市鼓楼区温泉街道玉泉路1号金庭公寓1#楼3层01单元；公司经营范围：批发预包装食品（有效期至2009年12月31日），珠宝、玉石、花卉批发、代购代销（以上经营涉及许可经营的，应在取得相关部门的许可后经营 ）。
③ 湖北云南红华中酒业有限公司
湖北云南红华中酒业有限公司于2007年10月23日由酒业发展与自然人宋宁共同出资组建，注册资本1000万元，其中酒业发展出资510万元，占注册资本的51%，宋宁出资490万元，占注册资本的49%。
湖北云南红华中酒业有限公司于2007年10月23日取得420106000011151号企业法人营业执照，企业性质：有限责任公司；注册资本：1000万元；法定代表人：宋宁；公司住所：武昌区徐东路32-38号中力名居5栋9层3号；公司经营范围：预包装食品的销售（涉及专项审批，凭有效许可证经营 ）。
④ 云南高原樽酒业销售有限公司
云南高原樽酒业销售有限公司于2007年11月4日由酒业发展与云南恒金龙贸易有限公司共同出资组建，其中酒业发展出资510万元，占注册资本的51%，云南恒金龙贸易有限公司出资490万元，占注册资本的49%。
云南高原樽酒业销售有限公司于2007年11月4日取得企业法人营业执照号530100000005441，企业性质：有限责任公司（外商投资企业投）；注册资本:1000万元；法定代表人：武卫；公司住所：昆明市世纪金源国际商务中心2幢19层；公司经营范围：预包装食品的销售，云南红生产的“高原樽”葡萄酒、白兰地酒、果汁系列产品的销售（不设零售店铺，涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营）。
（4）近二年又一期的财务状况
根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的酒业发展2007年—2009年7月31日的审计报告（天圆全审字〔2009〕462号），酒业发展主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（单位：元）：
■
利润表主要数据（单位：元）：
■
现金流量表主要数据（单位：元）：
■
以上数据为合并数据。
4、云南高原生物资源开发有限公司基本情况
（1）云南高原生物资源开发有限公司情况简介
公司名称：云南高原生物资源开发有限公司
（下转B29版）
| 本报告/本报告书 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 通葡股份/上市公司 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司（600365） |
| 信息披露义务人/本公司/通恒国际 | 指 | 通恒国际投资有限公司 |
| 高原葡萄酒 | 指 | 云南高原葡萄酒有限公司 |
| 酒庄葡萄酒 | 指 | 云南红酒庄葡萄酒有限公司 |
| 酒业发展 | 指 | 昆明云南红酒业发展有限公司 |
| 高原生物 | 指 | 云南高原生物资源开发有限公司 |
| 通恒控股 | 指 | 通恒控股投资有限公司 |
| 本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次交易/本次收购/本次权益变动 | 指 | 通葡股份向通恒国际发行股票收购资产等行为 |
| 《发行股份收购资产协议》/本次购买协议 | 指 | 通葡股份与通恒国际签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》 |
| “云南红”/ “云南红”系列公司/拟认购股份的资产/ 拟注入资产/目标资产 | 指 | 通恒国际持有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物4家全资子公司各100%股权 |
| 模拟主体 | 指 | 酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物组成的云南红产业集团 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2009年7月31日为评估基准日的北方亚事评报字[2009]第090号《昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司资产评估报告书》 |
| 财务顾问/君之创 | 指 | 北京君之创证券投资咨询有限公司 |
| 天圆全/会计师 | 指 | 北京天圆全会计师事务所有限公司 |
| 北方亚事/评估师 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 下属企业名称 | 主营业务 | 法定股本(港币元) | 已发行股份（股） | 成立时间 | 通恒控股持股比例 |
| 凯源国际有限公司 | 投资控股武汉通恒公汽客运服务有限公司 | 11,000 | 10,002 | 1994年8月9日 | 100% |
| 丽格国际有限公司 | 投资控股北京通恒大厦有限公司 | 10,000 | 10,000 | 1994年1月18日 | 65% |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 529,218,921.68 | 511,713,956.80 | 359,184,908.48 | 229,931,446.76 |
| 负债合计 | 293,377,095.24 | 271,496,417.22 | 265,310,062.62 | 147,866,302.37 |
| 少数股东权益 | 15,481,306.10 | 15,812,241.96 | 10,489,807.82 | |
| 所有者权益合计 | 220,360,520.34 | 224,405,297.62 | 83,385,038.04 | 82,065,144.39 |
| 净资产负债率 | 124.40% | 113.02% | 282.62% | 180.18% |
| 项目 | 2009年1-7月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 82,687,420.65 | 151,429,906.73 | 117,800,843.57 | 118,895,927.86 |
| 净利润 | 9,998,700.80 | 19,868,534.62 | 7,470,956.69 | 11,884,634.01 |
| 净资产收益率 | 4.20% | 11.89% | 8.49% | -- |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 武克钢（Wu Kegang） | 董事长 | 香港P146012(2) | 中国 | 香港 | 无 |
| 周巍(Zhou Wei) | 董事 | 香港K650304(7) | 中国 | 香港 | 无 |
| 王兟(Wang Sing) | 董事 | 香港P216718(6) | 中国 | 香港 | 无 |
| 罗卓坚(Law Cheuk Kin Stephen) | 董事 | 香港E783468(7) | 中国 | 香港 | 无 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股合计 | 0 | 0 |
| 其中： | ||
| 流通股合计 | 140,000,000.00 | 100.00 |
| 其中： | ||
| 新华联控股有限公司 | 21,930,600.00 | 15.66 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 16,508,125.00 | 11.79 |
| 合计 | 140,000,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 限制流通股合计 | 46,432,275.00 | 24.91 |
| 其中： | ||
| 通恒国际投资有限公司 | 46,432,275.00 | 24.91 |
| 流通股合计 | 140,000,000.00 | 75.09 |
| 合计 | 186,432,274.00 | 100.00 |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 133,771,895.17 | 146,894,087.84 | 152,081,991.39 |
| 负债总计 | 74,193,069.12 | 85,669,398.77 | 95,960,653.95 |
| 归属母公司所有者权益 | 59,578,826.05 | 61,219,146.74 | 56,074,335.60 |
| 少数股东权益 | 5,542.33 | 47,001.84 | |
| 股东权益合计 | 59,578,826.05 | 61,224,689.07 | 56,121,337.44 |
| 负债和所有者权益合计 | 133,771,895.17 | 146,894,087.84 | 152,081,991.39 |
| 项目 | 2009年1―7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 34,454,476.75 | 67,361,779.45 | 56,283,439.46 |
| 营业利润 | 5,716,872.27 | 7,030,993.96 | -2,768,165.18 |
| 利润总额 | 6,211,766.74 | 7,142,514.49 | -2,478,215.54 |
| 净利润 | 4,423,656.02 | 5,103,351.63 | -1,787,421.82 |
| 归属于母公司利润 | 4,429,198.35 | 5,144,811.14 | -1,784,423.66 |
| 少数股东损益 | -5,542.33 | -41,459.51 | -2,998.16 |
| 项目 | 2009年1―7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,193,613.71 | 10,853,255.07 | -7,791,040.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,566,142.91 | -2,136,401.48 | -7,760,904.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,959,551.75 | -5,688,771.66 | 15,842,230.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,667,919.05 | 3,028,081.93 | 290,285.25 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,800,944.10 | 4,133,025.05 | 1,104,943.12 |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 128,390,978.11 | 159,491,765.65 | 141,972,658.78 |
| 负债总计 | 35,813,505.10 | 80,661,646.01 | 68,323,315.29 |
| 股东权益合计 | 92,577,473.01 | 78,830,119.64 | 73,649,343.49 |
| 负债和所有者权益合计 | 128,390,978.11 | 159,491,765.65 | 141,972,658.78 |
| 项目 | 2009年1—7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 14,613,377.22 | 27,189,665.37 | 46,855,694.90 |
| 营业利润 | 2,742,334.88 | 5,984,611.52 | 7,699,180.61 |
| 利润总额 | 2,752,334.88 | 6,048,097.10 | 7,703,053.23 |
| 净利润 | 2,757,909.82 | 5,180,776.15 | 6,416,964.58 |
| 项目 | 2009年1―7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,950,178.14 | 13,234,315.95 | -61,032,984.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,904,181.80 | -683,945.14 | -10,822,575.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,726,913.91 | 718,925.26 | 70,098,300.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,319,082.43 | 13,269,296.07 | -1,757,258.99 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,273,192.52 | 13,954,110.09 | 684,814.02 |
| 项目 | 2009年7月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 162,904,320.27 | 123,653,045.88 | 137,243,606.34 |
| 负债总计 | 126,335,040.08 | 71,208,005.32 | 99,525,934.53 |
| 归属母公司所有者权益 | 22,790,917.76 | 38,377,687.55 | 27,799,356.22 |
| 少数股东权益 | 13,778,362.43 | 14,067,353.01 | 9,918,315.59 |
| 股东权益合计 | 36,569,280.19 | 52,445,040.56 | 37,717,671.81 |
| 负债和所有者权益合计 | 162,904,320.27 | 123,653,045.88 | 137,243,606.34 |
| 项目 | 2009年1―7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 73,701,374.73 | 132,254,635.26 | 110,207,128.42 |
| 营业利润 | 4,388,146.58 | 15,801,874.65 | 12,850,876.87 |
| 利润总额 | 4,340,954.59 | 14,902,521.40 | 11,901,990.36 |
| 净利润 | 2,633,089.15 | 9,975,454.22 | 7,112,435.07 |
| 归属于母公司利润 | 3,483,374.81 | 10,578,331.33 | 7,159,119.48 |
| 少数股东损益 | -850,285.66 | -602,877.11 | -46,684.41 |
| 项目 | 2009年1―7月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,942,366.23 | -12,138,417.09 | 28,924,431.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 569,643.39 | -1,938,362.12 | -7,215,117.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,529,855.40 | -1,239,940.00 | -4,581,160.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,157,132.56 | -15,316,719.21 | 17,128,153.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,654,997.01 | 3,497,864.45 | 18,814,583.66 |