山东东阿阿胶股份有限公司
关于收购山东东阿金篮服务
有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华润东阿阿胶有限公司收购其合法持有的山东东阿金篮服务有限公司（以下简称“金篮公司”）100%股权。收购的价格依据中威正信评估公司出具的《资产评估报告》经评估的金篮公司净资产735.2629万元为定价依据。目前，金篮公司股权已履行完国有资产出让公开挂牌产权转让的程序，根据挂牌的结果确定以净资产735.2629万元交易价格进行股权转让。
2、交易双方的关联关系
华润东阿阿胶有限公司系本公司控股股东。本次交易构成关联交易。
3、董事会审核关联交易的情况
2009年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次交易议案。董事会就上述关联交易表决时，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、王立志回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作。
二、 关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：华润东阿阿胶有限公司
注册地址： 聊城市经济开发区黄河路1号
法定代表人： 石庆瑞
成立时间： 2004年12月9日
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 四亿贰仟贰佰柒拾万壹仟陆佰柒拾伍元
实收资本：四亿贰仟贰佰柒拾万壹仟陆佰柒拾伍元
税务登记证号码： 371500769732315
经营范围：医药、生物药、医疗器械、保健品、食品、药用辅料、添加剂、饮料、轻工、印刷的研究、生产、销售；医药批发、零售等。
主要股东：华润东阿阿胶有限公司股东分别为华润医药投资有限公司，持股56.619%；聊城市国有资产监督管理委员会，持股43.381%。
2、主要业务状况
截止2008年12月31日，华润东阿阿胶有限公司（合并）总资产219667万元，总负债52971万元，所有者权益166696万元。2008年实现销售收入175608万元，实现净利润29741万元。
三、关联交易标的基本情况
金篮公司成立于1994年8月，注册资本为668.3万元，住所地为东阿县城阿胶街78号，股东为华润东阿阿胶有限公司；经营范围：餐饮、住宿、物业管理、医疗卫生、幼儿教育、园林绿化、废旧物资回收、阿胶产品代理销售、药品零售、保健食品、食品销售以及为公司提供其他服务等项目。金蓝公司下设财务科、综合办两个管理科室，物业处、销售部、餐饮部、客房部公寓、物资回收经营部门。金篮公司自成立以来不断开拓市场、扩大经营范围、提高服务质量，取得了长足的发展。金篮公司2008年经审计后的主要财务数据如下：
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 金 额（万元） | |
| 资产总额 | 1554.44 |
| 负债总额 | 716.25 |
| 应收款项总额 | 3.83 |
| 净资产 | 799.5 |
| 营业收入 | 1458.45 |
| 营业利润 | 51.26 |
| 净利润 | 38.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97.4 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权收购的价格将依据中威正信评估公司出具的《资产评估报告》经评估的金篮公司净资产735.2629万元为定价依据。
五、交易协议的主要内容
公司按照国有资产转让的相关程序与出让方签订《产权交易合同》主要内容如下：
第一条 产权转让的标的
华润东阿阿胶有限公司同意将所持有的山东东阿金篮服务有限公司100%的股权有偿转让给公司。本次转让后公司将持有山东东阿金篮服务有限公司100％的股权。
第二条 产权转让的价格
华润东阿阿胶有限公司同意将上述股权以人民币735.2629万元（大写：人民币柒佰叁拾伍万贰仟陆佰贰拾玖万元整）转让给公司，乙方同意以人民币735.2629万元（大写：人民币柒佰叁拾伍万贰仟陆佰贰拾玖万元整）受让上述股权。
第三条 产权转让的方式
上述股权经评估备案确认后，通过挂牌后协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
第四条 产权转让涉及的企业职工安置
本合同不涉及此条款。
第五条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
本次股权转让后，原标的公司的债权、债务由股权变更后的新公司承继。
第六条 产权转让中涉及的资产处置
本合同不涉及此条款。
第七条 股权转让价款的支付方式、期限和付款条件
经双方当事人约定，在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后5个工作日内，公司将受让价款计人民币735.2629万元一次性付清。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易将使金篮公司更好的为公司提供优质的餐饮和宾馆服务。符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，除本次关联交易外，公司与华润东阿阿胶有限公司未发生其他交易行为。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。2009年4月8日，独立董事对此次关联交易均发表了如下独立意见：
1、本次交易已经委托中介机构进行评估及审计，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易，表决程序合法，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、王立志回避了表决。
3、本次交易将使金篮公司更好的为公司提供优质的餐饮和宾馆服务，符合公司和公司全体股东利益。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作，保证不损害中小股东利益的情形发生。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
山东东阿阿胶股份有限公司
二○○九年十二月三日
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2009-49
山东东阿阿胶股份有限公司
关于收购山东东阿金篮服务有限
公司股权的独立董事意见公告
山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2009 年4 月8 日在深圳召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议并对议案进行表决。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就公司《关于收购山东东阿金篮服务有限公司100%股权的议案》发表如下独立意见：
1、本次交易已经委托中介机构进行评估及审计，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易，表决程序合法，关联董事乔世波、石庆瑞、方明、王立志回避了表决。
3、本次交易将使山东东阿金篮服务有限公司更好的为公司提供优质的餐饮和宾馆服务，符合公司和公司全体股东利益。董事会授权管理层在遵循价格公允的前提下组织收购工作，保证不损害中小股东利益的情形发生。
独立董事：吴世农、汪 海、刘洪渭
二○○九年十二月三日