中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告暨
召开2009年度第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009年12月2日召开了第三届董事会第四十六次会议，应到会董事9人，实到会董事及董事授权人9人，独立董事刘文鹏因工作原因无法出席会议，委托独立董事田宏杰代为表决，实到会董事及授权董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
对公司章程作如下修改：
（1）修改前：第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中进行详细说明。
删除该条第三款，修改后为：
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。
（2）修改前：第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
修改后：第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。
（3）对《公司章程》附件《董事会议事规则》作如下修改：
删除《董事会议事规则》第十九条 董事长行使下列职权：第（六）项：“对超出总经理权限但根据《公司章程》和本规则规定不须董事会批准的事项有决定权”。
以上议案须经公司股东大会审议批准。
2、审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
对《董事会审计委员会实施细则》作如下修改：
修改前：第七条 审计委员会可下设审计部门作为日常办事机构，负责执行审计委员会的有关决议和日常工作。并配合董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，负责提供有关方面的书面资料。
修改后为：第七条 审计委员会常设办事机构为董事会办公室，负责执行审计委员会的有关决议和日常工作。并配合董事会秘书做好审计委员会决策的前期准备工作，负责提供有关方面的书面资料。
3、审议通过《中兵光电科技股份有限公司关于与工商银行北京珠市口支行签订国内保理业务合同的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
（1）概述
因流动资金周转需要，公司拟与工商银行北京珠市口支行（以下简称：珠市口支行）签订保理融资总额为人民币伍千万元的《国内保理业务合同（有追索权）》。用途为日常经营周转。
（2）保理合同主要内容
公司拟与珠市口支行签订《国内保理业务合同（有追索权）》，公司为甲方，珠市口支行为乙方，合同具体情况如下：
①保理融资额度：乙方为甲方提供的保理融资总额为人民币伍千万元。
②额度有效期：额度有效期自本合同生效之日起半年。
③保理融资利率：年利率3.888%。
④合同生效： 本合同自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字和盖章之日起生效。
4、审议通过《关于为陕西华润化工有限责任公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意为陕西华润化工有限责任公司人民币2000万元的银行借款提供担保，借款期限一年，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
详细内容见《关于为陕西华润化工有限责任公司提供担保的公告》。
5、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
智能机器人技术产品技术改造项目于2009年7月份通过中兵光电2009年非公开发行股份募集资金3.0127亿元；该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该项目总筹资额的比例为56.43%。新项目名称为非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。
公司独立董事就变更募集资金投资项目发表独立意见如下：本项目为压缩原智能机器人技术产品技术改造项目的投资金额，变更1.7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该项目总筹资额的比例为56.42%。原项目智能机器人技术产品技术改造项目产品目前已进入小批试生产阶段。目前该项目产品市场与2008年立项时相比无明显变化，目前项目已累计投入0.9亿元人民币，但项目实施中的主要困难是中试场地不足，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。为了保证投资收益，维护股东权益，同意将投资方向变更为“投资中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”。
西南证券股份有限公司作为公司2009年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，经核查后认为：中兵光电本次变更募集资金投资项目是因原智能机器人技术产品技术改造项目在实施过程中遇到中试场地不足的困难，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；拟实施的非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，已经市场调研和可行性论证，并制定了《中兵光电科技股份有限公司非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目建议书》，项目具有实施的可行性；本保荐机构对中兵光电本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
详细内容见《关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
6、审议通过《关于召开公司2009年度第五次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2009年12月22日 （星期二）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2009年12月15日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（2）《关于变更募集资金用途的议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2009年12月16日——2009年12月21日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月三日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2009年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于变更募集资金用途的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限：2009年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2009年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-046
中兵光电科技股份有限公司关于为
陕西华润化工有限责任公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：陕西华润化工有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：含本次累计为其担保数量为6000万元。依据以下两款确定的债权金额之和，即为本次中兵光电公司所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币2000万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：含本次对外担保累计数量为7500万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、协议签署日期：于董事会审议通过后签订《最高额保证合同》
2、被担保人名称：陕西华润化工有限责任公司
3、债权人的名称：华夏银行西安分行
4、担保金额：银行借款最高本金余额，人民币2000万元。
5、借款期限：一年。
6、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司累计担保金额为5500万元；如本次担保事项通过董事会审议并签署《最高额保证合同》，则上市公司累计对外担保金额为7500万元。本次对外担保主债权金额占2008年12月31日上市公司净资产的比例为1.92%。
7、本次担保事项生效条件：本次担保须经董事会审议批准，无须经过股东大会或政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
陕西华润化工有限责任公司（以下简称“华润化工”）为中兵光电科技股份有限公司控股子公司的子公司。中兵光电公司控股90.69%的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有其51.22%的股份，该公司注册地点为西安市长安区引镇咸宁路西，法定代表人段刚，注册资本4100万元。
公司经营范围：液化气、丙烯、聚丙烯、甲醇、燃料油、溶剂油、润滑油、蜡油、重油、二甲醚的批发、零售；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产品（成品油除外）、电子产品的销售。
截至2008年12月31日，公司资产总额9378.6万元，负债总额3976.2万元，净资产5402.4万元，销售收入12931.5万元，净利润62万元；截至2009年9月30日，公司总资产14444万元，负债8389.1万元， 贷款余额人民币2000万元，净资产6054.9万元，收入75242.9万元，净利润652.5万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式：连带责任保证。
2、期限：主债权发生期间届满之日起两年。
3、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为中兵光电公司所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币2000万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为，陕西华润化工有限责任公司根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保事项发生前，上市公司及其控股子公司对外担保累计为5500万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议；
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年12月3日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-047
中兵光电科技股份有限公司
关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训
基地建设用地项目变更募集资金用途公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称
智能机器人技术产品技术改造项目。
● 新投资项目名称，投资总量
新项目名称为非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，拟投资金额1.7亿元人民币。
● 改变募集资金投向的数量
拟改变募集资金投向的金额为1.7亿元人民币。
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
本项目为压缩原智能机器人技术产品技术改造项目的投资金额，变更1.7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，本期仅用于土地购置，项目投资需要进一步追加项目建设资金后回收。
● 预计正常投产并产生收益的时间
部分变更后，原智能机器人技术产品技术改造项目的预计收益情况不变。
一、改变募集资金投资项目的概述
智能机器人技术产品技术改造项目于2009年7月份通过中兵光电2009年非公开发行股份募集资金3.0127亿元；该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该项目筹资额的比例为56.43%。新项目名称为非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。
根据本企业行业技术特点，我公司正在加紧构建“军品+非战争军事行动装备+民品”的产业格局，努力实现非战争军事行动装备与军事装备同步发展，重点提升信息技术、无人平台、无线通信等领域的产业规模。为此，我公司拟以跨地域专业重组为主线，以企业核心技术为支撑，以现有的无人车（机器人）、车载/船载卫星天线的产品平台为基础，在环境和资源配套条件较好的曹妃甸工业区，将相关产业及试验集成，建设中兵光电非战争军事行动装备产业和反恐试训基地。通过非战争军事行动装备技术与产品的深入拓展和进一步整合，形成有效的共享型平台，实现产业基地与产品试验、训练基地协调发展的格局。
新项目投资事项已由公司与唐山市曹妃甸工业区管理委员会于2009年11月28日在河北省石家庄市达成购地意向书（详见临2009-044号公告），在此基础上，将在公司形成决策后，由公司与唐山市曹妃甸工业区管理委员会正式签订《投资协议》。
本次投资行为不构成关联交易。本项目经第三届董事会第四十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进一步审议。
二、无法实施原项目的具体原因
原项目智能机器人技术产品技术改造项目产品目前已进入小批试生产阶段。目前该项目产品市场与2008年立项时相比无明显变化，目前项目已累计投入0.9亿元人民币，但项目实施中的主要困难是中试场地不足，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。
智能机器人技术产品技术改造项目原计划的资金用途及拟变更内容如下：
| 序号 | 费用名称 | 原计划投资金额(万元) | 拟变更金额 （万元） | 变更后投资额 （万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 550 | 550 | |
| 2 | 设备购置费 | 19258 | 14000 | 5258 |
| 3 | 设备安装费 | 370 | 370 | |
| 4 | 工具器具及生产家具费 | 300 | 300 | |
| 5 | 其他费用 | 326 | 326 | |
| 6 | 预备费 | 1556 | 1556 | |
| 新增建设投资总额 | 22360 | 8360 | ||
| 流动资金 | 7767 | 3000 | 4767 | |
| 合 计 | 30127 | 17000 | 13127 | |
三、新项目的具体内容
唐山市曹妃甸工业区是国家首批发展循环经济示范区和国家科学发展示范区，按照国家批准的循环产业发展规划，重点发展钢铁、化工、装备制造、现代港口物流、高新技术等领域。在唐山市曹妃甸工业区投资建设中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地符合曹妃甸工业区产业发展方向。试训基地突出产品综合试验功能和反恐仿真演练的功能，从小规模人质解救到几千人的反恐综合演练均可在基地完成。完善的装备试验、优良的后勤综合配套设施，将是基地一大特色，将使资源和发展能更好的统一。中兵光电与唐山市曹妃甸工业区管理委员会初步达成的关于本项目投资事项的主要内容如下：
（一）项目地址：唐山曹妃甸工业区
（二）项目占地：中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地总占地5000亩。
（三）土地价格： 中兵光电以7万元/亩购土地2000亩（七通一平），以 3万元/亩购土地1000亩(水面，未填)；总价合计1.7亿元人民币。唐山市曹妃甸工业区管理委员会以造地成本价10万元/亩的价格入股2000亩土地（七通一平），占未来双方共同投资建设项目的出资比例为10%。
（四）出让土地达到的条件
唐山市曹妃甸工业区管理委员会保证所提供的宗地满足中兵光电项目建设需求，达到“七通一平”条件，水、电、路、讯等配套设施将通至中兵光电项目用地红线处。
（五）项目建设期限
中兵光电项目自双方在项目的手续办理完毕后，在6个月内开工建设，建设期限4年，共分3期进行建设。
（六）对项目的优惠支持
1、所得税
自中兵光电项目获利年度起，企业缴纳的所得税地方留成部分连续给予前二年100%的财政返还支持，后三年给予年50%的财政返还支持。
2、增值税
从项目投产之日起，中兵光电缴纳的增值税地方留成部分给予自投产之日起前二年100%的财政返还支持，后三年给予年50%的财政返还支持。
3、免收城市配套费和海域使用权费。
4、涉及工业区部分的行政事业性收费予以免除。
5、唐山市曹妃甸工业区管理委员会在项目手续办理方面提供必要的支持和协助。
（七）协议双方责任和义务
1、双方须确保中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地项目在土地手续办理完成后，即着手办理企业登记注册，注册资金不低于总投资额的20%。
2、双方须在工业区注册具有独立法人资格的公司，独立纳税，在工业区内发生的所有经营事项均纳入到工业区内注册的独立法人企业中。
3、中兵光电应保证项目合理规划，节约用地，充分发挥土地效益。
4、自双方正式协议签订之日起，唐山市曹妃甸工业区管理委员会即协助中兵光电抓紧办理项目的手续，并在项目手续办理工作完毕后6个月内开工建设，项目建设期4年。
5、中兵光电须按照协议约定的动工期限开工建设，若中兵光电逾期半年未开工建设或未经批准中止开发建设连续满一年的，须向唐山市曹妃甸工业区管理委员会缴付土地闲置费；中兵光电无正当理由在正式投资协议签订之日起超过两年未开工的，唐山市曹妃甸工业区管理委员会有权无偿收回土地，地上建筑物按照当时建筑成本价格进行处置。
（八）项目规划
根据项目的整体规划方案，中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地用地项目5000亩，其中非战争军事行动产业基地占地面积650亩，反恐试训基地占地面积4350亩。
四、新项目的市场前景和风险提示
曹妃甸工业区属国家级开发区，开发建设唐山曹妃甸是党中央、国务院和河北省委、省政府顺应国家能源、交通发展战略，调整优化我国北方地区工业生产力布局和产业结构，加快推进环渤海地区经济一体化发展，引领现代工业走循环经济之路做出的特别重大战略决策；土地是不可再生的资源，就曹妃甸工业区目前周边环境具有较大的升值空间；预计存在风险在后续项目建设投资方面，因此，在取得土地使用权后应对整体建设方案进行详细的规划和论证，以规避后续建设投资风险。
五、其他审批程序
关于本次改变募集资金用途需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、项目建议书；
2、第三届董事会第四十六次会议决议；
3、独立董事的意见；
4、监事会决议；
5、新项目的投资协议。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2009年12月3日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-048
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
中兵光电科技股份有限公司于2009年12月2日召开了第三届监事会第二十次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
1、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
会议认为，本次变更募集资金投资项目是因原智能机器人技术产品技术改造项目在实施过程中遇到中试场地不足的困难，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。项目变更符合公司发展的实际情况，拟实施的非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，已经市场调研和可行性论证，项目具有实施的可行性。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年十二月三日