■ 卧龙地产集团股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书
（注册地址：浙江省上虞市经济开发区）
保荐机构（主承销商）：■
（上海市静安区新闸路1508号静安国际广场）
重要声明与提示
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本股份变动及增发A股上市公告书（以下简称“本上市公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。
第一节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成。
二、卧龙地产本次公开增发A股已经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准。经上交所批准，本公司本次增发的共计72,859,700股新股将于2009年12月8日上市交易。本次增发的新股无锁定期限制，上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
三、本次股票上市的相关信息如下：
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2009年12月8日
（三）股票简称：卧龙地产
（四）股票代码：600173
（五）总股本变动情况：本次发行前公司总股本为330,000,000股，本次发行增加的股份数为72,859,700股，发行完成后公司总股本变更为402,859,700股。
（六）发行前，股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前公司有限售条件的流通股股数为20,761.5929万股，占发行前总股本的62.91%，其中本公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）持有本公司股份20，741.5929万股锁定期限至2010年10月8日，无限售条件流通股股数为12,238.4071万股，占发行前总股本37.09%。
（七）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东卧龙置业承诺其持有的本公司股份自股权分置改革实施股票复牌日起36个月内不出售或转让，即锁定期限至2010年10月8日。
（八）本次上市股份的其他锁定安排：本次新增上市股份为无限售条件流通股，无锁定期限制等锁定安排。
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次新增上市股份为无限售条件流通股，无锁定期限制等锁定安排。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十一）上市保荐机构：光大证券股份有限公司。
第二节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：卧龙地产集团股份有限公司
英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD
住所：浙江省上虞市经济开发区
法定代表人：陈建成
经营范围：房地产开发，投资经营管理，建筑工程、装饰装潢工程的设计、施工，物业管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）
主营业务：房地产开发经营和物业管理。
所属行业：房地产
成立时间：1993年7月17日
办公地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
邮政编码：312300
电话：(0575)82177003
传真：(0575)82177000
公司网址：www.wolong-re.com
电子信箱：wldc82176751@163.com
董事会秘书：马亚军
证券事务代表：陈斌权
二、发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况
现任本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次发行前 持股数（股） | 本次发行后 持股数（股） |
| 陈建成 | 董事长 | 0 | 0 |
| 范志龙 | 副董事长 | 0 | 0 |
| 王彩萍 | 董事、总经理 | 0 | 0 |
| 王希全 | 董事 | 0 | 0 |
| 严剑民 | 董事、财务总监 | 0 | 0 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总经理 | 0 | 0 |
| 汪祥耀 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 何大安 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 赵杭生 | 独立董事 | 0 | 0 |
| 陈体引 | 监事会主席 | 0 | 0 |
| 方君先 | 监事 | 0 | 0 |
| 汤海燕 | 监事 | 0 | 0 |
| 王彩萍 | 董事、总经理 | 0 | 0 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总经理 | 0 | 0 |
| 严剑民 | 董事、财务总监 | 0 | 0 |
| 杜秋龙 | 副总经理 | 0 | 0 |
| 谢俊虎 | 副总经理 | 0 | 0 |
| 马亚军 | 董事会秘书 | 0 | 0 |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
本次发行后，本公司的控股股东仍为浙江卧龙置业投资有限公司，持有本公司207,415,929股，占本次发行后总股本51.49%，其基本情况为：
法定代表人：陈建成
成立时间：2000年7月4 日
注册资本：25,853.2万元
住所：浙江省上虞市经济开发区
经营范围：房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
截至 2008年12 月31 日，浙江卧龙置业投资有限公司经审计的主要财务数据（合并）为：
| 总资产 | 2,149,775,399.02 | 2008年度营业收入 | 831,993,556.83 |
| 净资产 | 693,936,870.88 | 2008年度利润总额 | 168,817,236.91 |
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人系自然人陈建成先生。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长，上虞市房地产协会会长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、公司董事长。
陈建成先生通过其控制的卧龙控股，控制发行人的控股股东卧龙置业，即陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权，陈建成先生由此合计控制卧龙控股87.66%的股权。卧龙控股持有发行人控股股东卧龙置业的65%股权。上述股权均不存在被质押的情况。
陈建成先生为拥有完全民事行为能力的中国籍自然人，住所为上虞市经济开发区金桂花苑58幢，在中国以外国家和地区无永久居住权。
四、本次发行后发行人前十名股份情况
（一）本次发行完成后公司股本结构变化情况
| 股本结构 | 本次发行前 | 本次发行增加数（股） | 本次发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 207,615,929 | 62.91 | 0 | 207,615,929 | 51.54 |
| 二、无限售条件的流通股 | 122,384,071 | 37.09 | 72,859,700 | 195,243,771 | 48.46 |
| 总股本 | 330,000,000 | 100 | 72,859,700 | 402,859,700 | 100 |
（二）本次发行完成后公司前十名股东及其持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 浙江卧龙置业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 51.49 | 207,415,929 | 207,415,929 |
| 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 | 其他 | 2.28 | 9,173,104 | 0 |
| 中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金 | 其他 | 2.20 | 8,873,128 | 0 |
| 中国工商银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 | 其他 | 1.99 | 7,999,912 | 0 |
| 中国银行股份有限公司-嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 其他 | 1.09 | 4,385,320 | 0 |
| 绍兴宏扬工程项目管理有限公司 | 其他 | 0.52 | 2,093,903 | 0 |
| 中国银行股份有限公司-广发核心精选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.49 | 1,990,100 | 0 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.45 | 1,813,417 | 1,813,417 |
| 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 其他 | 0.41 | 1,662,409 | 0 |
| 全国社保基金一零六组合 | 其他 | 0.39 | 1,552,529 | 0 |
第三节 股票发行情况
一、发行数量：72,859,700股
二、发行价格：10.98元/股
三、发行方式：本次发行采取原A股股东全额优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。网上发行由本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司通过上交所交易系统组织进行；网下发行由本次发行的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司负责组织实施。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次募集资金总额为799,999,506元，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2009年11月19日出具了华德验字[2009]111号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用总额为27,674,485.47元，其中：承销费和保荐费22,399,986.17元，律师费、审计费、法定信息披露、路演推介及财务顾问费等其他发行费用合计5,274,499.3元。每股发行费用为0.3798元。
六、募集资金净额：772,325,020.53元
七、发行后每股净资产：3.0362元（按公司2009年9月30日末未经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算得出）
八、发行后每股收益：0.2551元（按公司2009年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润，除以本次发行后的总股本全面摊薄计算得出）。
第四节 其他重要事项
本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
第五节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构
名称：光大证券股份有限公司
办公地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
法定代表人：徐浩明
保荐代表人：刘延辉、张广新
项目协办人：郭护湘
项目组成员：刘立冬、孙馨蕊、任顺英
联系人：刘延辉、郭护湘
电话：010-68561395
传真：010-68561021
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券认为：卧龙地产本次增发所新增的股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定。光大证券特推荐发行人新增股票在上海证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。
第六节 备查文件
一、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
二、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可[2009]1126号文”；
三、本次增发的招股意向书；
四、保荐及承销协议；
五、广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华德验字[2009]111号《验资报告》；
六、光大证券股份有限公司出具的上市保荐书；
七、其他与本次增发有关的文件。
特此公告。
发行人：卧龙地产集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
2009年12月4日