上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2009年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司于2009年12月3日在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开了第三届董事会第二十六次会议，会议通知于2009年11月23日以书面方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名(独立董事尤建新因出国委托独立董事邓传洲先生代为出席会议并行使表决)，有效表决票9票，全体监事及公司高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长何昌明先生主持。经与会董事认真审议，以书面表决形式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司变更剩余募集资金用途用于补充流动资金》的议案；
具体内容详见《关于公司变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的公告》(临2009-055)，此议案须提交2009年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于授权管理层处置存货》的议案；
考虑到危险化学品的特性，同时考虑及时回笼资金，公司管理层拟对历史形成的部分存货商品进行处置，该部分库存目前帐面值为27,079,615.07元，市场价估值约为14,807,906.00元，处置这些存货预计可以回收货币资金1,000多万元。
公司董事会授权管理层按有关原则处置此事，责成管理层建立存货长效管理机制，按季度向董事会汇报执行情况。
三、审议通过《关于召开2009年第五次临时股东大会》的议案；
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决定于2009年12月21日召开公司2009年第五次临时股东大会，现就有关具体事宜通知如下：
会议召开时间：2009年12月21日(星期一)下午1:30
股权登记日：2009年12月14日
会议召开地点：上海市虹桥路1900号新苑宾馆主楼二楼景华厅
会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
是否提供网络投票：是
(一)召开会议的基本情况
1、召开时间：2009年12月21日（星期一）下午1:30
网络投票时间：2009 年12月21日(星期一)上午9:00－11:30，下午1:00－3:00；
2、召开地点：上海市虹桥路1900号新苑宾馆主楼二楼景华厅
3、召集人：上海中科合臣股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
5、投票原则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、上海证券交易所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
如果同一股份通过交易系统或互联网重复投票的，以第一次投票为准。
6、股权登记日：2009年12月14日
7、出席对象：
1）本公司董事、监事及高级管理人员。
2）截止2009年12月14日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。
3）公司聘请的法律顾问。
(二)会议审议事项：
审议《上海中科合臣股份有限公司关于公司变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案》。
上述议案相关内容披露于2009年12月4日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）。
(三)现场股东大会登记办法：
1、登记方式：
A、法人股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。
B、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年12月18日
上午9:00—11:30 下午1:00—4:30分
3、登记地点：上海市虹桥路2188弄41号楼会议室
(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
A、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
B、投票代码：738490； 投票简称：中科投票
C、股东投票的具体程序为：
2、买卖方向为买入投票，输入投票代码：738490；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
| 议案 | 议 案 名 称 | 申报价格（元） |
| 关于变更募集资金用途用于补充流动资金的议案 | 1.00 |
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(五)其他事项
1、联系人：戴伟中、关小掬、彭有明
2、联系电话：021-61677397 传真：021-61677397
3、地址：上海市虹桥路2188弄41号楼
4、邮政编码：200366
5、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、公司于2009年8月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过聘任戴伟中先生为公司董事会秘书，并于2009年8月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》72版披露。
戴伟中先生简历：1971年出生，毕业于复旦大学法律系。上海财经大学经济学硕士。曾任长城信托上海张杨路营业部分析师，上海慧知投资咨询有限公司总经理，上海世辰投资管理有限公司投资总监。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年十二月四日
附件一：
授 权 委 托 书
委托人名称（姓名）：
注册号（身份证号）：
股东帐号：
持股数：
受托人（姓名）：
身份证号码：
兹全权委托 先生（女士） 代表本人（本单位）出席上海中科合臣股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并对《关于变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案》代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）
日期： 年 月 日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2009－055
上海中科合臣股份有限公司
关于变更剩余募集资金用途用于
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的金额及资金到位情况：
经中国证监会证监发行字[2003]50号文批准，上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年6月11日公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格人民币7元，共募集资金人民币21,000万元，扣除承销佣金及其他相关费用人民币1,248.04万元后，实际募集资金净额为人民币19,751.96万元。公司截至2003年6月17日止收到上述资金，业经上海立信长江会计师事务所出具信长会师报字（2003）第11046号验资报告予以验证。
二、剩余募集资金补充流动资金的说明
随着公司业务的不断发展，为了更大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，减轻公司财务负担，同时提升公司的生产能力和市场竞争能力，公司决定将剩余募集资金4,637.43万元全部补充流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
截至2009年9月30日止，公司剩余募集资金情况： 单位：万元
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 拟投入 金 额 | 实际投入金 额 | 产生收益情 况 | 剩 余 金 额 | 备 注 |
| 新型农药中间体项目 | 否 | 3,980.00 | 4,190.11 | 4,809.00 | -210.11 | |
| 年产1000吨四氟丙醇项目 | 否 | 2,404.96 | 2,403.75 | 7,183.00 | 1.21 | |
| 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目 | 否 | 2,108.25 | 2,116.78 | 1,458.00 | -8.53 | |
| 有机合成研究中心技改项目 | 否 | 2,772.04 | 24.00 | 2,748.04 | ||
| 年产1000吨四氟丙酸钠项目 | 否 | 2,312.28 | 490.88 | 1,821.40 | 此两项目已经2005年度股东大会审议终止，剩余募集资金5,755万元用于下列项目。 | |
| 年产1000吨DV酸项目 | 否 | 3,933.60 | 0 | 3,933.60 | ||
| 年产80吨新型抗菌药中间体项目 | 否 | 2,474.24 | 689.49 | 1,784.75 | 剩余募集资金1,784.75万元，经2007年临时股东大会审议通过变更为中试基地项目。 | |
| 说明： | -233.41 | 公司实际募集资金金额为19,751.96万元，与项目拟投入金额差异：233.41万元。 | ||||
| 小 计 | 19,985.37 | 9,915.01 | 13,450.00 | 2,297.20 | ||
| 经公司2005年度股东大会审议通过，变更部分募集资金投资项目如下： | ||||||
| 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目 | 是 | 830.00 | 489.17 | 103.00 | 340.83 | |
| 建设含氟表面活性剂系列产品项目 | 是 | 2,310.00 | 2,311.44 | 1,930.00 | -1.44 | |
| 年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目 | 是 | 890.00 | 312.19 | 577.81 | ||
| 筹建“江西中科农药化工有限公司”项目 | 是 | 1,275.00 | 1,275.00 | -463.00 | ||
| 补充流动资金 | 是 | 450.00 | 450.00 | |||
| 小 计 | 5,755.00 | 4,837.80 | 1,570.00 | 917.20 | ||
| 经2007年临时股东大会审议通过，变更募集资金项目投资项目如下： | ||||||
| 中试基地 | 是 | 1,784.75 | 361.72 | 1,423.03 | ||
| 合 计 | / | 15,114.53 | 15,020.00 | 4,637.43 | ||
三、独立董事《关于变更剩余募集资金用途用于补充流动资金》的独立意见 ：
此次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，变更决策的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的投向，是公司董事会面对公司经营实际做出的正确选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。同意将公司本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案提交公司2009年度第五次临时股东大会审议。
四、监事会《关于变更剩余募集资金用途用于补充流动资金》的意见
本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，是董事会根据公司客观实际作出的。随着公司业务的不断发展，为提升公司的生产能力和市场竞争能力，更大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，减轻公司财务负担，公司决定将剩余募集资金4,637.43万元全部补充流动资金。公司本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，变更决策的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。监事会成员在对募集资金相关事项变更的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
五、前次募集资金实际使用情况
（一）根据公司招股说明书，承诺投资项目如下： (单位：人民币万元)
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目 | 2,732.09 | 2,108.25 |
| 2 | 年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目 | 2,955.56 | 2,474.24 |
| 3 | 年产1000吨DV酸项目 | 4,855.64 | 3,933.60 |
| 4 | 年产1000吨四氟丙醇项目 | 2,942.70 | 2,404.96 |
| 5 | 年产1000吨四氟丙酸钠项目 | 2,991.64 | 2,312.28 |
| 6 | 新型农药中间体项目 | 5,194.22 | 3,980.00 |
| 7 | 有机合成研究中心技改项目 | 2,772.04 | 2,772.04 |
| 合 计 | 24,443.89 | 19,985.37 |
（二）募集资金实际投入情况：
1、募集资金实际投入项目分析：
2003年起，公司陆续投入项目有：年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目、年产1000吨四氟丙醇项目、年产1000吨四氟丙酸钠项目、新型农药中间体项目。其中：年产1000吨四氟丙酸钠项目部分投入后，经公司2005年度股东大会审议通过，该项目中止投入。
年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目部分投入后，经公司2004年度股东大会审议通过，该项目投入暂缓。
有机合成研究中心技改项目拟用募集资金投入2,772.04万元，经公司2003年度股东大会审议通过，实施地变更为紫竹科学园区。因该园区地价涨幅超过原定计划，该项目待重新选址后再实施。截至2009年9月30日，公司仅动用募集资金支付该项目设计费24万元。目前，结合上海市对精细化工的产业发展规划，拟在金山化工二区已建成的精细化工产业园区内实施该项目，将采取参股或租赁或其他的形式，最终方案尚在沟通商谈、调研中。
2、募集资金变更情况分析：
（1）2006年5月16日，经公司2005年度股东大会审议通过，变更部分募集资金投资计划，变更的项目如下：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 变更方式 | 项 目 总投资 | 拟用募集 资金投入 |
| 1 | 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目 | 新增 | 1,430.00 | 830.00 |
| 2 | 建设含氟表面活性剂系列产品项目 | 新增 | 2,710.00 | 2,310.00 |
| 3 | 年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目 | 新增 | 1,490.00 | 890.00 |
| 4 | 筹建"江西中科农药化工有限公司"项目 | 新增 | 3,000.00 | 1,275.00 |
| 5 | 年产1000吨DV酸项目 | 中止 | 4,855.64 | 3,933.60 |
| 6 | 年产1000吨四氟丙酸钠项目 | 中止 | 2,991.64 | 2,312.28 |
| 7 | 补充流动资金 | 新增 | 450.00 | 450.00 |
变更原因：
①公司原计划投资人民币4,855.64万元（其中使用募集资金人民币3,933.60万元进行固定资产投资）进行年产1000吨DV酸项目的建设，由于受印度供货商扩产并低价抛售农药产品的冲击，DV酸下游产品DV酰氯已经跌至11美元／公斤，且市场价格仍有进一步下滑的可能。本项目业已失去了原来的市场环境和基础，不能实现预期的经济效益。
②公司原计划投资人民币2,991.64万元（其中使用募集资金人民币2,312.28万元进行固定资产投资）进行年产1000吨四氟丙酸钠项目的建设，四氟丙酸钠主要适用于农场除草和大面积森林除草。由于类似产品的市场竞争主体不断增多，竞争日趋激烈，价格也有所回落。如继续投资，将很难达到预期的销售量，从而造成公司固定资产的闲置及浪费。
经2005年度股东大会审议批准，公司进行了募集资金投向变更，变更后募集资金将用于投资年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目、建设含氟表面活性剂系列产品项目、年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目、筹建“江西中科农药化工有限公司”（以下简称“中科农化”）项目及补充公司流动资金。
募集资金与上述项目总投资的差额部分由公司自筹资金或其他途径投入。对此公司已于2006年4月8日相关公告中披露。
（2）2007年9月10日，经公司2007年度临时股东大会审议通过，变更部分募集资金投资计划：
原“年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目”拟投入2,474.24万元，实际已投入689.49万元。鉴于该项目继续实施成本较高，远超过原定计划，将该项目尚未使用的1,784.75万元变更为新建中试基地，实施主体变更为子公司上海爱默金山药业有限公司，实施地变更为金山亭林镇南金公路5878号（金山区亭林镇4街坊61丘）地块。资金如有剩余用于补充流动资金，不足部分由上海爱默金山药业有限公司用自有资金补充。
（三）截至2009年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与披露情况：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入 | 实际投入 | ||||||
| 2003年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 累计投入 | |||
| 1 | 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目 | 2,108.25 | 479.41 | 550.18 | 1,087.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,116.78 |
| 2 | 年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目(注2) | 2,474.24 | 352.40 | 323.90 | 0.00 | 13.19 | 0.00 | 0.00 | 689.49 |
| 3 | 年产1000吨DV酸项目(注1) | 3,933.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 年产1000吨四氟丙醇项目 | 2,404.96 | 2,071.34 | 321.18 | 11.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,403.75 |
| 5 | 年产1000吨四氟丙酸钠项目(注1) | 2,312.28 | 490.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 490.88 |
| 6 | 新型农药中间体项目 | 3,980.00 | 2,189.31 | 1,547.08 | 453.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,190.11 |
| 7 | 有机合成研究中心技改项目 | 2,772.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 24.00 | 24.00 |
| 8 | 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目(注3) | 830.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 83.83 | 97.96 | 307.38 | 489.17 |
| 9 | 建设含氟表面活性剂系列产品项目(注3) | 2,310.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 747.92 | 1,563.52 | 0.00 | 2,311.44 |
| 10 | 年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目(注3) | 890.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 115.51 | 19.91 | 176.77 | 312.19 |
| 11 | 筹建"江西中科农药化工有限公司"项目(注3) | 1,275.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,275.00 | 0.00 | 0.00 | 1,275.00 |
| 12 | 补充流动资金(注3) | 450.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 450.00 | 0.00 | 0.00 | 450.00 |
| 13 | 中试基地(注2) | 1,784.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 361.72 | 361.72 |
| 合计 | 5,583.34 | 2,742.34 | 1,552.14 | 2,685.45 | 1,681.39 | 869.87 | 15,114.53 | ||
注1：已经公司2005年度股东大会审议通过中止项目。
注2：已经公司2007年度股东大会审议通过变更为新建中试基地项目。
注3：已经公司2005年度股东大会审议通过新增项目。
以上募集资金分期投入金额已在公司历年年报、2009年半年报中披露。
（四）公司前次募集资金未使用完毕原因分析：
截至2009年9月30日止，募集资金项目已经投资人民币15,114.53万元，其中投入子公司上海爱默金山药业有限公司人民币12,375.31万元用于募集资金项目建设。剩余募集资金金额人民币4,637.43万元，占前次募集资金总额的23.48%。
变更项目后募集资金未使用完毕的原因：
1、年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目和年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目：一方面由于产品市场在培育期，销售量上升缓慢，而且金融危机后，国外药厂的需求订单也有不同程度的减少，国内外经济环境复杂多变；另一方面由于原材料价格、燃煤价格在不断攀升，导致公司生产成本居高不下；因此在产品价格大幅下跌而原材料、物料价格仍然高企的情况下，公司未再继续项目的投入。
2、中试基地项目：该项目已完成了前期政府申报程序，取得批复，并已完成招投标工作，2008年底施工单位已进场施工，前期实际发生费用361.72万元。因为金山地区整体规划和安全环保的要求，公司管理层决定暂缓该项目。
（五）公司前次募集资金未使用金额情况：
截至2009年9月30日止，公司前次募集资金未使用金额4,637.43万元，公司募集资金账户实际余额为2,840.83万元，对应“有机合成研究中心技改项目”尚未使用资金2,748.04万元，差异主要系利息收入。其他项目尚未使用资金1,889.39万元，根据2005年度股东大会、第三届董事会第四次会议暨2007年第一次股东大会的决议，其他项目的实施主体均为子公司上海爱默金山药业有限公司，对应的尚未使用募集资金均存放在其银行账户。
由于种种原因，公司募集资金项目建设缓慢，为了更好发挥募集资金的经济效益，公司在2007年2月至2009年3月期间，多次将闲置募集资金用于补充流动资金，公司于2009年3月底前已将上述闲置资金全部归还募集资金专户。
六、前次募集资金实际投资项目的收益情况如下（单位：人民币万元）：
（一）投资生产项目的收益情况：
| 投资项目 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009/1-9(注) | 合计 | |
| 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目(产品C02) | 收入 | 2,254 | 2,519 | 2,937 | 4,453 | 786 | 0 | 0 | 12,949 |
| 成本 | 1,828 | 2,147 | 2,803 | 4,093 | 620 | 0 | 0 | 11,491 | |
| 毛利润 | 426 | 372 | 134 | 360 | 166 | 0 | 0 | 1,458 | |
| 年产1000吨四氟丙醇项目(产品208) | 收入 | 4,533 | 16,107 | 2,377 | 749 | 2,126 | 1,032 | 25 | 26,949 |
| 成本 | 3,809 | 9,991 | 1,960 | 740 | 2,120 | 1,118 | 28 | 19,766 | |
| 毛利润 | 724 | 6,116 | 417 | 9 | 6 | -86 | -3 | 7,183 | |
| 新型农药中间体项目(产品C01、C43等) | 收入 | 0 | 2,238 | 328 | 1,414 | 7,175 | 7,588 | 3,515 | 22,258 |
| 成本 | 0 | 1,714 | 196 | 1,204 | 4,064 | 6,984 | 3,287 | 17,449 | |
| 毛利润 | 0 | 524 | 132 | 210 | 3,122 | 604 | 228 | 4,809 | |
| 建设含氟表面活性剂系列产品项目(产品F53、C43、轻水) | 收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,826 | 2,531 | 1,020 | 5,377 |
| 成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 929 | 1,661 | 857 | 3,447 | |
| 毛利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 897 | 870 | 163 | 1,930 | |
| 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目(产品C02) | 收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,435 | 400 | 1,835 |
| 成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,307 | 425 | 1,732 | |
| 毛利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 | -25 | 103 | |
| 合计 | 收入 | 6,787 | 20,864 | 5,642 | 6,616 | 11,913 | 12,586 | 4,960 | 69,368 |
| 成本 | 5,637 | 13,852 | 4,959 | 6,037 | 7,733 | 11,070 | 4,597 | 53,885 | |
| 毛利润 | 1,150 | 7,012 | 683 | 579 | 4,191 | 1,516 | 363 | 15,483 |
注：2009年1-9月收益数据未经审计。
（二）股权投资项目的收益情况：
| 投资项目 | 2007年度(注1) | 2008年度(注2) | 2009年1-9月(注3) | 合 计 |
| 投资江西中科合臣实业有限公司1275万元 | -12.00 | -330.00 | -121.00 | -463.00 |
注1：截止2007年12月31日，募集资金投入金额占注册资本比例为51%；
注2：截止2008年12月31日，募集资金投入金额占注册资本比例为42.5%；
注3：截止2009年9月30日，募集资金投入金额占注册资本比例为42.5%；2009年1-9月收益数据未经审计。
七、投资项目实际收益与承诺预计收益的比较（单位人民币元）：
（一）已投资项目的实际效益与《招股说明书》中计划项目的预计使用效益的比较：
1、年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目(产品C02)：
《招股说明书》中，该项目原计划投资人民币2,732.09万元（其中以募集资金投资人民币2,108.25万元），项目投产后第三年达产。项目达产后预计每年销售收入人民币5,850.00万元，税后利润人民币791.73万元，平均投资利润率28.72%。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币2,116.78万元。该项目产品C02自2003至2007年度实际年均销售收入为人民币2,590万元，年均实现毛利人民币292万元。
该项目于2006年基本达到设计产能，但自2007年起该类产品国际市场价格急剧下降，最高下降幅度达70%，导致收益情况低于预期。
2、年产1000吨四氟丙醇项目(产品208)：
《招股说明书》中，该项目原计划投资人民币2,942.70万元（其中以募集资金投资人民币2,404.96万元），项目投产后第三年达产。项目达产后预计每年销售收入人民币12,600.00万元，税后利润人民币1,343.88万元，平均投资利润率37.77%。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币2,403.75万元。该项目产品208自2003年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币3,992万元，年均实现毛利人民币1,064万元。
该项目2004年达到预计产能，当年实现销售人民币16,107万元，实现毛利人民币6,116万元。由于2005年国内同行恶意竞争、低价销售，挤占了公司市场销售份额，同时市场销售价格下降约50%，公司无法实现预计收益，因此在此之后大幅降低产能。
3、新型农药中间体项目(产品C01、C43等)：
《招股说明书》中，该项目原计划投资人民币5,194.22万元（其中以募集资金投资人民币3,980.00万元），项目建成后第三年达产。项目达产后预计每年销售收入人民币18,000.00万元，净利润人民币1,456万元，平均投资利润率25.6%。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币4,190.11万元。该项目产品C01、C43等自2004年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币3,871万元，年均实现毛利人民币836万元。
该项目属新兴产品，市场培育的时间尚短，由于新产品工艺要求的变化导致目前尚未达到预计的产能，客户对该类产品的需求正不断增大，公司也将据此逐步放大产能以达到预计目标。
（二）前次募集资金更改使用项目后的实际效益与更改后项目的承诺预计使用效益的比较：
1、建设含氟表面活性剂系列产品项目
公司公告中，该项目原计划投资人民币2,710万元（其中以募集资金投资人民币2,310万元），项目建设期2年。项目达产后预计每年销售收入人民币3,000万元，销售利润人民币1,030万元。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币2,311.44万元。该项目产品F53、C-42、轻水自2007年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币1,955万元，年均实现毛利人民币702万元。
该项目产品未达到预计收益的原因：
公司在此项目上生产的含氟系列产品目前主要的下游客户为电镀业厂商，该行业近几年在国内的发展属于受限制行业，很多中小企业纷纷转产，公司产品在销量上难以大幅度提升，因此未达预期效益。
2、年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目
公司公告中，该项目原计划投资人民币1,430万元（其中以募集资金投资人民币830万元），项目建设期1.5年。项目达产后预计每年销售收入人民币4,320万元，销售利润人民币436.50万元。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币489.17万元。该项目产品02A自2008年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币1,049万元，年均实现毛利人民币59万元。
该项目产品未达到预计收益的原因：
该项目产品近两年受南亚及其他地区同行业恶意竞争的影响，国际市场销售秩序混乱，市场价格急剧下滑，同时原材料成本在逐步提升，已基本丧失利润空间。
3、投资江西中科合臣实业有限公司1,275万元
公司公告中，该项目原计划投资人民币3,000万元（其中以募集资金投资人民币1,275万元），项目建设期2年。项目达产后预计每年销售收入人民币15,000万元，销售利润人民币760万元。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币1,275万元。该子公司自2008年度达产后，2008年度销售收入人民币509万元、营业利润人民币-776万元。2009年1-9月，销售收入人民币1,872万元、营业利润人民币-285万元。
江西中科合臣实业有限公司未达到预计收益的原因：
该项目目前建设期基本结束，公司运营正常，主要产品为新型农药中间体，属新型产品，目前产品正处于市场培育期，产品产能根据市场情况正逐步放大，预计一至两年时间可达预期收益。
截至2009年9月30日止，其他前次募集资金更改使用的项目尚未完工投产，尚未产生效益。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年十二月四日
附：
前次募集资金使用情况
专项审核报告
信会师报字（2009）第24703号
上海中科合臣股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海中科合臣股份有限公司（以下简称贵公司）截至2009年9月30日止的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其他资料。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》实施的。我们的责任是根据《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部资料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中说明的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明，本报告是我们依据《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
我们还需要说明，我们同意将本报告作为贵公司申请变更募集资金用途的必备文件，随同其他申报材料一起上报。根据有关规定，本报告仅供贵公司用于申请变更募集资金用途，不得用于其他任何用途。
一、前次募集资金的金额及资金到位情况：
经中国证监会证监发行字[2003]50号文批准，贵公司于2003年6月11日公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格人民币7元，共募集资金人民币21,000万元，扣除承销佣金及其他相关费用人民币1,248.04万元后，实际募集资金净额为人民币19,751.96万元。贵公司截至2003年6月17日止收到上述资金，业经上海立信长江会计师事务所出具信长会师报字（2003）第11046号验资报告予以验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）根据贵公司招股说明书，承诺投资项目如下 (单位：人民币万元) ：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目 | 2,732.09 | 2,108.25 |
| 2 | 年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目 | 2,955.56 | 2,474.24 |
| 3 | 年产1000吨DV酸项目 | 4,855.64 | 3,933.60 |
| 4 | 年产1000吨四氟丙醇项目 | 2,942.70 | 2,404.96 |
| 5 | 年产1000吨四氟丙酸钠项目 | 2,991.64 | 2,312.28 |
| 6 | 新型农药中间体项目 | 5,194.22 | 3,980.00 |
| 7 | 有机合成研究中心技改项目 | 2,772.04 | 2,772.04 |
| 合计 | 24,443.89 | 19,985.37 |
（二）募集资金实际投入情况：
1、募集资金实际投入项目分析：
2003年起，贵公司陆续投入项目有：年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目、年产1000吨四氟丙醇项目、年产1000吨四氟丙酸钠项目、新型农药中间体项目。其中：年产1000吨四氟丙酸钠项目部分投入后，经公司2005年度股东大会审议通过，该项目中止投入。
年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目部分投入后，经公司2004年度股东大会审议通过，该项目投入暂缓。
有机合成研究中心技改项目拟用募集资金投入2,772.04万元，经公司2003年度股东大会审议通过，实施地变更为紫竹科学园区。因该园区地价涨幅超过原定计划，该项目待重新选址后再实施。截至2009年9月30日，公司仅动用募集资金支付该项目设计费24万元。目前，结合上海市对精细化工的产业发展规划，拟在金山化工二区已建成的精细化工产业园区内实施该项目，将采取参股或租赁或其他的形式，最终方案尚在沟通商谈、调研中。
2、募集资金变更情况分析：
（1）2006年5月16日，经公司2005年度股东大会审议通过，变更部分募集资金投资计划，变更的项目如下（单位：人民币万元）：
| 序号 | 项目名称 | 变更方式 | 项目总投资 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目 | 新增 | 1,430.00 | 830.00 |
| 2 | 建设含氟表面活性剂系列产品项目 | 新增 | 2,710.00 | 2,310.00 |
| 3 | 年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目 | 新增 | 1,490.00 | 890.00 |
| 4 | 筹建"江西中科农药化工有限公司"项目 | 新增 | 3,000.00 | 1,275.00 |
| 5 | 年产1000吨DV酸项目 | 中止 | 4,855.64 | 3,933.60 |
| 6 | 年产1000吨四氟丙酸钠项目 | 中止 | 2,991.64 | 2,312.28 |
| 7 | 补充流动资金 | 新增 | 450.00 | 450.00 |
变更原因：
①公司原计划投资人民币4,855.64万元（其中使用募集资金人民币3,933.60万元进行固定资产投资）进行年产1000吨DV酸项目的建设，由于受印度供货商扩产并低价抛售农药产品的冲击，DV酸下游产品DV酰氯已经跌至11美元／公斤，且市场价格仍有进一步下滑的可能。本项目业已失去了原来的市场环境和基础，不能实现预期的经济效益。
②公司原计划投资人民币2,991.64万元（其中使用募集资金人民币2,312.28万元进行固定资产投资）进行年产1000吨四氟丙酸钠项目的建设，四氟丙酸钠主要适用于农场除草和大面积森林除草。由于类似产品的市场竞争主体不断增多，竞争日趋激烈，价格也有所回落。如继续投资，将很难达到预期的销售量，从而造成公司固定资产的闲置及浪费。
经2005年度股东大会审议批准，公司进行了募集资金投向变更，变更后募集资金将用于投资年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目、建设含氟表面活性剂系列产品项目、年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目、筹建“江西中科农药化工有限公司”（以下简称“中科农化”）项目及补充公司流动资金。
募集资金与上述项目总投资的差额部分由公司自筹资金或其他途径投入。对此公司已于2006年4月8日相关公告中披露。
（2）2007年9月10日，经公司2007年度临时股东大会审议通过，变更部分募集资金投资计划：
原“年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目”拟投入2,474.24万元，实际已投入689.49万元。鉴于该项目继续实施成本较高，远超过原定计划，将该项目尚未使用的1,784.75万元变更为新建中试基地，实施主体变更为子公司上海爱默金山药业有限公司，实施地变更为金山亭林镇南金公路5878号（金山区亭林镇4街坊61丘）地块。资金如有剩余用于补充流动资金，不足部分由上海爱默金山药业有限公司用自有资金补充。
（三）截至2009年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与披露情况（单位：人民币万元）：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入 | 实际投入 | ||||||
| 2003年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | 累计投入 | |||
| 1 | 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目 | 2,108.25 | 479.41 | 550.18 | 1,087.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,116.78 |
| 2 | 年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目(注2) | 2,474.24 | 352.40 | 323.90 | 0.00 | 13.19 | 0.00 | 0.00 | 689.49 |
| 3 | 年产1000吨DV酸项目(注1) | 3,933.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 年产1000吨四氟丙醇项目 | 2,404.96 | 2,071.34 | 321.18 | 11.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,403.75 |
| 5 | 年产1000吨四氟丙酸钠项目(注1) | 2,312.28 | 490.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 490.88 |
| 6 | 新型农药中间体项目 | 3,980.00 | 2,189.31 | 1,547.08 | 453.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,190.11 |
| 7 | 有机合成研究中心技改项目 | 2,772.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 24.00 | 24.00 |
| 8 | 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目(注3) | 830.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 83.83 | 97.96 | 307.38 | 489.17 |
| 9 | 建设含氟表面活性剂系列产品项目(注3) | 2,310.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 747.92 | 1,563.52 | 0.00 | 2,311.44 |
| 10 | 年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目(注3) | 890.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 115.51 | 19.91 | 176.77 | 312.19 |
| 11 | 筹建"江西中科农药化工有限公司"项目(注3) | 1,275.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,275.00 | 0.00 | 0.00 | 1,275.00 |
| 12 | 补充流动资金(注3) | 450.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 450.00 | 0.00 | 0.00 | 450.00 |
| 13 | 中试基地(注2) | 1,784.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 361.72 | 361.72 |
| 合计 | 5,583.34 | 2,742.34 | 1,552.14 | 2,685.45 | 1,681.39 | 869.87 | 15,114.53 | ||
注1：已经公司2005年度股东大会审议通过中止项目。
注2：已经公司2007年度股东大会审议通过变更为新建中试基地项目。
注3：已经公司2005年度股东大会审议通过新增项目。
以上募集资金分期投入金额已在公司历年年报、2009年半年报中披露。
（四）公司前次募集资金未使用完毕原因分析：
截至2009年9月30日止，募集资金项目已经投资人民币15,114.53万元，其中投入子公司上海爱默金山药业有限公司人民币12,375.31万元用于募集资金项目建设。剩余募集资金金额人民币4,637.43万元，占前次募集资金总额的23.48%。
变更项目后募集资金未使用完毕的原因：
1、年产100吨抗心血管病系列药物中间体系列项目和年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改扩产项目：一方面由于产品市场在培育期，销售量上升缓慢，而且金融危机后，国外药厂的需求订单也有不同程度的减少，国内外经济环境复杂多变；另一方面由于原材料价格、燃煤价格在不断攀升，导致公司生产成本居高不下；因此在产品价格大幅下跌而原材料、物料价格仍然高企的情况下，公司未再继续项目的投入。
2、中试基地项目：该项目已完成了前期政府申报程序，取得批复，并已完成招投标工作，2008年底施工单位已进场施工，前期实际发生费用361.72万元。因为金山地区整体规划和安全环保的要求，公司管理层决定暂缓该项目。
（五）公司前次募集资金未使用金额情况：
截至2009年9月30日止，公司前次募集资金未使用金额4,637.43万元，公司募集资金账户实际余额为2,840.83万元，对应“有机合成研究中心技改项目”尚未使用资金2,748.04万元，差异主要系利息收入。其他项目尚未使用资金1,889.39万元，根据2005年度股东大会、第三届董事会第四次会议暨2007年第一次股东大会的决议，其他项目的实施主体均为子公司上海爱默金山药业有限公司，对应的尚未使用募集资金均存放在其银行账户。
由于种种原因，公司募集资金项目建设缓慢，为了更好发挥募集资金的经济效益，公司在2007年2月至2009年3月期间，多次将闲置募集资金用于补充流动资金，公司于2009年3月底前已将上述闲置资金全部归还募集资金专户。
随着公司业务的不断发展，为了更大限度发挥募集资金的经济效益，降低财务费用，减轻公司财务负担，充分发挥资金的使用效率，同时提升公司的生产能力和市场竞争能力，公司决定将剩余募集资金4,637.43万元全部补充流动资金。
三、前次募集资金实际投资项目的收益情况如下（单位：人民币万元）：
（一）投资生产项目的收益情况：
| 投资项目 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009/1-9(注) | 合计 | |
| 年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目(产品C02) | 收入 | 2,254 | 2,519 | 2,937 | 4,453 | 786 | 0 | 0 | 12,949 |
| 成本 | 1,828 | 2,147 | 2,803 | 4,093 | 620 | 0 | 0 | 11,491 | |
| 毛利润 | 426 | 372 | 134 | 360 | 166 | 0 | 0 | 1,458 | |
| 年产1000吨四氟丙醇项目(产品208) | 收入 | 4,533 | 16,107 | 2,377 | 749 | 2,126 | 1,032 | 25 | 26,949 |
| 成本 | 3,809 | 9,991 | 1,960 | 740 | 2,120 | 1,118 | 28 | 19,766 | |
| 毛利润 | 724 | 6,116 | 417 | 9 | 6 | -86 | -3 | 7,183 | |
| 新型农药中间体项目(产品C01、C43等) | 收入 | 0 | 2,238 | 328 | 1,414 | 7,175 | 7,588 | 3,515 | 22,258 |
| 成本 | 0 | 1,714 | 196 | 1,204 | 4,064 | 6,984 | 3,287 | 17,449 | |
| 毛利润 | 0 | 524 | 132 | 210 | 3,122 | 604 | 228 | 4,809 | |
| 建设含氟表面活性剂系列产品项目(产品F53、C43、轻水) | 收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,826 | 2,531 | 1,020 | 5,377 |
| 成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 929 | 1,661 | 857 | 3,447 | |
| 毛利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 897 | 870 | 163 | 1,930 | |
| 年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目(产品C02) | 收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,435 | 400 | 1,835 |
| 成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,307 | 425 | 1,732 | |
| 毛利润 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 | -25 | 103 | |
| 合计 | 收入 | 6,787 | 20,864 | 5,642 | 6,616 | 11,913 | 12,586 | 4,960 | 69,368 |
| 成本 | 5,637 | 13,852 | 4,959 | 6,037 | 7,733 | 11,070 | 4,597 | 53,885 | |
| 毛利润 | 1,150 | 7,012 | 683 | 579 | 4,191 | 1,516 | 363 | 15,483 |
注：2009年1-9月收益数据未经审计。
（二）股权投资项目的收益情况：
| 投资项目 | 2007年度(注1) | 2008年度(注2) | 2009年1-9月(注3) | 合计 |
| 投资江西中科合臣实业有限公司1275万元 | -12 | -330 | -121 | -463 |
注1：截止2007年12月31日，募集资金投入金额占注册资本比例为51%；
注2：截止2008年12月31日，募集资金投入金额占注册资本比例为42.5%；
注3：截止2009年9月30日，募集资金投入金额占注册资本比例为42.5%；2009年1-9月收益数据未经审计。
四、投资项目实际收益与承诺预计收益的比较（单位人民币元）：
（一）已投资项目的实际效益与《招股说明书》中计划项目的预计使用效益的比较：
1、年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目(产品C02)：
《招股说明书》中，该项目原计划投资人民币2,732.09万元（其中以募集资金投资人民币2,108.25万元），项目投产后第三年达产。项目达产后预计每年销售收入人民币5,850.00万元，税后利润人民币791.73万元，平均投资利润率28.72%。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币2,116.78万元。该项目产品C02自2003至2007年度实际年均销售收入为人民币2,590万元，年均实现毛利人民币292万元。
该项目于2006年基本达到设计产能，但自2007年起该类产品国际市场价格急剧下降，最高下降幅度达70%，导致收益情况低于预期。
2、年产1000吨四氟丙醇项目(产品208)：
《招股说明书》中，该项目原计划投资人民币2,942.70万元（其中以募集资金投资人民币2,404.96万元），项目投产后第三年达产。项目达产后预计每年销售收入人民币12,600.00万元，税后利润人民币1,343.88万元，平均投资利润率37.77%。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币2,403.75万元。该项目产品208自2003年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币3,992万元，年均实现毛利人民币1,064万元。
该项目2004年达到预计产能，当年实现销售人民币16,107万元，实现毛利人民币6,116万元。由于2005年国内同行恶意竞争、低价销售，挤占了公司市场销售份额，同时市场销售价格下降约50%，公司无法实现预计收益，因此在此之后大幅降低产能。
3、新型农药中间体项目(产品C01、C43等)：
《招股说明书》中，该项目原计划投资人民币5,194.22万元（其中以募集资金投资人民币3,980.00万元），项目建成后第三年达产。项目达产后预计每年销售收入人民币18,000.00万元，净利润人民币1,456万元，平均投资利润率25.6%。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币4,190.11万元。该项目产品C01、C43等自2004年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币3,871万元，年均实现毛利人民币836万元。
该项目属新兴产品，市场培育的时间尚短，由于新产品工艺要求的变化导致目前尚未达到预计的产能，客户对该类产品的需求正不断增大，公司也将据此逐步放大产能以达到预计目标。
（二）前次募集资金更改使用项目后的实际效益与更改后项目的承诺预计使用效益的比较：
1、建设含氟表面活性剂系列产品项目
贵公司公告中，该项目原计划投资人民币2,710万元（其中以募集资金投资人民币2,310万元），项目建设期2年。项目达产后预计每年销售收入人民币3,000万元，销售利润人民币1,030万元。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币2,311.44万元。该项目产品F53、C-42、轻水自2007年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币1,955万元，年均实现毛利人民币702万元。
该项目产品未达到预计收益的原因：
公司在此项目上生产的含氟系列产品目前主要的下游客户为电镀业厂商，该行业近几年在国内的发展属于受限制行业，很多中小企业纷纷转产，公司产品在销量上难以大幅度提升，因此未达预期效益。
2、年产100吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目
贵公司公告中，该项目原计划投资人民币1,430万元（其中以募集资金投资人民币830万元），项目建设期1.5年。项目达产后预计每年销售收入人民币4,320万元，销售利润人民币436.50万元。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币489.17万元。该项目产品02A自2008年度至2009年1-9月实际销售收入年均为人民币1,049万元，年均实现毛利人民币59万元。
该项目产品未达到预计收益的原因：
该项目产品近两年受南亚及其他地区同行业恶意竞争的影响，国际市场销售秩序混乱，市场价格急剧下滑，同时原材料成本在逐步提升，已基本丧失利润空间。
3、投资江西中科合臣实业有限公司1,275万元
贵公司公告中，该项目原计划投资人民币3,000万元（其中以募集资金投资人民币1,275万元），项目建设期2年。项目达产后预计每年销售收入人民币15,000万元，销售利润人民币760万元。
截止2009年9月30日，该项目实际已投资人民币1,275万元。该子公司自2008年度达产后，2008年度销售收入人民币509万元、营业利润人民币-776万元。2009年1-9月，销售收入人民币1,872万元、营业利润人民币-285万元。
江西中科合臣实业有限公司未达到预计收益的原因：
该项目目前建设期基本结束，公司运营正常，主要产品为新型农药中间体，属新型产品，目前产品正处于市场培育期，产品产能根据市场情况正逐步放大，预计一至两年时间可达预期收益。
截至2009年9月30日止，其他前次募集资金更改使用的项目尚未完工投产，尚未产生效益。
五、审核结论：
有关贵公司截至2009年9月30日止的前次募集资金实际使用情况已由贵公司提出了相关说明。经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司的说明及有关信息披露文件基本相符。
立信会计师事务所 中国注册会计师：孙 冰
有限公司
中国注册会计师：庄继宁
中 国·上海 二○○九年十二月三日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 公告编号：临2009－056
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于二零零九年十一月二十三日以书面通知形式向全体监事送达，会议于二零零九年十二月三日下午1:30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票（符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于变更剩余募集资金用途用于补充流动资金》的议案；
监事会意见：
本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，是董事会根据公司客观实际作出的。随着公司业务的不断发展，为提升公司的生产能力和市场竞争能力，更大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，减轻财务负担，公司决定将剩余募集资金4,637.43万元全部用于补充流动资金。公司本次变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的议案，变更决策的内容和程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司全体股东特别是中小投资者及公司的整体利益，不存在损害股东、中小投资者和公司利益的情形。监事会成员在对募集资金相关事项变更的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
此议案须提交2009年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于授权管理层处置存货》的议案。
监事会同意董事会授权公司管理层对历史形成的部分存货商品进行处置，该部分库存目前帐面值为27,079,615.07元，市场价估值约为14,807,906.00元，处置这些存货预计可以回收货币资金1,000多万元。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零零九年十二月四日