上海证大以货币方式认缴新增出资5,121.00万元；
中煤能源以货币方式认缴新增出资17,411.40万元。
上述三方，在本协议生效后10个工作日内一次缴清增资款项。
5、协议生效条件—下列条件全部成就时生效：
（1）协议各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）本公司股东大会审议批准本协议项下重组整合事宜；
（3）上海证大股东会审议批准本协议项下重组整合事宜；
（4）中煤能源履行适当的内部审批程序批准本协议项下重组整合事宜；
（5）蒙大矿业公司股东会审议批准本协议项下重组整合事宜。
6、过渡期间安排
（1）过渡期间内原股东方有义务维护蒙大矿业公司的正常运营、资产保值和人员稳定，不得以任何形式对本次重组整合设置任何障碍。
（2）蒙大矿业公司在过渡期间因安全事故、毁损灭失等各种原因发生的资产损失由原股东方承担，原股东方承担该等损失的方式依照本协议约定的原则处理。
（3）协议各方一致同意，蒙大矿业公司在过渡期间内的正常损益由原股东方享有，在新公司成立后由协议各方一致认可的会计师事务所对蒙大矿业公司在过渡期间内的损益进行专项审计。如果盈利，则由原股东方按原出资比例分享，由新公司在成立后1年内向原股东方支付，逾期支付的，新公司应承担相应的利息；如果亏损，则由原股东方按原出资比例承担，由原股东方在新公司成立后1年内向新公司支付，逾期支付的，原股东方应承担相应的利息。上述损益的审计费用由新公司支付。
7、矿权风险承担
（1）协议各方一致同意，原股东方取得的探矿权被政府确认为无效或转让无效，或因政府原因不同意此次重组整合行为，丙方有权单方解除协议，并要求原股东方返还丙方实际支付的股权转让价款和丙方实际认缴的新增出资额。
（2）协议各方一致同意，如果因协议方过错致使蒙大矿业公司或新公司无法取得采矿权证，按协议有关违约责任条款处理。
（3） 在协议各方均无过错的情况下，因政策法规原因或政府原因使蒙大矿业公司或新公司无法取得采矿权证，按以下约定办理；
①丙方在其相应阶段按本协议约定支付股权转让价款后，不再支付后续股权转让价款；
②协议各方可以对新公司进行清算，其剩余资产优先用于偿付中煤能源已缴付的出资。
8、违约责任
（1）本协议任何一方出现以下情况的，视为违约，违约方应当以新公司注册资本的5%为准向守约方支付违约金：
①未依据本协议有关股权转让和增资扩股的约定履行支付股权转让价款和缴付认缴新增出资义务；
②未依据本协议有关资产、权益和负债的承继、人员安置等约定履行相关义务、负担相关费用或承担相关法律责任的；
③不予办理或配合办理本协议项下各种审批、核准、备案、登记或其他相关手续的；
④不遵守本协议关于选派新公司董事、监事相关约定的；
⑤违反本协议项下的承诺和保证事项的；
⑥无故提出终止本协议的；
⑦其他不履行本协议约定之义务或者阻碍本次重组整合实施的行为。
2、本协议任何一方出现上述违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，可以解除合同；
④违约方依据本协议约定支付违约金后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用；
⑤法律规定及本协议约定的其他救济方式。
（3）本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
七、涉及关联交易的其他安排
1、人员安置
本公司、上海证大、中煤能源将应本着尊重职工意愿和最大限度保护职工合法权益的原则，在保持稳定的前提下，按照国家相关法律、法规和政策规定对所涉职工给予妥善安排。
2．交易完成后，不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3．出售股权所得股权转让款项将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
八、交易的目的及对上市公司的影响
1、上海证大原直接持有蒙大化工公司25%的股份，蒙大矿业公司是蒙大化工公司全资子公司，上海证大间接持有蒙大矿业公司25%的股份；
2、本公司收购蒙大化工公司所持蒙大矿业公司85%的股份，上海证大收购蒙大化工公司所持蒙大矿业公司15%的股份，是为与中煤能源合作搭建平台；
3、基于本公司与中煤能源的战略合作及上海证大自身的投资战略，上海证大同时降低了对蒙大化工公司、蒙大矿业公司的持股比例。
上海证大原持有蒙大化工25%的股份，蒙大化工公司股权转让暨增资完成后，上海证大持有蒙大化工公司10%的股份；上海证大原间接持有蒙大矿业公司25%的股份，蒙大矿业公司股权转让暨增资完成后，上海证大直接持有蒙大矿业公司15%的股份；
4、本次股权转让公正、公平，没有损害公司和广大中小股东利益；
5、本次蒙大矿业公司股权转让暨增资扩股完成后，本公司持有蒙大矿业公司34%的股权，蒙大矿业公司不再列入公司合并会计报表范围；
6、本次转让蒙大矿业公司股权，有利于改善公司财务状况；
7、中煤能源在煤炭生产与贸易、煤化工、煤矿设计及相关工程技术服务方面处于行业领先地位，本次公司与中煤能源合作有利于实现资源共享、优势互补；
8、本次转让蒙大矿业公司51%的股权预计产生收益14亿元左右，扣除所得税后，预计影响当期利润10亿元左右；
9、本次蒙大矿业公司重组完成后，公司计划通过煤造气，部分替代甲醇原料—天然气，降低成本，提高现有甲醇装置的市场竞争力。同时公司正对甲醇下游产品、精细化学产品项目进行论证，延伸产业链，提高附加值。公司规划打造煤炭生产、煤化工、精细化学产品共同发展的产业布局。
九、独立董事意见
1、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序；
2、本次向中国中煤能源股份有限公司转让公司所持蒙大矿业51%的股权以净资产评估值作为定价依据，交易价格合理、公允；
3、中国中煤能源股份有限公司在煤炭生产与贸易、煤化工、煤矿设计及相关工程技术服务方面处于行业领先地位，本次公司与中国中煤能源股份有限公司合作有利于实现资源共享、优势互补；
4、本次转让蒙大矿业公司股权，有利于改善公司财务状况，增加公司现金流。
十、2009年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与上海证大共发生关联交易金额378,790,000元，交易详见2009年2月19日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网《关于向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司增资及调整出资的关联交易公告》，2009年9月2日《关于收购内蒙古博源煤化工有限责任公司股权的关联交易公告》，2009年11月19日《内蒙古远兴能源股份有限公司关于收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权的公告》。
十一、备查文件目录
1、本公司、上海证大、中煤能源拟签署的《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》；
2、中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字[2009]第2449号审计报告；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第216号评估报告；
4、五届十次董事会决议；
5、独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月四日
附：蒙大矿业公司所属东胜煤田纳林河矿区二号井田煤炭精查探矿权评估销售收入算表
附表
内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区二号井田煤炭精查探矿权评估销售收入算表
探矿权人:乌审旗蒙大矿业有限责任公司 评估基准日：2009年6月30日 单位：万元人民币
| 序号 | 项目名称 | 评估取值 | 合计 | 2011年7-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年—2080 | 2081年1-6月 |
| 1 | 原煤产量 | 800.00 | 55700.00 | 300.00 | 650.00 | 750.00 | 800.00 | 400.00 |
| 2 | 精煤销量 | 436.80 | 30412.20 | 163.80 | 354.90 | 409.50 | 436.80 | 218.40 |
| 精煤售价(不含税)(元/吨) | 384.62 | 384.62 | 384.62 | 384.62 | 384.62 | 384.62 | ||
| 精煤收入 | 11697140.64 | 63000.76 | 136501.64 | 157501.89 | 168002.02 | 84001.01 | ||
| 3 | 末煤销量 | 268.80 | 18715.20 | 100.80 | 218.40 | 252.00 | 268.80 | 134.40 |
| 末煤售价(不含税)(元/吨) | 68.38 | 68.38 | 68.38 | 68.38 | 68.38 | 68.38 | ||
| 末煤收入 | 1279745.10 | 6892.70 | 14934.19 | 17231.76 | 18380.54 | 9190.27 | ||
| 4 | 销售收入总计(万元) | 12976885.74 | 69893.46 | 151435.83 | 174733.65 | 186382.56 | 93191.28 |
评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司 审核人:汪仁华 制表人:袁义伟
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—097
内蒙古远兴能源股份有限公司
2009年第十二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间：2009 年12月4日
2.召开地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B 座16 层会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长贺占海先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。7.出席的总体情况：股东（代理人）4人、代表股份128,852,688股，占公
司有表决权总股份25.17％。有限售条件的流通股股东(代理人)1人,代表股份105,554,978股，占公司有表决权总股份20.62%。
二、提案审议情况
1、《关于收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权的议案》；
（1）审议通过《关于内蒙古远兴能源股份有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%股权的议案》；
表决结果：128,852,688股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
本议案已经公司五届九次董事会审议通过。
主要内容：同意公司以现金收购控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司全资子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%的股权。
（2）审议通过《关于上海证大投资发展有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%股权的议案》；
表决结果：120,365,665股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
本议案已经公司五届九次董事会审议通过。
主要内容：同意将本公司控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司全资子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%的股权出售给上海证大投资发展有限公司。
关联股东上海证大投资发展有限公司对本议案回避表决。
2、《关于收购内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%股权的议案》；
表决结果：23,297,710股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
本议案已经公司五届九次董事会审议通过。
主要内容：同意公司将所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%的股权转让给内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司。本次转让完成后，本公司持有内蒙古苏里格天然气化工有限公司40%的股权，内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司持有内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%的股权。
关联股东内蒙古博源控股集团有限公司对本议案回避表决。
3、《关于为控股子公司贷款担保的议案》。
表决结果：128,852,688股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
本议案已经公司五届九次董事会审议通过。
主要内容：同意公司以所持内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司2亿元股权为控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在呼和浩特市商业银行8,000万元人民币流动资金贷款提供质押担保。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2.律师姓名：王正平 汪华
3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2．律师意见书。
内蒙古远兴能源股份有限公司
二00九年十二月四日