浙江国祥制冷工业股份有限公司
2009年度第四次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决和修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下称“浙江国祥”或“公司”）2009年度第四次临时股东大会于2009年12月4日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开。本次股东大会采取现场记名投票的方式进行。
出席现场的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份总数为41,966,922股，占公司2009年11月30日股权登记日总股本145,324,675股的28.88%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长陈根伟先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、提案审议情况
本次股东大会根据《公司法》等有关法律、法规和《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
审议通过《公司关于出售钱江商务广场并提请股东大会授权董事会全权办理钱江商务广场房屋出售相关事宜的议案》
公司拟出售位于伊犁南路111号1401室即钱江商务广场14层，房地产权证编号为沪房地闵字（2004）第044812号的房屋（以下简称“房屋”）。该房屋类型为办公楼，于2003年竣工，建筑面积1357.27平方米，登记日为2004年6月15日。公司参考评估值，现拟将该房屋以总价款共计2630万元出售给上海鑫永投资管理有限公司。
为合法、高效地完成公司房屋出售工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与房屋出售有关的事宜，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次房屋出售的一切协议和文件，并可以根据实际情况在不低于评估值的前提下，对上述出售价格进行适当的调整。
表决结果：同意41,966,922股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会经浙江天册律师事务所徐春辉、向曙光律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的股东大会决议；
2.浙江天册律师事务所关于公司2009 年第四次临时股东大会的法律意见书。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年12月5日
证券简称：*ST国祥 证券代码：600340 编号：临2009-52
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届第二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第二十次会议通知于2009年11月29日发出，于2009年12月4日以通讯表决方式进行。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
审议通过《关于公司出售全资子公司成都国祥建材有限公司的议案》
公司拟出售目前所持成都国祥建材有限公司（原名：成都国祥制冷工业有限公司，下称“成都国祥”）100%股权。
成都国祥公司成立于2006年10月27日，现持有注册号为5101231801035-1-1号的《企业法人营业执照》，注册地址为温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段，注册资本为1,200万人民币，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及空调末端设备、节能环保空气净化系统、冷藏集装箱、智慧型住宅户式中央空调的设计、制造、安装、销售；维修及相关咨询服务。
依据具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司于2009年8月26日出具的以2009年4月30日为基准日的“浙勤评报〔2009〕149号”《资产评估报告》，成都国祥于基准日的净资产评估值为9,311,894.68元（有关评估详情详见上海证券交易所网站2009年9月9日公告）。
公司现拟将成都国祥公司100%股权按总价款1200万元元出售给李全明。
为合法、高效地完成公司股权出售工作，授权公司董事长全权办理与本次股权出售有关的事宜，包括但不限于签署、递交、呈报、执行与公司本次股权出售有关的一切协议和文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年12月5日
证券简称：*ST国祥 证券代码：600340 编号：临2009-53
浙江国祥制冷股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：公司持有的成都国祥建材有限公司（原名：成都国祥制冷工业有限公司，下称“成都国祥”）100%股权，出资额为1200万元人民币
●交易金额：1200万元人民币
●本次资产出售不构成关联交易
一、交易概述
1、关于出售资产交易的基本情况
2009年12月4日，公司与自然人李全明签署《股权转让协议》，约定公司将持有的成都国祥100%股权转让给李全明，转让价款为1200万元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会表决情况
本次资产出售事项，已经2009年12月4日公司第三届董事会第二十次会议审议并表决通过。
此次资产出售交易无须提交股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方当事人基本情况
李全明，身份证号：612325196209262973
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
成都国祥成立于2006年10月27日，成立时注册资本为人民币1200万元，公司为唯一股东，法定代表人为陈天麟，注册地址为：温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段，经营范围现为：人造板批发、销售；直接印刷板生产、销售。
成都国祥成立至今，股权结构未发生变化。
2、交易标的财务数据
成都国祥经审计的2008年财务数据以及2009年10月31日的财务数据如下：
截至2008年12月31日，总资产12,161,158.38元,净资产11,708,541.79元。截至2009年10月31日，总资产12,116,472.06元,净资产11,641,605.47元。
3、交易标的评估情况
依据具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司于2009年8月26日出具的以2009年4月30日为基准日的“浙勤评报〔2009〕149号”《资产评估报告》，成都国祥于基准日的净资产评估值为9,311,894.68元（有关评估详情详见上海证券交易所网站2009年9月9日公告）。
4、交易标的权利限制情况
公司持有成都国祥100%股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此次资产出售无须征得债权人或其他第三方同意。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额
依据评估结果，并结合成都国祥目前的经营及债权、债务情况，经交易双方协商确定，交易价款总计为人民币1200万元。
2、支付方式
交易双方约定采用转账支付方式，受让方分四期支付股权转让款，具体如下：
（1）股权转让协议签署之日起五个工作日内支付50万元；
（2）协议生效之日起十个工作日内支付550万元；
（3）2010年3月31日前支付人民币100万元；
（4）2010年12月31日前支付人民币500万元。
受让方任何一期款项出现逾期支付情形的，即视为未付的全部股权转让款即刻到期，公司均有权要求其一并支付余下的全部股权转让款。
3、股权过户
股权过户手续于公司收到第二期股权转让款后办理，并且由于受让方尚未付清全部转让价款，在股权过户后，受让方即将成都国祥的100%股权质押给公司，并在成都国祥注册地工商部门办理质押登记手续，该质押登记手续在公司收到全额股权转让款后申请解除。
4、股权转让协议的生效条件
股权转让协议由交易双方签署后成立，并经公司内部审批机构审议通过后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、进一步优化公司股权结构，以提高公司运营效率，达到优化企业内部管理，提高公司整体管控水平。
2、公司通过本次资产出售可获得非经营性利润约30万元。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
二OO九年十二月五日