福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届二十二次
董事会决议暨召开二○○九年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十二次董事会会议通知于2009年12月1日以书面形式发出，会议于2009年12月4日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：
1、《关于变更2009年度财务报表审计机构的议案》。公司原聘用的会计师事务所天健光华（北京）会计师事务所有限公司已与中和正信会计师事务所有限公司正式合并，同意公司2009年度财务报表由合并后的天健正信会计师事务所有限公司审计。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、《关于特种关节轴承技改项目可行性研究报告的议案》，本项目投资总额23,600.00万元, 达产后，公司每年将新增特种关节轴承240万套，新增销售收入36,000万元，新增利润总额13,200万元，新增税后利润11,220万元，项目财务内部收益率为43.4%（税前），全部投资回收期为4.64年（税前)。同意自筹人民币7,600.00万元、贷款人民币16,000.00万元实施特种关节轴承技术改造项目。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于特种关节轴承技改项目可行性研究报告》的具体内容见上海证券交易所网站披露的《龙溪股份2009年度第一次临时股东大会会议资料》（http://www. sse.com.cn）。
3、《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名肖伟先生为公司四届董事会独立董事候选人。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
上述第1、2、3项议案需提交公司股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2009年12月23日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2009年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议的召集人、时间、方式及地点
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年12月23日上午8:30开始
3、召开方式：现场投票表决
4、会议地点：公司三楼会议室
5、股权登记日：2009年12月21日
二、会议审议事项
1、审议《关于变更2009年度财务报表审计机构的议案》；
2、审议《关于特种关节轴承技改项目可行性研究报告的议案》；
3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
4、审议《关于前次募集资金累计利息和相关国债投资收益补充公司流动资金的议案》；
5、审议《关于补选公司独立董事的议案》；
备注：上述第3、第4议案已于2009年5月14日召开的四届十七次董事会审议通过。
三、会议出席对象
1、截止2009年12月21日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
2、登记时间：
2009年12月22日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）
五、其他事项
1、会期：半天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：曾四新先生 郑国平先生
电 话：0596-2072091
传 真：0596-2072136
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月五日
附件1 授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户卡号码：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书复印有效）
附件2 独立董事候选人的简历
肖伟，男，1965年生，山东省诸城市人。厦门大学法学院教授、法学博士、硕士研究生导师、高级经济师。兼任中国证券法研究会理事和中国世界贸易组织法研究会理事。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员和泉州仲裁委员会仲裁员。兼任福建省企业法律工作协会副会长，厦门市企业法律工作协会副会长。兼任厦门英合律师事务所律师。兼任厦门国贸集团股份有限公司董事。
曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董事会秘书、总法律顾问，福建龙净环保股份有限公司独立董事、厦华电子股份有限公司董事。并曾于1999年——2000年被中共厦门市委组织部选派到厦门市中级人民法院挂职工作。具备比较丰富的企业管理经验和法律实务经验，属于理论与实践相结合的专业人才，与证券实务界和理论界具有比较密切的联系。
现在主要从事证券法、国际经济法的教学科研工作。讲授证券法、案例分析、世贸组织法、国际贸易法等课程，其中案例分析课程被评为优秀本科课程。截至目前为止，已出版《国际反倾销法律与实务》、《合同法案例精解》、《国际贸易法学》、《国际经济法案例教程》、《经济法》等二十余部专业书籍。其中系列专著《国际反倾销法律与实务》2006年获得商务部“全国商务发展优秀成果二等奖”（一等奖空缺），主编《国际经济法学案例教程》及参著《国际经济法学》2006年均获得福建省优秀社科成果三等奖。主编《国际反倾销法律与实务》（美国卷）获得2006年福建省优秀法学研究成果奖二等奖。在《法律科学》、《国际经济法学刊》、《厦门大学学报》、《国际贸易问题》、《法令月刊》（台湾）等学术杂志上发表论文20余篇。先后主持了教育部课题“证券市场危机：政府救市的法治化研究”、福建省社科规划课题“和谐世界与我国对外贸易法律战略”、商务部课题“反规避反倾销法律研究”以及其他单位委托的“上市公司证券法律实务”等十几项课题的研究任务，并作为主要成员参加了教育部重大课题“外贸法比较研究”的研究工作。2008年获得厦门大学“自强”奖教金。曾获得福建省优秀企业法律顾问称号。先后为福建省高级人民检察院、福建省企业法律工作者协会、厦门市中级人民法院、漳州市中级人民法院、泉州市外经贸局等单位做了数十场讲座，2008年被厦门市委组织部聘为“厦门市首批干部教育培训师资库师资”。
附件3 独立董事提名人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现就提名肖伟先生为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（参见附件4），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二○○九年十二月四日
附件4 独立董事候选人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人肖伟，作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”或“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖伟
二○○九年十月四日
附件5 独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事
关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十二次董事会审议通过了关于补选独立董事的议案：由于独立董事卢永华先生六年任期已满并向公司提出辞去独立董事职务，根据《公司章程》的规定需补选独立董事一名。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会经研究同意，提名肖伟先生为公司独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关补选独立董事的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次独立董事的提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效；
2、公司独立董事的提名是根据《公司章程》的规定和公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；
3、本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益；
4、同意将“关于补选独立董事的议案”提交2009年度第一次临时股东大会审议。
独立董事： 卢永华 林志扬 叶少琴
二○○九年十二月四日