南京新港高科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
暨召开2009年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二次会议于2009年12月3日下午14:00在公司四楼会议室召开，会议通知于2009年 11月27日以电话和传真方式发出。会议应到董事7名，实到6名，独立董事刘志彪先生因公出国未能亲自出席，委托独立董事茅宁先生代为出席并行使对所议事项同意的表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、关于制定《公司发展战略》的议案；
为实现企业的持续、快速发展，公司制定了以价值管理为中心的发展战略，即：“以市政立业，以房地产强业，以优质股权投资兴业，实现产业经营和资本运营的互动融合，共同提升公司价值，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者”。公司将全面落实和推进这一发展战略，持续提升产业经营能力、资本运营能力和集团管控能力，确保战略目标的实现。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于对南京高科置业有限公司进行增资的议案；
为增强控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）发展后劲，降低其负债比例，实现房地产业务做强做大，经与高科置业各股东方协商，同意由各股东方按现有持股比例以现金方式对其进行增资，其中：公司增资8亿元，南京仙林新市区开发有限公司增资1.98亿元，南京市栖霞区国有资产投资中心增资200万元。增资完成后，高科置业注册资本将增加至15亿元，各股东方的持股比例保持不变。高科置业应在增资款到位后及时归还公司提供的委托贷款8亿元。
由于此次增资金额超过了公司上一年度经审计净资产的20%，该议案还将提请股东大会审议。（详见公司《关于对南京高科置业有限公司进行增资的公告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于调整独立董事津贴的议案；
鉴于公司的独立董事在工作中勤勉尽职，在公司的规范运作及重大生产经营决策等方面发挥了重要作用，并肩负了重大责任，同意从2010年度开始调整独立董事的津贴为每人8万元/年（含税）。
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开公司2009年第五次临时股东大会的议案。
同意公司于2009年12月21日上午9时在公司会议室召开2009年第五次临时股东大会。
1、会议内容：
（1）审议《关于对南京高科置业有限公司进行增资的议案》；
（2）审议《关于为南京高科置业有限公司一年内提供不超过8亿元贷款担保额度的的议案》（详见刊登于2009年11月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》）；
（3）审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
2、参加会议的人员和方法：
（1）凡2009年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
（2）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
（4）请符合上述条件的股东于12月17日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
（5）其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
附：《授权委托书》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月五日
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2009年第五次临时股东大会并代为行使以下表决权：
1、审议《关于对南京高科置业有限公司进行增资的议案》；（赞成、反对、弃权）
2、审议《关于为南京高科置业有限公司一年内提供不超过8亿元贷款担保额度的的议案》；（赞成、反对、弃权）
3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-034号
南京新港高科技股份有限公司关于对
南京高科置业有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、投资标的：南京高科置业有限公司
2、投资金额：人民币8亿元
一、对外投资概述
经公司第七届董事会第二次会议审议通过，为增强控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）发展后劲，降低其负债比例，实现房地产业务做强做大，公司拟以现金方式对高科置业增资8亿元。高科置业其他股东方按原有持股比例以现金方式进行相应增资。增资完成后，高科置业注册资本将增加至15亿元，各股东方的持股比例保持不变。
由于此次增资金额超过了公司上一年度经审计后净资产的20%，该项投资还将提请股东大会审议批准后实施。
二、投资标的的基本情况
高科置业系公司控股子公司，注册资本5亿元，其中，公司出资41,860万元，占注册资本的80%，南京仙林新市区开发有限公司出资9,900万元，占注册资本的19.80%，南京市栖霞区国有资产投资中心出资100万元，占注册资本的0.20%。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等，法定代表人为徐益民。截止2009年9月30日，高科置业资产总额567,634.93万元，净资产53,942.35万元，资产负债率90.50%，2009年1-9月实现营业收入73,111.40万元，净利润472.67万元。
自2007年2月公司增资并控股以来，高科置业立足于仙林新市区及周边区域，在稳步发展经济适用房开发业务的同时，积极抢抓市场机遇，大力拓展商品房开发业务，不断优化产品结构，并以提高资源整合能力和市场品牌形象为突破口，完善管理机制、提升经营能力，实现了快速发展。今年1-9月，高科置业完成合同销售面积43.1万平方米，实现合同销售收入19.61亿元。
三、本次投资的主要内容
由于前期进行土地储备及项目开发的投入较大，高科置业的资产负债率一直较高。高负债的财务状况不仅直接影响了高科置业盈利能力的提升，也制约了其未来进行项目开发和增加土地储备的能力。2010年，高科置业将在继续推进尧顺佳园一期、新城邻里、仙踪林苑等项目开发工作的同时，计划新开工建设尧顺佳园二期项目、仙林G81地块开发项目、东城汇商业项目、仙林中心区C地块商务（行政）办公楼项目等，资金需求量较大。
为保障高科置业资金需求，增强其发展后劲，经高科置业全体股东协商，由各股东方按目前的持股比例以现金方式对其进行增资，其中，公司出资8亿元，南京仙林新市区开发有限公司出资1.98亿元，南京市栖霞区国有资产投资中心出资200万元。增资完成后，高科置业注册资本将增加至15亿元，各股东方的持股比例保持不变，高科置业资产负债率则可降至约70%。高科置业将在增资款到位后及时归还公司及南京仙林新市区开发有限公司提供的委托贷款8亿元和1.98亿元。
四、本次投资对公司的影响及风险分析
房地产业务作为公司的核心产业之一，是公司的强业之基。做强做大房地产业务，使之成为公司重要的利润来源，是公司未来发展的战略目标。通过此次增资，将可以有效改善高科置业的资产结构，从而减轻高科置业的债务负担，直接减少其每年的财务费用支出，提高企业盈利能力。同时可以增强高科置业的融资能力，保障其未来发展的资金需求，有利于推动其进行产品升级、管理升级与品牌升级，实现企业的持续发展。由于增资完成后高科置业将归还公司等额委托贷款，本次对其增资不会影响公司的现金流状况，也不会加大公司的财务负担。
可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势以及房地产市场发展状况的变化将可能给公司此项投资的收益带来不确定性。为此，董事会要求高科置业深入研究行业发展规律，准确把握市场节奏，继续将销售与回款工作作为工作的重点，在保障财务安全的前提下，合理安排项目开发进度，实现资金平衡。同时，应进一步加强产品研发与成本控制工作，提升企业品牌形象，不断提高经营业绩，实现对股东的回报。
五、备查文件目录
《公司第七届董事会第二次会议决议》
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司董事会
二○○九年十二月五日