南京医药股份有限公司第五届
董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年12月2－4日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于投资设立南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司与南京三宝科技股份有限公司以南京医药药品营销有限公司为基础共同投资设立并变更名称为南京医药供应链管理有限公司。其中公司将原出资金额由4,800万元调整至7,500万元，南京三宝科技股份有限公司出资7,500万元，各占南京医药供应链管理有限公司注册资本人民币15,000万元的50%。
该议案内容详见编号为ls2009-032之《南京医药股份有限公司对外投资公告》
二、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向深圳发展银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
9、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年4月1日至2011年9月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年12月1日至2011年5月31日期间向上浦东发展银行股份有限公司徐州支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月15日至2011年7月15日期间向江苏银行城东支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月4日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2009-032
南京医药股份有限公司对外投资公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）。
2、投资金额及比例：公司总投资7,500万元（人民币，下同），占投资标的公司注册资本15,000万元的50%。
3、本次投资项目需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
南京医药股份有限公于2009年12月2-4日以通讯方式召开的第五届董事会临时会议审议通过了“关于投资设立南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案”。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南京三宝科技股份有限公司（以下简称“三宝科技”）以南京医药药品营销有限公司（以下简称“药品营销公司）为基础共同投资设立并变更名称为南京医药供应链管理有限公司。
药品营销公司为公司董事会于2009年2月5日－6日以通讯方式召开的第五届董事会临时会议审议通过出资设立之全资子公司。公司出资人民币4,800万元，占药品营销公司注册资本4,800万元的100%。截至本公告披露之日，药品营销公司尚未完成工商注册登记手续。
现公司以药品营销公司为基础搭建与三宝科技之药品供应链管理信息化项目合作平台。公司原对药品营销公司投资4,800万元，现根据南京医药供应链管理有限公司业务发展需要，公司拟将投资金额调整至7,500万元，此外南京三宝科技股份有限公司出资7,500万元。同时公司与三宝科技商定将新公司注册名称变更为南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）。出资双方各占其注册资本人民币15,000万元的50%。上述投资方案不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合作投资协议主体（南京三宝科技股份有限公司）基本情况
名 称：南京三宝科技股份有限公司
住 所：中国江苏省南京高新开发区软件创业中心一号楼
法定代表人：沙敏
注册资本：人民币22,410.00万元
企业类型：股份有限公司
主要经营业务范围：提供视频安防系统解决方案、销售安防系统软件及销售相关电脑产品。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京三宝科技股份有限公司经审计后的资产总额人民币686,287千元，负债总额人民币310,818千元，净资产人民币375,469千元，净利润人民币93,146千元。
三、投资标的基本情况
本次投资标的为南京医药供应链管理有限公司。公司出资7,500万元，三宝科技出资7,500万元，各占南京医药供应链管理有限公司注册资本人民币15,000万元的50%。
四、本次投资的主要内容
1、投资周期：南京医药供应链管理有限公司计划于2010年3月31日前办理完成筹建及工商这册登记相关事宜。待工商登记手续正式办理完毕后公司与三宝科技随即以该公司为平台启动供应链管理信息化合作项目，预计项目投资周期为三年。
2、投资内容及目标：公司与三宝科技以南京医药供应链管理有限公司为合作平台，投资于医药商业物流信息化体系建设，结合公司医药商业流通主营业务模式，打造信息化的现代医药集成化供应链体系，达到降本增效、提升核心竞争力的最终目标。
3、投资审批程序：根据《南京医药股份有限公司章程》的规定，公司对南京医药供应链管理有限公司投资金额为7,500万元，超出董事会处置资产权限5,000万元，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、本次投资对公司的影响
公司与三宝科技通过共同投资组建南京医药供应链管理有限公司，搭建药品供应链管理信息化合作平台，形成的体制、技术、人才、资金上的强大合作优势，可以实现双方基于资源与核心竞争力互补模式的医药商业物流信息化业务目标。本次合作项目的开展不仅是公司更好开展主营业务模式的支持与保障，在业务成熟后此业态模式亦将会成为公司主营业务重要组成部分和利润来源。
根据南京市经济委员会下发的《关于确定南京市首批信息化和工业化融合重点示范企业的通知》【宁经信息字[2009]179号】文件，公司与三宝科技均列为南京市首批信息化和工业化融合重点示范企业。因此公司与三宝科技基于南京医药供应链管理有限公司平台开展的药品供应链管理信息化项目，在符合公司整体发展战略，推进公司自身信息化建设的同时亦符合国家信息化和工业化“两化融合”的发展方向，具有一定的社会效益和经济效益。
六、本次投资的风险分析
本合作项目的风险在于医药商业物流信息化体系与公司整体集成化供应链体系两者之间的融合度，这直接关系到项目本身对公司整体业务发展所带来的协同效应。公司将在认真研究分析并严格遵循该项目涉及相关行业政策走向的前提下努力使其与公司传统业务和各项创新业态紧密结合并相互促进发展，将或有风险可能性降至最低。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、合作框架协议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月4日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2009-033
南京医药股份有限公司对外担保公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京医药药品分销服务有限公司、辽宁南药民生康大医药有限公司、徐州淮海药业有限公司
·本次担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药品分销服务有限公司担保金额为人民币贰亿伍仟万元整，无累计担保；担保人南京医药股份有限公司为被担保人辽宁南药民生康大医药有限公司担保金额为人民币叁仟万元整，累计担保金额为人民币壹亿贰仟壹佰万元整；担保人徐州医药股份有限公司为被担保人徐州淮海药业有限公司担保金额为人民币壹亿陆仟万元整，累计担保金额为人民币伍仟伍佰万元整。
·本次担保无反担保
·公司对外担保的累计数量为柒亿伍仟柒佰壹拾万元
·公司无担保逾期情况
一、对外担保情况概述
1、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向深圳发展银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
9、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年4月1日至2011年9月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年12月1日至2011年5月31日期间向上浦东发展银行股份有限公司徐州支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月15日至2011年7月15日期间向江苏银行城东支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币30,092.034万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币504,395.00万元,负债总额人民币443,325.99 万元，净资产人民币48,385.05 万元，2008年实现净利润人民币3,033.49万元。
2、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：胡雪峰
注册资本：人民币1,109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清疫苗、血液制品、诊断药品、滋补保健药品、卫生材料用品、医疗器械、健身器材、玻璃仪器、化妆品、保健食品、定型包装食品的销售。计划生育药具零售，房屋租赁，柜台出租，普货运输（危险品除外），物流配送。（以下范围限分支机构凭许可证经营）中药饮片的生产，化学试剂销售。日用百货的销售。互联网药品信息服务，会展服务。
主要财务状况：截至2008 年12 月31 日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币52,155.73 万元,负债总额人民币49,602.60万元，净资产人民币2,553.13万元，2008年实现净利润人民币509.59万元。
公司为担保人的控股股东，直接持有其86.07%的股权。
三 、被担保人基本情况
1、南京医药药品分销服务有限公司
名 称：南京医药药品分销服务有限公司
住 所： 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地附楼五层
法定代表人：胡雪峰
注册资本：4,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发。
一般经营项目：一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务。
主要财务状况：截至2009年10月31日，南京医药药品分销服务有限公司未经审计后的资产总额人民币8,910.44万元,负债总额人民币4,886.23万元，资产负债率54.84%，净资产人民币4,024.21万元，该公司于2009年7月15日成立，2009年7-10月份实现净利润人民币24.21万元。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、辽宁南药民生康大医药有限公司
名 称： 辽宁南药民生康大医药有限公司
住 所： 沈阳经济技术开发区细河九北街31-2号
法定代表人：卢世红
注册资本： 人民币5,000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品、第二类精神药品制剂批发（许可证有效期至2009年12月31日止）；三类：注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类：医用卫生材料及敷料经营（许可证有效期至2014年7月13日止）；保健食品、预包装食品批发（许可证有效期至2013年6月9日止）；蛋白同化制剂、肽类激素药品经营；保健用品、消毒用品（危险化学品除外）销售。
主要财务状况：截至2009年6月30日，辽宁南药民生康大医药有限公司经审计后的资产总额人民币5,338.41万元，负债总额人民币366.83万元，资产负债率6.87%，净资产人民币4,971.58万元，2009年1-6月份实现净利润人民币-191.75万元。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其56.00%的股权，被担保人其他股东辽宁民生康大医药有限公司直接持有其44.00%股权。
3、徐州淮海药业有限公司
名 称： 徐州淮海药业有限公司
住 所： 徐州西郊韩山三环路口
法定代表人：戚保生
注册资本：1500万元
企业类型： 有限公司（法人独资）
经营范围：中成药、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类医疗器械（不含诊断试剂）、三类医疗器械（不含植入材料和人工器官、诊断试剂）、各类预包装食品、保健食品销售。
一般经营项目：健身器材、玻璃制品、仪器仪表、消毒产品、化妆品、日用品销售；房屋租赁；配套服务；柜台出租；会议服务；投资理财信息资讯服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，徐州淮海药业有限公司经审计后的资产总额人民币23,528.22万元，负债总额人民币21,915.71万元，资产负债率93.15%，净资产人民币1,612.51万元，2008年实现净利润人民币112.51万元。
信用等级：尚无评级。
公司为被担保人的实际控制人，公司控股子公司徐州医药股份有限公司直接持有其100%股权。
四、担保协议或担保的主要内容
上述总担保额度为人民币44,000万元，如公司股东大会审议通过《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》，公司、徐州医药股份有限公司将与各家银行签订《最高额保证合同》，各控股子公司将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同。因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年9月30日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保余额为75,710万元，占公司最近一期经审计净资产的156.47%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司或二级子公司，公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司及公司控股子公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本资料和最近一期财务报表；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月4日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2009-034
南京医药股份有限公司
关于召开2009年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月21日上午9:00时
●股权登记日：2009年12月14日
●会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店三楼会议室
●会议方式：现场方式召开
●是否提供网络投票：否
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2009年第四次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2009年12月21日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店三楼会议室。
3、会议内容：
（1）关于投资设立南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案；
（2）关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
1）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7）为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8）为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向深圳发展银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
9）公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10）公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年4月1日至2011年9月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11）公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年12月1日至2011年5月31日期间向上浦东发展银行股份有限公司徐州支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12）公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月15日至2011年7月15日期间向江苏银行城东支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
4、出席及列席会议人员：
(1) 本次股东大会的股权登记日为2009年12月14日。截止2009年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2) 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年12月18日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月4日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于投资设立南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案； | |
| 2 | 关于对公司部分控股子公司提供担保的议案； | |
| 2-1 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请不超过8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-2 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-3 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向南京银行股份有限公司钟山支行申请不超过4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-4 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国银行股份有限公司南京玄武支行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-5 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-6 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-7 | 为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-8 | 为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向深圳发展银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-9 | 公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-10 | 公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年4月1日至2011年9月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-11 | 公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年12月1日至2011年5月31日期间向上浦东发展银行股份有限公司徐州支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； | |
| 2-12 | 公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月15日至2011年7月15日期间向江苏银行城东支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。 |
委托日期：
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司及公司控股子公司对外担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分控股子公司提供担保的情况
本次公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币44,000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为40,451万元，为少数股权担保额度为3，549万元。
二、截止2009年11月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年12月4日