山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议召开2009年度临时股东大会补充通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第四届董事会三十八次会议于2009年12月4日以传真和传阅会签方式召开，发出表决票10份，收回10份，全部同意，郭双威董事长因公请假未参与表决。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》规定，合法有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过控股股东提出的《关于增补余春宏同志为独立董事候选人的临时提案》；
二、审议通过控股股东提出的《关于重新修订上市公司章程及其附件的临时提案》。
董事会认为：控股股东汾酒集团有限责任公司持有公司股份比例达69.97％，具备提出临时提案资格，提案内容及提交程序符合公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法有效。同意将该两项提案提交2009年度临时股东大会审议。
三、山西杏花村汾酒厂股份有限公司2009年度临时股东大会补充通知：
公司于2009年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议及召开2009年度临时股东大会通知的公告》，定于2009年12月22日在公司酒都宾馆三楼会议室召开2009年度临时股东大会。
2009年12月1日，公司收到控股股东书面提交的《关于增加2009年度临时股东大会临时提案的通知》，提议公司在2009年度临时股东大会增加《关于增补余春宏同志为独立董事候选人的临时提案》及《关于重新修订上市公司章程及其附件的临时提案》。
董事会依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，增补余春宏先生作为公司第五届独立董事候选人之一，并与已公告的2009年度临时股东大会《选举产生公司第五届董事会、监事会人选》议案中的其他独立董事候选人一起审议；《关于重新修订上市公司章程及其附件的临时提案》作为2009年度临时股东大会第三项议案进行审议。
2009年度临时股东大会第二项《公司章程及其附件修订议案》与第三项《关于重新修订上市公司章程及其附件的临时提案》修订内容互相冲突，敬请广大参会股东注意并谨慎投票。
除上述变化外，公司2009年度临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、出席人员等相关事项均无变化。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月四日
附：增补独立董事候选人简历
余春宏，男，汉族，山西芮城人，1959年出生，中共党员，会计学教授，管理学硕士，中国注册会计师，主要研究方向为财务管理理论与实践。主持完成省部级课题5项，主编出版财务管理等专业著作20余部，发表专业论文40余篇。现任山西省财经大学华商学院院长、教授、硕士生导师，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省高级审计师评审委员会副主任委员、山西省高级会计师评审委员会委员、上市公司财务顾问等职务。
《关于重新修订上市公司章程及其附件的临时提案》
1、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》修订议案
原第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
修订为：
第一百零七条 董事会由十名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。
2、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会议事规则》修订议案
原第四条 公司董事会由十一名董事组成。董事会经股东大会选举产生，每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。
修订为：
第四条 公司董事会由十名董事组成。董事会经股东大会选举产生，每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西杏花村汾酒集团有限责任公司现就提名余春宏先生为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山西杏花村汾酒厂股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
二○○九年十二月一日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人余春宏，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西杏花村汾酒厂股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西杏花村汾酒厂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：余春宏
二○○九年十二月一日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事
关于增补独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定,作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事,我们参加了公司四届董事会三十八次会议。经审阅余春宏同志的工作履历等相关资料，基于独立判断立场，现发表意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；候选人具备担任公司独立董事职务所应具备的能力。
2、提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意山西杏花村汾酒集团有限责任公司增补提名余春宏同志为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述事项须经公司2009 年临时股东大会审议批准。
独立董事：容和平、田旺林、郑仰成
二〇〇九年十二月四日