武汉南国置业股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉南国置业股份有限公司第一届董事会第八次会议于2009年12月4日以现场和通讯结合的方式召开。会议召开的通知于2009年11月25日以书面、邮件、通讯方式送达各董事、监事。会议由董事长许晓明先生主持，会议应出席董事9人，现场出席董事6人，通讯方式出席董事3人，监事列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决的方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》
南国·南湖城市广场是一个包括大型超市、影院、零售、餐饮、娱乐、公寓式办公等多类型业态的商业综合体，建筑面积75295平方米，预计项目投资28236万元。公司已在发行申请文件《首次公开发行股票招股说明书》第七节第二点“在建主要项目”中披露该项目，截至2009年11月30日该项目已投入资金4660万元，主要用于土地的购买和前期准备工作，剩余所需资金运用本次发行超募资金8000万元，其余通过自筹资金、房屋预售款等方式解决。项目备案批文为武昌发改建字（2008）5号，项目由公司实施。本项目拆迁及前期基础工作已经完成，预计于2010年12月竣工，项目预计销售收入为57716万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》
南国·北都城市广场是一个包括大型超市、影院、零售、餐饮、娱乐、公寓式办公等多类型业态的城市商业综合体，项目建筑面积99282㎡，预计项目投资46060万元。公司已在发行申请文件《首次公开发行股票招股说明书》第七节第二点“在建主要项目”中披露该项目，截至2009年11月30日该项目已投入资金12653万元，主要用于土地的购买和前期准备工作，剩余所需资金运用本次发行超募资金9496万元，其余通过自筹资金、房屋预售款等方式解决。项目备案批文为2009010365120039，项目由公司全资子公司武汉北都商业有限公司实施。本项目拆迁及前期基础工作已经完成，预计于2011年7月竣工，项目预计销售收入为62810万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了专项意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
公司全资子公司武汉南国商业发展有限公司拟在交通银行股份有限公司武汉硚口支行开立募集资金专用帐户，该专户用于南国·大武汉家装-家居馆、南国·大武汉家装U座（商务楼）项目募集资金的存储和使用；公司全资子公司武汉南国商业发展有限公司拟在武汉农村商业银行股份有限公司南苑支行开立募集资金专用帐户，该专户用于南国·大武汉家装-旗舰店项目募集资金的存储和使用；公司全资子公司武汉北都商业有限公司拟在汉口银行股份有限公司北湖支行开立募集资金专用帐户，该专户用于南国·北都城市广场项目募集资金的存储和使用；公司在华夏银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行开立的募集资金专用帐户用于南国·南湖城市广场项目。公司相关子公司拟与保荐人平安证券有限责任公司、上述开户银行签订募集资金三方监管协议，协议签署后，公司将及时公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于根据股东大会的授权以及本次发行情况对公司章程有关条款进行修订的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1078号核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，总股本由43,200万股增至48,000万股，注册资本相应由人民币43,200万元增至人民币48,000万元。根据《中小企业板块上市公司章程指引》、《公司章程》以及公司2008年度股东大会关于对董事会根据本次发行情况及按照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜的授权，公司董事会同意对公司章程中涉及公司首发上市后注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等与本次发行上市相关的条款予以修订。关于公司章程修订的说明详见附件一，修订后的公司章程请参见巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。
因公司董事会有股东大会的相关授权，故上述内容无需再经股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二OO九年十二月四日
附件一、
关于公司《章程》修订的说明
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“本公司”）《章程》（草案）系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》的相关规定制定并经本公司股东大会审议通过的。因《章程》（草案）制定时，本公司尚未通过中国证监会首次公开发行股票并上市的审核，本公司尚不能确定上市的板块，因此本公司《章程》（草案）中没有根据深圳中小企业板关于上市公司章程的特别规定对《章程》（草案）进行相应修订。
鉴于本公司现已经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳中小企业板上市，本公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板块保荐工作指引》、《公司章程》的相关规定以及本公司2008年度股东大会关于对董事会根据本次发行情况及按照有关法律、法规规定，对公司《章程》（草案）有关条款进行修订，并办理公司注册资本变更登记事宜的授权,本公司召开第一届董事会第八次会议,对公司《章程》（草案）中有关于本次发行的相关条款修订如下：
1、公司《章程》（草案）第三条增加一款：“公司于2009年10月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4800万股，并于2009年11月6日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。”
2、公司《章程》（草案）第五条修订为：公司注册资本为48000万元人民币。
3、公司《章程》（草案）第九十条后增加一条：“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
4、公司《章程》（草案）第九十六条：“公司董事或监事的选举可采取累计投票制”修订为“公司选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制”。
5、公司《章程》（草案）第一百二十二条增加一款：“公司应强化董事信托责任，建立董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责任。”
6、公司《章程》（草案）第一百三十三条后增加一条：“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”
7、公司《章程》（草案）第一百五十五条增加一款：“董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。”
特此说明。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二OO九年十二月四日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2009-005
武汉南国置业股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉南国置业股份有限公司第一届监事会第六次会议于2009年12月4日以现场方式召开。会议召开的通知于2009年11月25日以书面、邮件、通讯方式送达各监事。会议由监事会主席周道志先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、以3票同意；0票反对；0票弃权审议通过《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》。
二、以3票同意；0票反对；0票弃权审议通过《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》。
三、以3票同意；0票反对；0票弃权审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司监事会
二OO九年十二月四日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2009-006
武汉南国置业股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 （证监许可[2009]1078号）文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）4800万股，发行价格为每股12.30元，本次募集资金净额为55496万元，较38000万元的募集资金投资项目资金需求超募资金17496万元。
根据公司发展规划及实际经营需要，对17946元超募资金，董事会经谨慎研究，决定：
一、为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司将增加在建项目南国·南湖城市广场的投入，决定将超募资金中的8000万元用于南国·南湖城市广场项目的建设，并自本公告披露之日起开始实施。南国·南湖城市广场项目计划总投资 28236 万元，项目备案批文为武昌发改建字（2008）5号，项目由公司实施。
二、为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司将增加在建项目南国·北都城市广场的投入，决定将超募资金中的9496万元用于南国·北都城市广场项目的建设，并自本公告披露之日起开始实施。南国·北都城市广场项目计划总投资 46060 万元，项目备案批文为2009010365120039，项目由公司全资子公司武汉北都商业有限公司实施。
二OO九年十二月四日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》和《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》，同意上述超募资金使用议案。
公司第一届监事会第六次会议审议通过了上述超募资金使用议案。
公司独立董事对该事项发表意见认为：上述超募资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，且系用于公司主营业务，有利于提升公司经营效益，符合全体股东的利益。上述议案是合理的，符合相关规定的要求。同意公司本次超募资金使用计划。
保荐机构平安证券有限责任公司核查后认为：超募资金使用，符合公司股东大会关于募集资金投资项目的授权，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；超募资金使用计划有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东利益；上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。平安证券同意公司用超募资金17496万元用于在建项目南国·南湖城市广场和南国·北都城市广场项目的建设。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
二OO九年十二月四日