东方电气股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）六届五次董事会会议于2009年12月7日以通讯方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司修改章程的议案。
根据公司2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议的授权，由于2009年度非公开发行A股股票现已完成，董事会批准修订公司章程中有关资本结构、新增注册资本等条款。
二、审议通过以非公开发行募集资金置换自筹资金的议案。
详情请见同日刊登的以非公开发行募集资金置换自筹资金情况的公告。
三、审议通过沙特拉比格燃油电站项目美元收款拟办理远期结汇的议案。
鉴于近期人民币面临的巨大升值压力并可能导致公司的沙特拉比格燃油电站项目美元收汇面临外汇汇率波动风险。为了有效降低不确定性，控制汇率风险，锁定项目合同收入，公司拟对该项目美元收款办理远期结汇。根据预测分析并按照合理比例测算，公司拟办理远期美元结汇金额约9966万美元。
四、审议通过设立东方电气股份有限公司电站服务事业部的议案。
审议以上事项的有效表决票均为9票。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
东方电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月八日
证券简称：东方电气 证券代码：600875 编号：临2009－031
东方电气股份有限公司
关于以非公开发行募集资金
置换自筹资金情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2009年11月9日下发的证监许可[2009]1151号《关于核准东方电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行不超过14,500万股境内上市人民币普通股（“A 股”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2009年12月1日出具的《证券变更登记证明》，公司非公开发行已完成新增股份登记工作。本次非公开发行的股份总数为119,930,000股A股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币42.07元，募集资金总额为人民币5,045,455,100.00元，扣除发行费用（保荐费用、律师费用、财务顾问费用、验资及路演费用等）人民币45,585,064.41元，募集资金净额为人民币4,999,870,035.59元，其中：股本人民币11,993万元，资本公积人民币4,879,940,035.59元。
中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年11月18日出具中瑞岳华验字[2009]第232号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2009年11月19日出具XYZH/2009CDA3027号《验资报告》，对上述新增注册资本及实收资本（股本）到位情况进行了验证。
二、非公开发行募集资金投向的承诺情况
根据公司为本次非公开发行制作的《东方电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及公司审议本次非公开发行的2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议决议，公司承诺的募集资金投向情况如下：
（单位：人民币亿元）
| 序号 | 项目名称 | 资金需要 数量 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建项目（含F级50MW(IGCC)燃机研发） | 51.00 | 17.00 |
| 2 | 清洁高效锅炉燃烧技术实验中心项目 | 0.70 | 0.21 |
| 3 | 东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目 | 11.80 | 7.90 |
| 4 | 补充流动资金 | — | 10.00 |
| 合计 | 63.50 | 35.11 | |
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入本次非公开发行募集资金投资项目。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2009年11月12日出具的XYZH/2009CDA3026号《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》，截至2009年10月31日，公司已使用自筹资金人民币2,579,740,534.47元。其中：东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建项目（含F级50MW[IGCC]燃机研发）使用自筹资金人民币2,184,992,366.64元；清洁、高效锅炉燃烧技术试验中心使用自筹资金人民币1,042,000.00元；东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目使用自筹资金人民币393,706,167.83元。
四、关于以非公开发行募集资金置换自筹资金的董事会决议
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司董事会认为：以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，有利于提供资金利用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同意公司用本次非公开发行募集资金人民币2,094,748,167.83元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币2,094,748,167.83元，其中东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建项目（含F级50MW(IGCC)燃机研发）项目置换人民币1,700,000,000元，清洁高效锅炉燃烧技术实验中心项目置换人民币1,042,000元，东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目置换人民币393,706,167.83元。
五、保荐机构意见
就公司拟以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司以本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。公司本次非公开发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司以本次非公开发行募集资金2,094,748,167.83元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、使用非公开发行募集资金置换自筹资金对公司的影响
本次使用非公开发行募集资金置换公司先期投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响非公开发行募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、备查文件
1.第六届董事会第五次会议决议；
2.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》；
3.信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2009CDA3026号《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》。
东方电气股份有限公司
二○○九年十二月八日