上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年12月7日在通贸大酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议由公司董事长张敏先生主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于对上工（欧洲）控股有限责任公司[Shang Gong（Europe）Holding Corp.GmbH]增资的议案》
上工（欧洲）控股有限责任公司[Shang Gong（Europe）Holding Corp.GmbH]（下称“上工欧洲”）系本公司为收购德国杜克普·阿德勒股份有限公司（下称“DA公司”）并承担对其资产管理职能需要，于2004年2月17日在德国比勒菲尔德独资设立的全资子公司，注册资本为1,000万欧元，总投资为1,700万欧元。
为帮助上工欧洲及其控股的DA公司尽快还清原股东贷款对价，同时减轻国际金融危机对其冲击的影响，同意公司对上工欧洲增资1,250万欧元，增资完成后，上工欧洲的注册资本为2,250万欧元，总投资为2,950万欧元。
本次增资项目须经公司股东大会审议通过，并报政府有关部门批准后由公司董事长全权负责本次对上工欧洲增资的相关事宜（详见公司同日刊登的公告临2009—020号）。
二、审议通过了《关于西藏南路1407号地块处置的议案》
同意将本公司位于上海市黄浦区西藏南路1407号地块及该地块上的现状房屋建筑（占地面积为12,352平方米，建筑面积为18,106.2平方米）以不低于评估价（26,018.3万元）95%的价格转让给上海市黄浦区土地储备中心（详见公司同日刊登的公告临2009—021号）。
三、审议通过了《关于罗山路1201号地块处置的议案》
同意将本公司位于上海市浦东新区罗山路1201号地块及该地块上的现状房屋建筑（占地面积为28,130平方米、建筑面积为17,223.59平方米）以不低于经评估的补偿金额（17,231.41万元）转让给上海市浦东新区土地资源储备中心（详见公司同日刊登的公告临2009—022号）。
四、审议通过了《关于打浦路603号地块部分土地使用权处置的议案》
同意将本公司位于上海市卢湾区603号地块部分土地（占地面积648.7平方米）使用权以不低于评估价1,140万元的价格交由卢湾区建设和交通委员会回收（详见公司同日刊登的公告临2009-023号）。
五、审议通过召开公司2009年第二次临时股东大会的议案，上述第一、二、三、四议案将提交临时股东大会予以审议（会议通知详见公司同日刊登的公告临2009—024号）。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年12月7日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—020
上工申贝（集团）股份有限公司
关于对上工（欧洲）控股有限
责任公司增资的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资对象的基本情况
上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）是上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）为响应国家倡导的“走出去”战略、从企业自身主业发展需要出发，利用国外先进技术研发和设计新产品、提高国内产品能级、实施国际化经营的平台。
经中国政府批准，本公司于2004年2月17日在德国比勒菲尔德独资设立了上工欧洲，注册资本为1,000万欧元，总投资为1,700万欧元。上工欧洲的经营范围：自有资产的管理，无需许可证经营的商品的国际贸易，以及设立、收购、参股、控股或转让同类或类似的企业。
2005年7月，上工欧洲成功收购了德国杜克普·阿德勒股份有限公司（下称“DA公司”），目前持有DA公司股份为7,776,223股，占总股份的94.832%。上工欧洲入主DA公司后积极实施主动磨合策略，使DA公司顺利地渡过了股权“交接期”，并对其欧洲的生产子公司和营销机构进行了整合。2005年下半年，曾经连续四年经营亏损的DA公司实现了扭亏为盈，2006年和2007年经营业绩保持了稳中有升的良好态势，2008年虽受到全球金融危机的影响，DA公司仍然取得了盈利。
自2008年下半年起，随着全球金融危机不断加剧，以高端服装、箱包、沙发和鞋类制造商为主要客户群的DA公司也不可避免地受到了严重冲击，虽然实施多项降本增效措施，但DA公司的营业收入和盈利水平出现大幅度下降，预计2009年将出现较大亏损。
上工欧洲及其控股的DA公司，近几年主要财务状况情况如下：
1、按国际会计准则经审计的上工欧洲近年的合并报表中的主要财务数据：
（单位：千欧元）
| 2006年末 | 2007年末 | 2008年末 | 2009年9月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 141,601 | 144,847 | 133,794 | 109,195 |
| 净资产 | 36,811 | 41,429 | 41,716 | 26,194 |
| 营业收入 | 146,099 | 151,303 | 135,295 | 57,690 |
| 利润总额 | 10,255 | 9,904 | 1,416 | -16,233 |
| 净利润 | 6,480 | 4,589 | 452 | -16,383 |
2、经审计的DA公司近几年合并报表中的主要财务数据：
（单位：千欧元）
| 2006年末 | 2007年末 | 2008年末 | 2009年9月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 136,427 | 140,442 | 129,025 | 107,828 |
| 净资产 | 29,146 | 31,825 | 31,848 | 15,720 |
| 营业收入 | 146,099 | 151,303 | 135,295 | 57,793 |
| 利润总额 | 6,355 | 6,881 | 1,151 | -16,730 |
| 净利润 | 5,251 | 2,601 | 187 | -16,880 |
二、本次增资的必要性
根据2004年10月本公司和上工欧洲与原DA公司控股股东FAG Kugelfische GmbH（下称“FAG公司”）签订的有关德国DA公司《股份转让协议》，上工欧洲收购德国DA公司股份除了支付949,821欧元的股份对价之外，还承担了对FAG公司的股东贷款对价支付义务，该股东贷款对价合计为36,525,132.28欧元。协议约定，上工欧洲在收购时即支付了9,482,436.84欧元的股东贷款，余额27,042,695.44欧元将自收购第二年（2007年6月30日）起分九年等额支付，并每年按6%年利率支付余额利息。对于上述上工欧洲的支付义务，本公司承担担保额为1,250万欧元的连带担保责任，上工欧洲将通过DA公司归还其股东贷款来收回该笔贷款对价。截止2009年9月末，上工欧洲还需支付FAG公司的股东贷款对价余款为18,028,463.62欧元。今后六年，平均每年还款本金加利息约364万欧元。
鉴于DA公司今年四季度将继续发生亏损等因素，预计上工欧洲年末净资产将低于2,000万欧元，根据《股权转让协议》约定，如上工欧洲净资产在六个月内无法回升到2,000万欧元以上，上工欧洲将面临FAG公司一次性索回全部股东贷款对价余额及利息而导致破产的风险，同时DA公司也因无法得到上工欧洲的债务豁免，而不具备取得德国银行重组贷款的条件，业务重组计划难以实施，企业也将面临破产风险，最终结果，本公司还要承担支付FAG公司1,250万欧元的担保金额。
日前，本公司、上工欧洲与FAG公司就一次性归还并减少股东贷款对价还款额进行协商，双方已原则同意上工欧洲以1,250万欧元价格一次性归还剩余的股东贷款对价，同时解除本公司对该股东贷款的连带担保责任。故本公司拟通过向上工欧洲增资，实施上工欧洲的债务重组计划，帮助DA公司尽早还清原股东贷款对价，同时启动DA公司自身的业务收缩和重组计划，使其通过大幅度裁员、减少生产基地、整合销售机构、降低经营成本等各种措施，减轻金融危机的影响，做好市场复苏的准备工作。
三、本次增资事项的主要内容
1、增资规模和注册资本
本公司拟向上工欧洲增资额为1,250万欧元。增资完成后上工欧洲的注册资本将从现有的1,000万欧元变更为2,250万欧元。
2、增资出资方式、期限、资金和外汇来源
本公司拟以欧元现汇方式对上工欧洲增资。所需资金来源于企业自筹，外汇以人民币购汇方式解决。
本次增资项目经国家相关部门批准后，由本公司在一个月内一次性地缴清本次增资额。
3、增资后的总投资
本次增资完成后，本公司对上工欧洲的总投资将由1,700万欧元提高至2,950万欧元。
4、经营范围和经营年限
增资后上工欧洲的经营范围和经营年限不变。
5、增资资金的用途
本次增资资金1,250万欧元计划全部用于提前还清DA公司原股东FAG公司的剩余贷款对价，上工欧洲将以债务重组获取的利润豁免其对DA公司的部分股东贷款，以提高DA公司的资产质量。
6、本次增资项目已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，该项目须经公司股东大会审议通过，并报政府有关部门批准。
7、本次增资项目批准后，由公司董事长全权负责本次上工欧洲增资相关事宜。
四、本次增资项目对上市公司的影响
1、上工欧洲是本公司的全资子公司，因此本次增资不涉及到本公司合并报表范围的变化。
2、本次增资完成后上工欧洲不仅可减少支出贷款对价约553万欧元，可减少利息支出累计约378万欧元，合计债务重组效益为931万欧元；因DA公司是本公司旗下缝制产品的主要制造单位，其经营状况严重影响到公司的业绩，本次增资项目完成后，通过上工欧洲对DA公司豁免部分债务，也有利于DA公司减轻债务负担，提高资产质量和经营能力，为其通过重整实现2010年扭亏的目标创造了良好的条件。
五、备查文件
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年12月7日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—021
上工申贝（集团）股份有限公司
关于西藏南路1407号地块
处置的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司拥有的上海市西藏南路1407号地块，东至保屯路、南至瞿溪路、西临西藏南路、北至斜土东路，紧邻世博浦西段的核心区域。地号为黄浦区半淞园街道795街坊22丘，总占地面积为12,352平方米，总建筑面积为18,106.2平方米，共有工业厂房计23幢。该土地用途为工业用地，土地使用权来源为出让方式获得，土地使用权期限为1997年5月10日至2047年5月9日。
目前上述地块及房屋大部分租赁给社会其他企业使用。
因该地块地处老城区，故黄浦区政府将其纳入整体改造规划区域。现黄浦区土地储备中心拟以“国有土地使用权收购储备”方式收购储备该地块，作为世博后的规划改造地块。
鉴于上述原因，公司拟同意将该地块转让给黄浦区土地储备中心。
本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司六届五次董事会议审议通过，公司三名独立董事均认为本次交易的决策程序符合相关规定，为非关联性交易，该项目的实施，不仅具有社会意义，同时也有利于缓解公司资金压力，又能产生一定收益，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
根据有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况
1. 上海市黄浦区土地储备中心的基本情况
法定代表人：孟海明
举办单位：上海市黄浦区规划和土地管理局
宗旨和业务范围：受政府委托，进行土地前期开发。开展土地收购、储备、转让等业务。为发展区域城市建设服务。
2. 交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概述
上述地块的房地产权证为沪房地黄字（2005）第005669号。
本公司对于交易标的拥有处分权。
2.交易标的评估情况
经上海房地产估价师事务所有限公司以2009年11月30日为基准日对本次交易标的进行评估，根据该公司出具的《工业房地产估价报告书》[沪房地师估（2009）房字第2504号]，该房地产（包含土地使用权、建（构）筑物）评估价格为26,018.3万元。
四、交易价格及定价情况
1.交易金额:公司以不低于评估价格95%的价格转让上述地块及房屋和附属设施。
2.支付方式：合同签订后，上海市黄浦区土地储备中心将按合同约定以现金方式向公司支付全部款项。
3.定价情况：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的《工业房地产估价报告书》所载明的评估值为参考。
五、资产处置的目的和对公司的影响
上述地块的处置，有利于落实黄浦区老城区改造规划的实施，促进地区的发展和建设。
本公司通过出让交易，扣除各项成本及支出（包括上述地块的土地及房屋建筑物成本，以及应缴纳的各种税费等其他费用），预计可获得约14,000万元左右的收益。若交易完成，既可部分弥补本公司今年主营业务亏损的缺口，又可改善本公司流动资金紧张的状况，促进国内工业缝纫机及其他产业的调整重组，符合全体股东的利益。
六、备查文件
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年12月7日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—022
上工申贝（集团）股份有限公司
关于罗山路1201号地块
处置的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司拥有的上海市罗山路1201号地块，方圆四周为：东临三八河、南近锦绣东路、西沿罗山路、北临三八河。该地块原为工业机分公司生产房屋。地号为浦东新区花木镇35街坊14丘，总占地面积为28,130平方米（约42.20亩），总建筑面积为为17,223.59 平方米。该地块上建有工业厂房18幢。该地块用途为工业用地，土地使用权来源为出让方式获得，土地使用权期限为1997年5月10日至2047年5月9日。
目前上述地块及房屋租赁给本公司控股的长期投资单位上海上工进出口有限公司等6家企业使用。
因该地块地处浦东新区内环罗山路边，为重点规划改造建设地区区域。现浦东新区土地资源储备中心拟以“国有土地使用权收购储备”方式收购储备该地块，作为今后的规划改造地块。
鉴于上述原因，公司拟同意将该地块转让给浦东新区土地资源储备中心。
本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司六届五次董事会议审议通过，公司三名独立董事均认为本次交易的决策程序符合相关规定，为非关联性交易，该项目的实施，有利于缓解公司资金压力，又能产生一定收益，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
根据有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况
1. 上海市浦东新区土地资源储备中心的基本情况
法定代表人：韩乃林
举办单位：上海市浦东新区建设和交通委员会
宗旨和业务范围：依法对国有土地使用权收购、置换和对房地产等经营项目需使用的集体土地进行统一征地；组织实施储备地块的征地、拆迁、安置、土地平整和基础设施配套等前期开发工作；建立新区土地储备库，并对储备期间的土地进行管理和利用；负责新区带征地的管理。
2.交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概述
上述地块的房地产权证为沪房地(浦)字(2005)第071248号。
本公司对于交易标的拥有处分权。
2.交易标的的评估情况
经上海立信资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日对本次交易标的进行评估，根据该公司出具的《动拆迁补偿项目资产评估报告书》[信资评报字（2009）第 315号]，该房地产的收储补偿费（包含因动拆迁而涉及的相关资产搬迁损失和停工损失等）为17,231.41万元。
四、交易价格及定价情况
1.交易金额:公司以不低于17,231.41万元的价格转让上述地块及房屋和附属设施。
2.支付方式：合同签订后，上海市浦东新区土地资源储备中心将按合同约定以现金方式向公司支付全部款项。
3.定价情况：根据上海立信资产评估有限公司出具的《动拆迁补偿项目资产评估报告书》所载明的评估值为参考。
五、资产处置的目的和对公司的影响
上述地块的处置，有利于落实浦东新区改造规划的实施，促进地区的发展和建设。
本公司通过出让交易，扣除各项成本及支出（包括上述地块的土地及房屋建筑物成本，以及应缴纳的各种税费等其他费用），预计可获得约6,000万元左右的收益。若交易完成，既可部分弥补本公司今年主营业务亏损的缺口，又可改善本公司流动资金紧张的状况，促进国内工业缝纫机及其他产业的调整重组，符合全体股东的利益。
六、备查文件
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年12月7日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—023
上工申贝（集团）股份有限公司
关于打浦路603号地块
部分土地使用权处置的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司拥有的上海市打浦路603号地块，东沿鲁班路、南为龙华东路、西临打浦路、北近中山南路，地属卢湾区五里桥街道。该地块原为本公司生产厂房，地号为卢湾区五里桥街道98街坊29/1丘，总占地面积为17,491平方米，建筑面积为25,237.11平方米。上述地块房地产权登记人为本公司，用途为工业用地，土地使用权性质为：转让（空转）。
目前上述地块及房屋已租赁给社会其他企业使用。
近期，本公司收到上海市人民政府《关于收回土地使用权并批准中电科技上海大厦项目供地方案的通知》沪府土[2009]209号土地管理文件，文件批准该项目供地涉及使用国有土地5,075平方米，其中实际涉及本公司土地648.7平方米。该项目用地已由市规划和国土资源管理局以沪土资建[2009]49号文核发《建设用地规划许可证》。
鉴于上述原因，公司拟同意将该地块的648.7平方米土地使用权由卢湾区建设和交通委员会负责回收。
本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司六届五次董事会议审议通过，公司三名独立董事均认为本次交易的决策程序符合相关规定，为非关联性交易，该项目的实施，有利于缓解公司资金压力，又能产生一定收益，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
根据有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况
1. 上海市卢湾区建设和交通委员会的基本情况
法定代表人：陆进兵
主管单位：上海市人民政府卢湾区政府
2. 交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概述
上述地块的房地产权证为沪房地卢字（2007）第002704号。
本公司对于交易标的拥有处分权。
2.交易标的评估情况
经卢湾区建设和交通委员会委托上海申房房地产评估有限公司以2009年10月8日为基准日对本次交易标的进行市场价格评估，根据该公司出具的《卢湾区打浦路603号内部分房地产评估报告》[申房地评估报（2009）第01拆-002号]，该部分空地土地使用权单价为1.76万元/平方米。
四、交易价格及定价情况
1.实际交易面积：实际交易面积为648.7平方米。
2.交易金额:公司以不低于评估价约计1,140万元的价格转让上述土地。
3.支付方式：合同签订后卢湾区建设和交通委员会以现金方式向公司支付土地使用权回收补偿款。
4.定价情况：根据上海申房房地产评估有限公司出具的《卢湾区打浦路603号内部分房地产评估报告》所载明的评估值为参考。
五、资产处置的目的和对公司的影响
上述地块的处置，为政府回收部分国有土地使用权行为，有利于实施卢湾区打浦桥地区改造规划，促进地区的发展和建设。
本公司通过出让交易，预计扣除各项成本及支出（包括上述地块的土地成本，以及应缴纳的各种税费等其他费用），预计可获得约940万元左右的收益，可部分改善本公司流动资金紧张的状况，符合全体股东的利益。
六、备查文件
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年12月7日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2009—024
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年12月23日（星期三）下午1：30
（二）会议地点：另行通知
（三）会议内容：
1、审议关于对上工（欧洲）控股有限责任公司增资的议案
2、审议关于西藏南路1407号地块处置的议案
3、审议关于罗山路1201号地块处置的议案
4、审议关于打浦路603号地块部分土地使用权处置的议案
（四）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2009年12月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2009年12月16日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为12月11日）。
（五）出席会议登记办法
1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡及授托人身份证，社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2009年12月18日（星期五）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。
4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。
联系电话：021—68407700*728 021—68407515
传 真：021—63302939
邮 编：200122
联 系 人：张一枫 周勇强
5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2009年12月7日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号
受托人是否具有表决权： 委托日期：
注：此表剪下或复印有效