随着发行人现有开发项目的不断推进以及新项目的陆续开发，发行人的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景和稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
2、资产变现能力
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年9月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为113.33亿元，流动比率为2.34，流动资产变现是本期债券本息偿付资金的又一来源。
此外，截至2009年9月30日，公司持有按照成本法计量的账面价值为5.80亿元的投资性房地产，该部分存量物业主要是高档写字楼和高档公寓，大多位于上海市静安区、黄浦区、徐汇区和长宁区等中心城区的较繁华地段，物业区位和品质良好，变现能力较强。该部分存量物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，也可根据项目开发的资金需要或者债券到期偿债资金需要进行选择性出售，在一定程度上分散了公司的整体经营风险和债券的偿债风险。截至2009年9月30日，上述投资性房地产中，账面价值为4.29亿元的部分已被抵押，作为发行人及其子公司向银行借款的担保。
3、保证人提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保
发行人控股股东上海地产（集团）有限公司为本期债券出具了《担保函》。保证人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
三、偿债保障措施
为了有效维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括募集资金专款专用，设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的有效沟通机制，建立健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）募集资金专款专用
发行人将严格依照公司股东大会决议表决通过的资金投向使用本次公司债券募集的资金，确保专款专用。发行人将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人与债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人计划财务部、董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至本息兑付结束，工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人与本期债券本息偿付相关的情况进行监督，在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺情况，并在本期债券本息偿付可能出现违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应的担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整和及时的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用情况等信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大诉讼或仲裁；本期债券保证人发生影响其履行担保责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；未能履行募集说明书所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人利益有重大影响的其他情形。
四、针对发行人违约行为的解决措施
（一）发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或保证人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的相关责任。
（二）发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
（三）违约责任
发行人承诺按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若发行人不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率=本次债券票面利率*（1+50%）。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
中诚信评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信评估公司网站对外公布。发行人承诺将上述资信跟踪评级报告在相关的指定信息披露媒体上进行及时披露。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
本次公司债券实际募集资金12亿元，其中5.6亿元偿还商业银行贷款，调整公司债务结构；剩余资金补充公司流动资金，主要用于房地产项目开发，如遇不可抗力等特殊情况，发行人将根据项目实际开发情况调整流动资金投向。
第十节 其他重要事项
本公司提供担保情况如下：
（一）提供的担保
截至2009年9月30日，本公司提供的担保情况如下表：
单位：万元
| 担保单位 | 被担保单位 | 债务类型 | 借款金额 | 借款期限 | |
| 借款日 | 还款日 | ||||
| 古北集团 | 华宁置业 | 长期借款 | 7,500 | 2008.1.22 | 2010.10.22 |
| 古北集团 | 上海隆升建设发展有限公司 | 短期借款 | 8,000 | 2009.9 | 2010.9 |
| 经营集团 | 华宁置业 | 长期借款 | 7,500 | 2008.1.22 | 2010.10.22 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 2,000 | 2007.10.24 | 2010.10.22 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 2,000 | 2007.12.21 | 2010.12.22 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 3,500 | 2008.1.29 | 2009.12.18 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 4,420 | 2008.2.5 | 2009.12.28 |
| 中华企业 | 古北集团 | 短期借款 | 10,000 | 2008.12.2 | 2009.12.1 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 10,000 | 2008.6.26 | 2010.6.25 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 10,000 | 2009.8 | 2010.11 |
| 中华企业 | 古北集团 | 长期借款 | 10,000 | 2009.9 | 2011.11 |
| 中华企业 | 上海瀛程置业有限公司 | 长期借款 | 11,400 | 2009.8.30 | 2012.8.30 |
| 合计 | 86,320 |
（二）客户银行按揭贷款阶段性担保
公司本部及下属子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2009年9月30日和2008年12月31日累计担保余额分别为44,364.74万元和10,233万元。担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。全程担保期限为从担保书生效之日起至借款合同届满40日之后两年止。截至2009年9月30日和2008年12月31日，本公司承担阶段性担保余额分别为44,364.74万元和10,233万元，未有承担全程担保的情况。
第十一节 有关当事人
（一） 发行人
名称： 中华企业股份有限公司
法定代表人： 朱胜杰
住所： 上海市华山路2号
电话： 021-62170088
传真： 021-62179197
联系人： 印学青、倪伯士
（二） 主承销商及上市推荐人
名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话： 021-68419797
传真： 021-68419915
项目主办人： 魏先勇
项目经办人： 劳旭明、华央平、胡旭、吕文、安雪梅
（三） 发行人律师
名称： 上海市通力律师事务所
负责人： 韩炯
住所： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话： 021-31358666
传真： 021-31358000
经办律师： 陈巍、王利民
（四） 会计师事务所
名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 潘莉华、林盛宇
（五） 保证人
名称： 上海地产（集团）有限公司
法定代表人： 皋玉凤
住所： 上海市浦东南路500号18楼
电话： 021-54050999
传真： 021-54050001
联系人： 何启菊
（六） 资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 周浩
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
签字评级人员： 邵津宏、喻瀚林、唐雯
（七） 债券受托管理人
名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话： 021-68419797
传真： 021-68419915
联系人： 华央平
（八） 申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九） 公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-38874800
传真： 021-68870059
第十二节 备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
一、 发行人2006年、2007年和2008年财务报告和审计报告及2009年9月30日财务报告；
二、 保荐机构出具的发行保荐书；
三、 发行人律师出具的法律意见书；
四、 资信评级机构出具的资信评级报告；
五、 担保协议书和担保函；
六、 中国证监会核准本次发行的文件；
七、 债券受托管理协议和债券持有人会议规则。
自募集说明书公告之日起，投资者可以到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、中华企业股份有限公司
办公地址：上海市华山路2号中华企业大厦
联系人：印学青 陈禹臣 张晓东
电话：021-62170088
传真：021-62179197
二、华泰证券股份有限公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦25楼
联系人：吕文 安雪梅 胡旭 魏先勇 劳旭明 华央平
电话：021-68419797
传真：021-68419915
中华企业股份有限公司
二〇〇九年十二月九日
华泰证券股份有限公司
二〇〇九年十二月九日