上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年12月8日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。与会董事经充分审议，一致通过如下决议：
同意本公司为控股子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行青岛分行申请新增2000万元综合授信额度提供连带责任保证担保（详见编号：临2009—030上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告），担保期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年12月8日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2009—030
上海梅林正广和股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
上海梅林（荣成）食品有限公司
● 本次担保的数量及累计为其担保的数量
为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司本次担保2,000万元人民币，累计为其担保8,200万元人民币。
● 本次担保无反担保
● 本公司对外担保累计数量为33,334万元
● 本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行青岛分行申请新增2,000万元综合授信额度提供担保，期限为壹年。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海梅林（荣成）食品有限公司
注册地址：荣成市凭海东路209号
注册资本：8500万元人民币
经营范围：罐头食品
上海梅林（荣成）食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为64.71%。该子公司生产经营罐头食品等。截止本公告日（含本次借款），该子公司资产总计26,799万元，负债合计18,071万元，资产负债率为67.43%。
三、担保协议的主要内容
本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向招商银行青岛分行申请新增2,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。
四、董事会意见
公司第五届董事会临时会议于2009年12月8日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加董事9人；与会董事审议并一致通过了上述对控股子公司担保的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为33,334万元人民币（含上述担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例40.18%。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2. 被担保人最近一期的财务报表；
3. 被担保人营业执照复印件。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年12月8日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2009—031
上海梅林正广和股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为145,200,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月15日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“上海梅林”）股权分置改革（以下简称“股改”）于2005年12月7日经相关股东会议通过，以2005年12月13日作为股权登记日实施，于2005年12月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司在股改时承诺：
1、所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
至2009年12月15日，公司股改方案实施已满四十八个月。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司有限售条件的流通股股东在《上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的承诺，自2009年12月15日起，全部有限售条件的流通股将可上市流通。
2、通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
至今，公司控股股东严格履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，本公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，控股股东没有发生过除分配、转增以外的持股数增加情况，也没有发生过减持股份的情况。
3、2009年8月28日，控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司将其持有的本公司18,084万股股份(占公司总股本的50.74％)正式转让给其控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司，股份转让前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有限公司。
2009 年8 月28 日，该股权转让完成，收购人上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：自本次股权转让完成之日起，1 年内不转让本次收购的上海梅林正广和股份有限公司股份。此外，在本次股份转让完成后，收购人将继续履行上海梅林正广和（集团）有限公司在股权分置改革中作出的承诺。
公司控股股东持有的有限售条件的流通股股份数量和持股比例变化如下：
| 时间 | 股东名称 | 持有有限售条件流通股股份数量(股) | 持有有限售条件流通股股份占公司总股本比例(%) | 股份变化数量(股) | ||||
| 股改实施后—— 2007年12月16日 | 上海梅林（集团）有限公司 | 180,840,000 | 50.74 | —— | ||||
| 合计 | 180,840,000 | 50.74 | —— | |||||
| 2007年12月17日—2008年12月22日 | 上海梅林（集团）有限公司 | 163,020,000 | 45.74 | -17,820,000 | ||||
| 合计 | 163,020,000 | 45.74 | -17,820,000 | |||||
| 2008年12月23日—2009年8月28日 | 上海梅林（集团）有限公司 | 145,200,000 | 40.74 | -17,820,000 | ||||
| 合计 | 145,200,000 | 40.74 | -17,820,000 | |||||
| 2008年8月28日—2009年12月14日 | 上海益民一厂（集团）有限公司 | 145,200,000 | 40.74 | —— | ||||
| 合计 | 145,200,000 | 40.74 | —— | |||||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司《股改说明书》对控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司占用资金的情况说明如下：
上海梅林正广和（集团）有限公司及其关联企业尚占用上海梅林及上海梅林之控股子公司资金共10,775万元。上海梅林正广和（集团）有限公司承诺将于2005年12月31日之前归还全部欠款。若未能按时归还全部欠款，上海梅林正广和（集团）有限公司之控股股东光明食品(集团)有限公司已作出承诺，将代为偿还剩余欠款。
上海梅林正广和（集团）有限公司及其关联企业已履行承诺，于2005年12月将上述10,775万元欠款全部归还。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革保荐机构为申银万国证券股份有限公司。该保荐机构出具保荐意见如下：
1、截至本意见出具日，公司相关股东严格履行了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和上海证券交易所规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量145,200,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月15日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 上海益民食品一厂 （集团）有限公司 | 145,200,000 | 40.74％ | 145,200,000 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
经公司2006年度股东大会审议批准，公司2006年度利润分配方案为：每10股送0.5股转增0.5股，利润分配方案已于2007年6月19日实施完成，因此本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书所载的数量增加了10％。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 145,200,000 | -145,200,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 211,200,000 | 145,200,000 | 356,400,000 |
| 股份总额 | 356,400,000 | 0 | 356,400,000 |
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2009年12月8日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件