甘肃省敦煌种业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议未有否决或修改提案的情况
本次会议未有新提案提交表决的情况
一、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2009年12月9日下午2点30分。
网络投票时间：2009年12月9日9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长王大和先生。
6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计25名，其所持有表决权的股份总数为99,445,010股，占公司有表决权总股份数的53.47%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为62,388,878股，占公司股份总数的33.55%。
（2）通过上海证券交易所网络投票系统投票的股东共20名，所持有公司有表决权的股份数为37,056,132股，占公司股份总数的19.93%。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，股东大会认为公司符合非公开发行股票的条件。
该议案有效表决权股份总数为99,445,010股，经表决，同意为99,434,210股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.99%；反对为0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权为10,800股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.01%。
2、《关于向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。
鉴于金塔县供销合作联社参与本次非公开发行股票的认购，公司关联股东金塔县供销社对该议案回避了表决。具体发行方案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为92,768,325 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.98 %；反对为 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为17,300 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02 %。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为92,763,625 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.98 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为22,000 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02 %。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象。全部发行对象不超过10名。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
其中，金塔县供销合作联社作为特定发行对象之一，已于2009年9月14日，与公司签订了附条件生效的《认股协议书》。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为92,730,825 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94 %；反对为32,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04 %；弃权为22,000 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02 %。
（四）定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为四届五次董事会决议公告之日（2009年9月15日）。
该议案有效表决权股份总数为 92,785,625 股，经表决，同意为92,730,825 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94 %；反对为32,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04%；弃权为22,000 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02%。
（五）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.95元/股。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价将作相应调整。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为90,880,860 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.95%；反对为32,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04 %；弃权为1,871,965 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的2.01%。
（六）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
根据金塔供销合作联社与本公司签订的附条件生效的《认股协议书》，金塔供销社认购本次公司非公开发行的股份500万股。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为90,913,660 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.98%；反对为0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为1,871,965股,占出席本次会议有效表决权股份总数的2.02%。
（七）定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行底价的调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也视情况随之进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，发行数量将进行相应调整。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为90,880,860 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.95 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为1,904,765出席本次会议有效表决权股份总数的2.05%。
（八）限售期安排
本次非公开发行完成后，金塔供销社认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为90,880,860 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.95%,反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为1,904,765 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的2.05%。
（九）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99%；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
（十）本次非公开发行股份募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目、番茄深加工项目、脱水蔬菜深加工生产线项目、补充公司流动资金。
募集资金具体投资计划如下表所示：
| 项目名称 | 投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 建设期（年） |
| 玉米种子烘干生产线建设项目 | 6,936.3 | 4,900 | 2 |
| 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 5,100 | 5,100 | -- |
| 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 5,000 | 5,000 | 1 |
| 番茄深加工项目 | 13,350 | 13,000 | 2 |
| 脱水蔬菜深加工生产线项目 | 19,779 | 13,000 | 3 |
| 补充公司流动资金 | 9,000 | 9,000 | -- |
| 合计 | 59,165.3 | 50,000 |
若本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。募集资金数额将不超过项目总投资额，不能满足投资需要的资金缺口将由公司自筹解决。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99%；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
（十一）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99%；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
（十二）本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99%；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
3、关于《公司本次非公开发行A股股票预案》（补充稿）的议案。
关联股东金塔县供销社回避了该议案的表决。
本议案内容详见2009年11月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票预案》（补充稿）。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
4、《关于签订公司本次非公开发行相关认股协议的议案》。
关联股东金塔县供销社回避了该议案的表决。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99%；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
5、《关于公司本次非公开发行收购相关资产协议的议案》。
关联股东金塔县供销社回避了该议案的表决。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
6、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
关联股东金塔县供销社回避了该议案的表决。
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为86,285,460 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的92.99 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的7.01%。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
该议案有效表决权股份总数为92,785,625 股，经表决，同意为92,944,845 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.46 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165股,占出席本次会议有效表决权股份总数的6.54 %。
8、修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
本议案内容详见2009年11月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》。
该议案有效表决权股份总数为99,445,010 股，经表决，同意为92,944,845出席本次会议有效表决权股份总数的93.46%,反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为6,500,165股,占出席本次会议有效表决权股份总数的6.54%。
9、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
该议案有效表决权股份总数为99,445,010 股，经表决，同意为92,946,345 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.47 %；反对为0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0 %；弃权为 6,498,665股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 6.53%。
三、律师见证情况
甘肃经天地律师事务所吴晓琪律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合法律、法规、规范文件及《公司章程》的有关规定，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人资格合法有效，公司本次股东大会对所有议案的表决结果及所通过的决议合法合规、真实有效。
四、备查文件目录
经与会董事签字确认的股东大会决议；
甘肃经天地律师事务所吴晓琪律师出具的法律意见书。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十日