京投银泰股份有限公司
第七届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第十二次会议于2009年12月4日以邮件、传真形式发出通知，于同年12月9日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事7名，独立董事陈爱珍女士因工作原因授权独立董事李存慧先生代为行使所有议案的投票表决权，董事韩学高先生因工作原因授权董事杨海飞先生代为行使所有议案的投票表决权。公司监事和高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于向北京市基础设施投资有限公司申请周转资金暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于向北京市基础设施投资有限公司申请周转资金暨关联交易的公告》（临2009-060）。关联董事王琪先生、田振清先生、高朋先生已回避表决该议案。
根据公司章程等有关规定，该议案尚须股东大会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与竞拍北京市地铁大兴线枣园路站地块的议案》。为做大做强公司房地产主营业务，进一步提升公司在房地产开发尤其是商业地产开发方面的影响力，经深入研究，董事会决定授权公司经营层在不超过董事会预设成交总价的前提下，参与地铁大兴线枣园路站地块的竞拍活动，并办理相关手续。
附件：
《独立董事关于公司向北京市基础设施投资有限公司申请周转资金暨关联交易的独立意见》
备查文件：
《委托贷款授信框架协议》
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年12月9日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-060
京投银泰股份有限公司
关于向北京市基础设施投资
有限公司申请周转资金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 交易内容：本公司拟向公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请周转资金。
● 交易金额：申请周转资金总额不超过30亿元。
● 交易对公司的影响：通过本次关联交易，公司及公司控股子公司将根据自身资金需求，充分考虑偿债能力及公司现有资金结构，合理使用周转资金，提高资金使用效率，有效降低资金成本。
● 关联情况：京投公司为本公司控股股东，现持有本公司29.81%股权，故京投公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事王琪先生、田振清先生、高朋先生在董事会审议该事项时已回避表决。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展需要，根据公司经营计划及资金情况，公司拟向公司控股股东京投公司申请总额不超过30亿元的周转资金额度。公司及公司控股子公司可根据实际需要使用资金，由使用资金的单位向京投公司支付相应的资金使用费，资金使用费不低于同期银行贷款基准利率，上限待双方协商确定后另行公告。在此额度内，上述周转资金可循环使用。
根据公司章程等有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
中文名称：北京市基础设施投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有独资
注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
法定代表人：王琪
注册资金：4,611,305.3万元
成立日期：1981年2月10日
三、协议主要条款
1、授信总额为人民币30亿元，授信额度可循环使用；
2、授信期限为自协议生效起不超过两年；
3、委托贷款利率不低于银行规定的同期贷款基准利率，贷款利率的上限待双方协商确定后另行公告。
4、委托贷款用途为通过招拍挂或企业并购方式取得土地使用权证的过桥资金；
5、本协议自双方签字、盖章并经双方有权审批机构审批通过之日起正式生效。
四、交易目的及对公司的影响
通过本次关联交易，公司及公司控股子公司将根据自身资金需求，充分考虑偿债能力以及公司现有资金结构，合理使用周转资金，提高资金使用效率，有效降低资金成本。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。本次关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司向北京市基础设施投资有限公司申请周转资金。
六、备查文件：
1、委托贷款授信框架协议
2、独立董事关于公司向北京市基础设施投资有限公司申请周转资金暨关联交易的独立意见
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年12月9日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-061
京投银泰股份有限公司
2009年第八次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
京投银泰股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第八次临时股东大会现场会议（总第43次）于2009年11月24日、12月3日以公告方式在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》发出通知和二次通知，同年12月9日下午14：00在北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室召开，召开方式为现场投票和网络投票相结合。会议由公司董事长王琪先生主持。会议符合公司法及公司章程的相关规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人94人，代表股份310,798,401股，占公司有表决权股份总数的62.93%。其中，参加现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份273,486,524股，占公司有表决权股份总数的55.38%；参加网络投票的股东及股东代理人89人，代表股份37,311,877股，占公司有表决权股份总数的7.55%。会议经记名方式投票表决，审议通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 309,771,201 | 36,000 | 991,200 | 99.67% | 通过 |
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》：
2.01、《发行股票的种类和面值》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,323,774 | 0 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.02、《发行方式》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.03、《发行对象及认购方式》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.04、《发行数量》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.05、《定价基准日及发行价格》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.06、《限售期》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.07、《上市地点》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.08、《募集资金用途》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.09、《本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
2.10、《本次非公开发行股票决议有效期》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,321,474 | 2,300 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
3、《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 306,143,598 | 0 | 4,654,803 | 98.50% | 通过 |
4、《关于本次非公开发行股票预案的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 36,323,774 | 0 | 4,654,803 | 88.64% | 通过 |
5、《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 306,143,598 | 0 | 4,654,803 | 98.50% | 通过 |
6、《关于公司与北京市基础设施投资有限公司签署附条件生效股份认购协议的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 158,943,598 | 0 | 4,654,803 | 97.15% | 通过 |
7、《关于公司与中国银泰投资有限公司签署附条件生效股份认购协议的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 183,523,774 | 0 | 4,654,803 | 97.53% | 通过 |
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 306,143,598 | 0 | 4,654,803 | 98.50% | 通过 |
9、《关于提请股东大会批准豁免要约收购义务的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 158,943,598 | 0 | 4,654,803 | 97.15% | 通过 |
10、《关于本次非公开发行股票事项涉及与北京市基础设施投资有限公司重大关联交易的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 158,943,598 | 0 | 4,654,803 | 97.15% | 通过 |
11、《关于本次非公开发行股票事项涉及与中国银泰投资有限公司重大关联交易的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 183,523,774 | 0 | 4,654,803 | 97.53% | 通过 |
12、《关于奉化银泰置业有限公司以土地使用权抵押贷款暨为其提供担保的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 306,143,598 | 0 | 4,654,803 | 98.50% | 通过 |
13、《关于以华联三号楼部分物业抵押贷款的议案》:
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 表决结果 |
| 全体股东 | 306,143,598 | 0 | 4,654,803 | 98.50% | 通过 |
表决结果：所有议案审议通过。
本次股东大会经北京市康达律师事务所袁怀东律师、苗丁律师见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和表决程序等，均符合相关现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
特此公告。
附件:
关于京投银泰股份有限公司2009年第八次临时股东大会的法律意见书
京投银泰股份有限公司董事会
2009年12月9日