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      2009 12 10
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    B27版:信息披露
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    中卫国脉通信股份有限公司收购报告书
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    关于增加信达证券为旗下部分开放式基金代销机构的公告
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    中卫国脉通信股份有限公司收购报告书
    2009年12月10日      来源:上海证券报      作者:
    (上接B26版)

    2.政府补助(补贴收入)

    项 目金额来源和

    依据

    相关批准文件批准机关文件

    时效

    本年数上年数
    合计473,408,936.57407,956,188.74    
    其中:      
    电信普遍服务资金99,000,000.00165,461,000.00    
    医药费补贴163,629,000.001,006,200.00财政部财企[2008]413号财政部2008年
    应急通信补贴30,450,000.0035,860,800.00工信部工信部清函[2008]114号工信部2008年
    职业教育经费补助25,919,900.0018,773,700.00浙江省

    财政厅

    2008财省核033浙江省

    财政厅

    2008年
    财政返还14,639,420.9018,931,351.39黄浦

    区招商办

    对企业扶持政策

    通知20051010

    黄浦

    区招商办

    2008年
    科委扶持基金11,932,000.004,200,000.00上海市杨

    浦区科委

    关于科技产业发

    展的政策意见

    上海市杨

    浦区科委

    2008年
    土地出让金返还8,201,846.00 江都人

    民政府

    扬州市长办公会

    议纪要第21期

    江都人

    民政府

    2008年

    (三十五) 营业外支出

    项     目本年发生额上年发生额
    1.固定资产盘亏2,146,625.58623,235.88
    2.处置固定资产损失185,463,117.58360,645,553.61
    3.固定资产报废损失2,744,014,151.541,953,550,399.41
    其中:固定资产非常报废损失685,961,406.1539,577,120.99
    4.处置无形资产损失13,652,866.4836,749,003.00
    5.债务重组损失675.007,833,541.23
    6.非常损失40,399,008.9663,801,758.74
    其中:在建工程非常报废损失6,964,937.542,080,828.08
    其他流动资产非常报废损失33,434,071.4261,720,930.66
    7.赔偿金及罚款支出67,846,028.7064,909,702.09
    8.公益救济性捐赠支出107,874,727.79167,445,302.67
    9.非公益性捐赠支出11,870,226.5714,949,874.54
    10.堤防维护费60,968,024.1057,833,626.17
    11.公司搬迁费925,960.50636,700.00
    12.非货币性资产交换损失92,551.953,656.26
    13.调节基金12,336,749.8415,753,510.41
    14.其他126,237,083.83141,967,168.91
    合    计3,373,827,798.422,886,703,032.92

    注:1.本集团因2008年1月南方部分省份冰冻雪灾造成实际资产损失302,117,104.89元;2.本集团因5·12汶川大地震造成本集团实际资产损失727,902,804.39元。

    (三十六) 所得税费用

    项目2008年度2007年度
    本年应交所得税金5,409,807,509.147,958,443,498.27
    本年通过递延税项转入的所得税费用(收益)-5,824,957,316.91-70,499,464.26
    所得税费用合计-415,149,807.777,887,944,034.01
    本年税前会计利润总额25,846,025.6332,672,262,566.66
    加:永久性差异调增5,374,578,787.777,265,563,546.05
    减:永久性差异调减4,590,648,831.537,103,512,944.15
    加:当年未确认可抵扣暂时性差异(如经营性亏损)732,378,985.61232,886,495.06
    减:以前年度可抵扣经营亏损89,449,011.5665,013,776.80
    调整后利润总额1,452,705,955.9033,002,185,886.82
    法定所得税税率25%33%
    按法定税率计算的所得税费用363,176,488.9810,890,721,342.65
    小于法定税率调减所得税24,391,708.75-4,931,353.34
    国产设备采购税务优惠627,659,405.631,318,122,540.94
    研发费用加计扣除优惠28,150,760.861,305,602.51
    购置安全生产、节能节水、环境保护专业设备税收优惠7,807,808.71 
    其他税收优惠及减免118,630,111.261,936,850,539.22
    当年查补的所得税28,313,498.4636,334,917.89
    税率变动对所得税的影响 212,235,102.80
    所得税费用合计-415,149,807.777,887,944,034.01

    (三十七) 借款费用

    本集团2008年度当期资本化的借款费用金额为418,432,227.58元;当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为2.70%-7.47%。

    (三十八) 租赁

    1.经营租赁租出资产

    经营租赁租出资产类别年末账面余额年初账面余额
    1.机器设备855,209,107.49568,209,262.82
    2.房屋、建筑物3,227,633,863.063,200,407,086.27
    3.运输工具51,834,907.2059,786,803.36
    4.其他设备65,948,824.9617,706,237.10
    合    计4,200,626,702.713,846,109,389.55

    2.融资租赁租入资产

    (1)租入固定资产基本情况

    融资租赁租入资产类别年末账面余额年初账面余额
    机器设备93,378,577.8731,786,134.26
    合    计93,378,577.8731,786,134.26

    (2)最低租赁付款额

    付款期限年初余额本年增加本年减少年末余额
    2.5年5,295,853.2735,000,000.0021,992,743.4618,303,109.81

    3. 截至2008年12月31日,本集团作为承租人的经营租赁情况如下:

    剩余租赁期最低租赁付款额
    1年以内1,080,501,915.17 
    1年以上2年 760,254,905.50
    2年以上3年 586,646,620.94
    3年以上1,542,220,746.77
    合    计3,969,624,188.38

    七、现金流量情况

    (一)将净利润调节为经营活动现金流量

    项    目本年数上年数
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:  
    净利润440,995,833.4024,784,318,532.65
    加:资产减值准备26,277,737,568.662,454,861,538.92
    固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销58,711,301,663.9355,464,259,182.24
    无形资产摊销2,456,324,124.071,643,111,975.57
    长期待摊费用摊销2,420,745,523.932,529,658,878.74
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    (收益以“-”号填列)

    -178,204,025.60-53,980,684.48
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)2,744,014,151.541,910,831,752.02
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-71,621,194.19-266,031,392.32
    财务费用(收益以“-”号填列)2,072,256,376.522,227,625,065.95
    投资损失(收益以“-”号填列)-1,026,897,370.12-1,369,723,203.25
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-5,620,564,251.56601,449,920.50
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-185,412,391.98-582,469,247.13
    存货的减少(增加以“-”号填列)309,748,753.171,193,743,119.42
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-6,676,253,913.76266,487,813.64
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)4,348,444,835.73-5,800,718,402.53
    其他  
    经营活动产生的现金流量净额86,022,615,683.7485,003,424,849.94
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:  
    债务转为资本  
    一年内到期的可转换公司债券  
    融资租入固定资产  
    3.现金及现金等价物净变动情况:  
    现金的期末余额78,691,378,051.7371,277,403,608.90
    减:现金的期初余额71,277,403,608.9077,635,439,086.23
    加:现金等价物的期末余额  
    减:现金等价物的期初余额  
    现金及现金等价物净增加额7,413,974,442.83-6,358,035,477.33

    (二)现金和现金等价物

    项    目本年数上年数
    一、现金78,691,378,051.7371,277,403,608.90
    其中:库存现金41,076,915.44 33,785,981.11 
    可随时用于支付的银行存款77,892,376,432.4670,599,498,172.93
    可随时用于支付的其他货币资金757,924,703.83 644,119,454.86
    二、现金等价物  
    其中:三个月内到期的债券投资  
    三、期末现金及现金等价物余额78,691,378,051.7371,277,403,608.90
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物  

    八、或有事项的说明

    提供担保形成的或有负债

    截至2008年12月31日,本集团提供的担保情况列示如下:

    担保单位被担保单位被担保

    单位性质

    担保总额逾期金额被担保

    单位现状

    新疆鸿福集团有限责任公司新疆豪森家具制造有限公司国有控股1,800,000.001,800,000.00关停并转
    中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司新疆豪森家具制造有限公司国有控股7,940,000.007,940,000.00关停并转
    合计  9,740,000.009,740,000.00 

    九、资产负债表日后事项的说明

    截止财务报告批准报出日,本集团不存在应调整或披露的资产负债表日后事项。

    十、关联方关系及其交易

    (一)关联方

    1、与本集团存在控制关系的关联方

    (1)关联方管理概况及与本集团关系

    关联方名称注册地点主营业务与本集团关系持股比

    例(%)

    表决权比例(%)
    1.中国电信集团安徽省电信公司合肥市通信服务子公司100.00100.00
    2.中国电信集团福建省电信公司福州市通信服务子公司100.00100.00
    3.中国电信集团甘肃省电信公司兰州市通信服务子公司100.00100.00
    4.中国电信集团广东省电信公司广州市通信服务子公司100.00100.00
    5.中国电信集团广西壮族自治区电信公司南宁市通信服务子公司100.00100.00
    6.中国电信集团贵州省电信公司贵阳市通信服务子公司100.00100.00
    7.中国电信集团海南省电信公司海口市通信服务子公司100.00100.00
    8.中国电信集团湖北省电信公司武汉市通信服务子公司100.00100.00
    9.中国电信集团湖南省电信公司长沙市通信服务子公司100.00100.00
    10.中国电信集团江苏省电信公司南京市通信服务子公司100.00100.00
    11.中国电信集团江西省电信公司南昌市通信服务子公司100.00100.00
    12.中国电信集团宁夏回族自治区电信公司银川市通信服务子公司100.00100.00
    13.中国电信集团青海省电信公司西宁市通信服务子公司100.00100.00
    14.中国电信集团陕西省电信公司西安市通信服务子公司100.00100.00
    15.中国电信集团上海市电信公司上海市通信服务子公司100.00100.00
    16.中国电信集团四川省电信公司成都市通信服务子公司100.00100.00
    17.中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司乌鲁木齐市通信服务子公司100.00100.00
    18.信元公众信息发展有限责任公司北京市通信技术研发、销售子公司100.00100.00
    19.中国电信集团云南省电信公司昆明市通信服务子公司100.00100.00
    20.中国电信集团浙江省电信公司杭州市通信服务子公司100.00100.00
    21.中国电信集团重庆市电信公司重庆市通信服务子公司100.00100.00
    22.西藏国际大酒店有限责任公司拉萨市酒店服务、管理子公司100.00100.00
    23.北京鸿翔大厦北京市酒店服务、管理子公司100.00100.00
    24.广华物业有限公司香港投资控股子公司100.00100.00
    25.中英海底系统有限公司上海市海底电缆施工、维护子公司51.0051.00
    26.国信朗讯技术有限公司上海市软件的研发、销售子公司51.0051.00
    27.中国电信(欧洲)有限公司英国伦敦通信服务子公司100.00100.00
    28.中国华信邮电经济开发中心北京市通信服务子公司100.00100.00
    29.中国电信集团实业资产管理中心北京市资产受托管理子公司100.00100.00
    30.中国电信股份有限公司北京市通信服务子公司70.8970.89
    31.中国通信服务股份有限公司北京市通信服务子公司52.6052.60

    (2)关联方注册资本及其变化

    关联方名称年初数本年增加本期减少年末数
    1.中国电信集团安徽省电信公司560,023,489.67  560,023,489.67
    2.中国电信集团福建省电信公司1,003,710,000.00  1,003,710,000.00
    3.中国电信集团甘肃省电信公司763,113,329.70  763,113,329.70
    4.中国电信集团广东省电信公司3,529,613,000.00  3,529,613,000.00
    5.中国电信集团广西壮族自治区电信公司492,064,676.36  492,064,676.36
    6.中国电信集团贵州省电信公司756,352,000.00  756,352,000.00
    7.中国电信集团海南省电信公司723,928,000.00  723,928,000.00
    8.中国电信集团湖北省电信公司2,688,964,000.00  2,688,964,000.00
    9.中国电信集团湖南省电信公司3,803,577,000.00  3,803,577,000.00
    10.中国电信集团江苏省电信公司3,082,059,000.00  3,082,059,000.00
    11.中国电信集团江西省电信公司632,189,000.00  632,189,000.00
    12.中国电信集团宁夏回族自治区电信公司331,246,379.16  331,246,379.16
    13.中国电信集团青海省电信公司594,734,000.00  594,734,000.00
    14.中国电信集团陕西省电信公司1,523,074,700.00  1,523,074,700.00
    15.中国电信集团上海市电信公司2,304,878,703.00585,887,296.52 2,890,765,999.52
    16.中国电信集团四川省电信公司1,579,473,569.90  1,579,473,569.90
    17.中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司1,462,750,000.00  1,462,750,000.00
    18.信元公众信息发展有限责任公司30,000,000.00  30,000,000.00
    19.中国电信集团云南省电信公司1,334,586,000.21  1,334,586,000.21
    20.中国电信集团浙江省电信公司3,452,800,000.00  3,452,800,000.00
    21.中国电信集团重庆市电信公司469,965,137.59  469,965,137.59
    22.西藏国际大酒店有限责任公司131,966,303.72  131,966,303.72
    23.北京鸿翔大厦169,982,000.00  169,982,000.00
    24.广华物业有限公司8.49  8.49
    25.中英海底系统有限公司326,941,200.00  326,941,200.00
    26.国信朗讯技术有限公司99,338,358.00  99,338,358.00
    27.中国电信(欧洲)有限公司206,350,130.00  206,350,130.00
    28.中国华信邮电经济开发中心350,000,000.00  350,000,000.00
    29.中国电信集团实业资产管理中心 20,000,000.00 20,000,000.00
    30.中国电信股份有限公司80,932,368,321.00  80,932,368,321.00
    31.中国通信服务股份有限公司5,444,986,000.00  5,444,986,000.00

    (3)关联方所持股份(或拥有权益)及其变化

    关联方名称期末数期初数
    金额比例%金额比例%
    1.中国电信集团安徽省电信公司933,367,624.81100.00961,257,974.90100.00
    2.中国电信集团福建省电信公司803,837,855.41100.00864,690,942.46100.00
    3.中国电信集团甘肃省电信公司535,896,404.63100.00564,828,587.50100.00
    4.中国电信集团广东省电信公司7,349,733,101.88100.007,475,213,038.40100.00
    5.中国电信集团广西壮族自治区电信公司557,747,715.91100.00642,474,730.09100.00
    6.中国电信集团贵州省电信公司696,054,552.79100.00628,165,199.59100.00
    7.中国电信集团海南省电信公司390,226,410.14100.00412,578,035.88100.00
    8.中国电信集团湖北省电信公司1,481,762,930.72100.001,482,748,742.13100.00
    9.中国电信集团湖南省电信公司3,391,840,777.81100.003,671,153,352.53100.00
    10.中国电信集团江苏省电信公司2,796,658,801.46100.002,965,493,477.28100.00
    11.中国电信集团江西省电信公司699,191,365.09100.00630,602,924.87100.00
    12.中国电信集团宁夏回族自治区电信公司193,508,221.99100.00190,353,301.90100.00
    13.中国电信集团青海省电信公司361,033,278.44100.00372,874,117.15100.00
    14.中国电信集团陕西省电信公司1,706,024,885.43100.001,775,767,111.27100.00
    15.中国电信集团上海市电信公司3,092,691,254.06100.002,922,210,997.99100.00
    16.中国电信集团四川省电信公司2,222,242,134.31100.002,027,277,291.42100.00
    17.中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司520,441,983.22100.001,004,976,968.94100.00
    18.信元公众信息发展有限责任公司121,916,820.32100.00102,949,713.34100.00
    19.中国电信集团云南省电信公司910,550,809.72100.00848,204,251.36100.00
    20.中国电信集团浙江省电信公司2,495,688,252.69100.002,975,699,608.91100.00
    21.中国电信集团重庆市电信公司650,827,004.72100.00667,003,131.87100.00
    22.西藏国际大酒店有限责任公司119,189,504.46100.00126,388,281.22100.00
    23.北京鸿翔大厦102,638,040.33100.00118,103,993.18100.00
    24.广华物业有限公司4,916,820,504.02100.004,817,662,050.48100.00
    25.中英海底系统有限公司230,280,793.0251.00242,092,951.4451.00
    26.国信朗讯技术有限公司33,585,671.4951.0032,392,866.1951.00
    27.中国电信(欧洲)有限公司80,185,681.01100.00156,522,889.06100.00
    28.中国华信邮电经济开发中心2,206,011,123.36100.002,121,397,692.87100.00
    29.中国电信集团实业资产管理中心1,418,241,449.30100.00  
    30.中国电信股份有限公司161,492,086,452.1470.89170,077,576,527.6570.89
    31.中国通信服务股份有限公司6,527,582,051.1452.605,646,913,935.1656.35

    2、本集团合营企业、联营企业

    关联方名称与本集团关系
    联通博路通信技术有限公司合营企业
    东方口岸科技有限公司联营企业

    十一、重要资产转让及其出售的说明

    1、本集团下属子公司浙江省电信公司根据《关于同意浙江省邮电职工医院整体移交浙江中医药大学的批复》(中国电信[2008]1486 号)要求,将浙江省邮电职工医院整体移交浙江中医药大学,以2008年10月31日为基准日,划出的净资产金额62,180,090.60元;

    2、本集团下属子公司福建省电信公司2008年6月根据中国电信集团公司中国电信【2003】515号文件及中国电信集团福建省电信公司中国电信闽【2008】13号文件将厦门党政专网剥离给厦门市专用通信管理局,共计剥离资产总额27,834,699.40元,根据集团公司账务处理的要求调减中国电信集团福建省电信公司资本公积金额27,834,699.40元。

    十二、企业合并、分立等事项说明

    1、2008年7月,本公司与联通新时空移动通信有限公司、中国联合通信有限公司签署《关于转让CDMA资产的协议》,由中国电信集团公司收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产,同时由中国电信集团公司子公司中国电信股份有限公司与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让CDMA业务的协议》,由中国电信股份有限公司收购联通运营公司CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务。其中中国电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产的协议对价为人民币662亿元;中国电信股份有限公司收购联通运营公司CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务支付的协议对价为人民币438亿元;

    2、本公司2008年度以1月1日为基准日,对全资子公司北方电信公司和西藏电信公司进行法人体制改革,取消北方电信公司和西藏电信公司法人地位,变更为本集团分公司,其中原北方电信公司所属天津电信分公司、河北电信分公司、内蒙古电信分公司、黑龙江电信分公司、吉林电信分公司、辽宁电信分公司、山西电信分公司、河南电信分公司、山东电信分公司成为本集团直属分公司。本集团对北方电信公司和西藏电信公司形成吸收合并。上述基准日北方电信公司和西藏电信公司资产总额20,109,159,833.43元;负债总额12,094,726,675.7元;净资产8,014,433,157.73元;

    3、本公司2008年度以下属通茂酒店控股有限公司全部股权作为出资,新设成立中国电信实业资产管理中心;

    4、本公司下属子公司中国通信服务股份有限公司2008年度收购了中国通信建设集团有限公司(“中通建”)的100%权益。中通建主要从事电信网络基建设计、工程及监理服务,以及网络维护等业务流程外包服务。本次收购成本为人民币5.05亿元,通过现金支付人民币2亿元和承担卖方应付中通建人民币3.04亿的负债来支付。

    十三、合并会计报表的编制方法

    (一)合并财务报表的合并范围包括本集团及本集团控制的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

    本集团通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本集团在编制合并财务报表时,自本集团最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本集团合并资产负债表,被合并子公司的经营成果纳入本集团合并利润表。

    本集团通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本集团财务报表中。

    子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

    如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额,除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外,其余部分冲减母公司所有者权益。如果子公司以后期间实现利润,在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前,所有利润全部归属于母公司所有者权益。

    本集团合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础,要求子公司的会计政策和会计期间与母公司保持一致。本集团根据重要性原则对集团销售商品、提供劳务内部交易产生的未实现利润,一贯上采用“视同内部交易毛利率为零,相应抵消收入与成本费用”的抵消方法。

    (二)本集团2008年度纳入财务决算报表合并范围的子企业户数为487户,其中:二级子企业有31户、三级子企业96户、四级子企业315户、五级子企业44户。比上年度合并范围净减少37户。

    (三)本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

    序号企业名称持股比例(%)享有表决权(%)注册资本投资额级次企业

    类型

    审计意见

    类型

    备注
    1中国电信集团安徽省电信公司100.00100.00560,023,489.67766,352,211.51211 
    2中国电信集团福建省电信公司100.00100.001,003,710,000.001,169,594,081.31211 
    3中国电信集团甘肃省电信公司100.00100.00763,113,329.70847,622,969.70211 
    4中国电信集团广东省电信公司100.00100.003,529,613,000.004,016,152,255.33211 
    5中国电信集团广西壮族自治区电信公司100.00100.00492,064,676.36461,709,145.76211 
    6中国电信集团贵州省电信公司100.00100.00756,352,000.001,021,665,184.10211 
    7中国电信集团海南省电信公司100.00100.00723,928,000.00751,381,937.65211 
    8中国电信集团湖北省电信公司100.00100.002,688,964,000.003,239,838,704.88211 
    9中国电信集团湖南省电信公司100.00100.003,803,577,000.004,060,995,369.56211 
    10中国电信集团江苏省电信公司100.00100.003,082,059,000.003,345,172,030.64211 
    11中国电信集团江西省电信公司100.00100.00632,189,000.00983,639,438.38211 
    12中国电信集团宁夏回族自治区电信公司100.00100.00331,246,379.16362,816,379.16211 
    13中国电信集团青海省电信公司100.00100.00594,734,000.00809,566,963.91211 
    14中国电信集团陕西省电信公司100.00100.001,523,074,700.002,180,544,535.51211 
    15中国电信集团上海市电信公司100.00100.0023,004,878,703.002,785,078,235.14211 
    16中国电信集团四川省电信公司100.00100.001,579,473,569.902,172,752,166.90211 
    17中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司100.00100.001,462,750,000.001,206,876,997.37211 
    18信元公众信息发展有限责任公司100.00100.0030,000,000.0024,000,000.00211 
    19中国电信集团云南省电信公司100.00100.001,334,586,000.211,482,480,500.21211 
    20中国电信集团浙江省电信公司100.00100.003,452,800,000.003,569,267,091.16211 
    21中国电信集团重庆市电信公司100.00100.00469,965,137.59560,970,337.59211 
    22西藏国际大酒店有限责任公司100.00100.00131,966,303.72131,966,303.72211 
    23北京鸿翔大厦100.00100.00169,982,000.00210,984,360.64213 
    24广华物业有限公司100.00100.008.494,468,443,148.14211 
    25中英海底系统有限公司51.0051.00326,941,200.00166,740,012.00211 
    26国信朗讯科技网络技术有限公司51.0051.0099,338,358.0050,662,562.58211 
    27中国电信(欧洲)有限公司100.00100.00206,350,130.00206,350,130.00211 
    28中国华信邮电经济开发中心100.00100.00350,000,000.00350,000,000.00211 
    29中国电信实业资产管理中心100.00100.0020,000,000.0020,000,000.00211 
    30中国电信股份有限公司70.8970.8980,932,368,321.0088,272,360,537.32211 
    31中国通信服务股份有限公司52.6052.605,444,986,000.005,292,933,820.66211 

    注:企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.事业单位,5.基建单位;

    审计意见类型:0.未经审计,1.标准无保留意见,2.带强调事项段的无保留意见,3.保留意见,4.否定意见,5.无法表示意见。

    (四)本年合并范围的变更及理由

    1、本年度新纳入合并范围子公司

    序号公司名称合并类型纳入合并范围原因
    1中国电信实业资产管理中心其他方式新设

    2、本年度未纳入合并范围子公司

    序号公司名称级次不再纳入合并范围原因
    1漳州八达电信物业管理有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    2福建省电信广告有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    3福建武夷通信设备厂四级企业已进入清理整顿程序
    4敦煌邮电山庄四级企业已进入清理整顿程序
    5广州华通磁卡设备有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    6广东省邮电通讯技术进出口公司五级企业已进入清理整顿程序
    7广东省邮电广告装饰工程公司五级企业已进入破产程序
    8广东南方通信集团汕头公司五级企业已进入清理整顿程序
    9汕头市茂发电信房产开发管理有限公司五级企业已进入清理整顿程序
    10广州市电信局器材厂四级企业已进入清理整顿程序
    11广东省斗门白藤湖邮电度假村四级企业已进入清理整顿程序
    12广东省陆丰市通信有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    13广东南方科技城有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    14广东省肇庆市斯迪公司四级企业已进入清理整顿程序
    15广东省邮电印刷厂四级企业已进入清理整顿程序
    16广东网星通信技术有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    17广东省汕尾市通信发展总公司四级企业已进入清理整顿程序
    18东莞市南信实业发展有限公司五级企业已进入清理整顿程序
    19湖北邮电通信设备有限责任公司四级企业已进入清理整顿程序
    20恒纬有限公司六级企业已进入清理整顿程序
    21常德信通实业有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    22湖南天辰印务有限公司四级企业无法控制的其他情况
    23山东五华通信技术有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    24张家港保税区全球通国际贸易发展有限公司三级企业已进入清理整顿程序
    25深圳成达通讯电子公司四级企业已进入破产程序
    26新疆鸿信投资有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    27新疆光通实业有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    28新疆金驼科技有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    29新疆邮电器材工业总公司四级企业已进入清理整顿程序
    30北京中通瑞晟通信技术有限公司五级企业已进入清理整顿程序
    31武汉禾通电信设备有限责任公司六级企业已进入清理整顿程序
    32武汉宜通电信设备有限责任公司五级企业已进入清理整顿程序
    33汕头市润华通讯设备有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    34陕西省邮电医院四级企业已进入清理整顿程序
    35渭南万国康乐有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    36陕西信元物资租赁有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    37西安电信印务有限公司四级企业已进入清理整顿程序
    38成都电信宾馆出租车公司五级企业已进入破产程序
    39成都安达旅行社有限责任公司五级企业已进入破产程序
    40达州市通川区四星实业有限责任公司五级企业已进入破产程序
    41成都电信宾馆五级企业已进入破产程序
    42新疆通信电缆厂五级企业已进入清理整顿程序
    43江苏省通信电缆厂四级企业已进入清理整顿程序

    十四、母公司主要会计报表项目注释

    (一) 长期股权投资

    项     目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
    长期股权投资146,311,066,790.585,572,363,655.1115,990,156,009.19135,893,274,436.50
    其中:对子公司投资146,222,181,192.375,535,839,166.3015,989,406,009.19135,768,614,349.48
    对其他企业投资88,885,598.2136,524,488.81750,000.00124,660,087.02
    长期股权投资减值准备56,173,943.23  56,173,943.23
    其中:对其他企业投资56,173,943.23  56,173,943.23
    长期股权投资净值146,254,892,847.355,572,363,655.1115,990,156,009.19135,837,100,493.27
    其中:对子公司投资146,166,007,249.145,535,839,166.3015,989,406,009.19135,712,440,406.25
    对其他企业投资88,885,598.2136,524,488.81750,000.00124,660,087.02

    (二) 主营业务收入

    项 目本年发生额上年发生额
    1.主营业务收入7,976,663,305.00340,629,561.85
    其中:固网话音收入3,182,643,740.6741,270,550.74
    互联网及数据业务2,587,558,633.2558,998,757.88
    增值及综合信息应用服务收入309,793,814.69 
    网络容量租赁费收入1,503,966,279.85 
    集中服务收入384,336,735.72240,360,253.23
    2.其他业务收入149,998,325.6154,758,107.27
    合    计8,126,661,630.61395,387,669.12

    (三) 投资收益

    产生投资收益的来源本年发生额上年发生额
    一、长期股权投资投资收益8,593,433,036.475,954,356,639.99
    以成本法核算的子公司投资收益5,104,883,572.785,218,242,017.09
    以权益法核算的合营企业投资收益40,982.85 
    以权益法核算的联营企业投资收益9,037,613.656,094,504.16
    处置长期股权投资收益3,479,470,867.19730,020,118.74
    二、委托贷款投资收益2,144,249,185.561,008,981,725.57
    合 计10,737,682,222.036,963,338,365.56

    (四) 所得税

    项目2008年度2007年度
    本年应交所得税金2,036,022.71-109,848,946.54
    本年通过递延税项转入的所得税费用(收益)-2,362,797.709,596,022.47
    所得税费用合计-326,774.99-100,252,924.07
    本年税前会计利润总额9,171,165,878.998,042,469,512.00
    加:永久性差异调增327,378,845.37-8,391,629,072.85
    其中:不能税前扣除的成本费用31,354,721.55 
    减:永久性差异调减10,160,726,751.25 
    其中:不需要缴纳所得税的收入  
    加:当年未确认可抵扣暂时性差异(如经营性亏损)655,263,881.5345,367,696.76
    减:以前年度可抵扣经营亏损  
    调整后利润总额-6,918,145.36-303,791,864.09
    法定所得税税率25%33%
    按法定税率计算的所得税费用-1,729,536.34-100,251,315.15
    当年查补的所得税1,402,761.35 
    税率变动对所得税的影响 -1,608.92
    所得税费用合计-326,774.99-100,252,924.07

    (五) 母公司从子公司分取的红利情况

    本年度母公司从子公司中国电信股份有限公司分取红利4,346,139,657.60元;从中英海底系统有限公司分取红利17,989,179.00元;从北京市电信有限公司分取红利533,723,283.42元;从中国通信服务股份有限公司分取红利207,031,452.76元。

    十五、非货币性资产交换和债务重组的说明

    (一) 非货币性资产交换

    本公司2008年度发生的非货币性资产交换产生的利得金额为213,900,947.78元,非货币性资产交换损失金额为92,551.95,非货币性资产交换事项主要有:

    单位名称换入资

    产类别

    换出资

    产类别

    换入资产成

    本的确定方式

    换入资产

    的公允价值

    中国电信股份有限公司湖北分公司固定资产固定资产市场价格8,756,823.43
    中国电信股份有限公司浙江分公司固定资产固定资产市场价格24,200,699.73
    中国电信股份有限公司安徽分公司存货固定资产市场价格252,099,986.11
    中国电信股份有限公司湖南分公司固定资产固定资产市场价格33,025,939.93
    中国电信股份有限公司陕西分公司固定资产固定资产市场价格15,493,030.18

    续上表

    单位名称换出资产

    的账面价值

    非货币性资产

    交换确认的损益

    非货币性资产

    交换确认的损益

    中国电信股份有限公司湖北分公司2,166,541.386,590,282.056,590,282.05
    中国电信股份有限公司浙江分公司5,089,699.0319,111,000.7019,111,000.70
    中国电信股份有限公司安徽分公司128,817,305.87123,282,680.24123,282,680.24
    中国电信股份有限公司湖南分公司15,768,192.8917,257,747.0417,257,747.04
    中国电信股份有限公司陕西分公司5,248,653.2810,244,376.9010,244,376.90

    (二) 债务重组

    本集团2008年度无需要披露的重大债务重组事项。

    十六、会计报表的批准

    本集团2008年度财务报表已经公司管理层批准。

    (二) 中国电信2008年度审计意见

    立信会计师事务所有限公司对中国电信2008年财务报表进行了审计,并出具审计报告(信会师报字(2009)第80564号),审计意见如下:

    “我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反应了贵公司2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”

    第十一章     其他重大事项

    截至本报告书签署之日,中国电信已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解中国电信应当披露而未披露的其他重大信息。

    第十二章     备查文件

    1中国电信集团公司营业执照、税务登记证
    2中国电信集团公司主要负责人的名单及其身份证明
    3中国电信集团公司关于本次无偿划转的总经理办公会决议
    4中国电信集团公司关于收购中卫国脉通信股份有限公司的情况说明
    5工业和信息化部 国家发展和改革委员会 财政部关于深化电信体制改革的通告(工信部联电[2008]73号)
    6关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复(国资改革[2009]100号)
    7中国卫星通信集团公司与中国电信集团公司《关于中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》
    8中国电信集团公司关于收购资金来源的说明
    9中国电信集团公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
    10近6个月内持有或买卖中卫国脉股份情况的说明
    10-1中国电信集团公司及其主要负责人持有或买卖中卫国脉股份情况的说明
    10-2瑞银证券有限责任公司及其相关人员持有或买卖中卫国脉股份情况的说明
    10-3北京市竞天公诚律师事务所及其相关人员持有或买卖中卫国脉股份情况的说明
    11中国电信集团公司关于收购中卫国脉通信股份有限公司的承诺函
    12中国电信不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
    13中国电信集团公司财务会计报告
    13-1中国电信集团公司2006年审计报告
    13-2中国电信集团公司2007年审计报告
    13-3中国电信集团公司2008年审计报告
    14瑞银证券有限责任公司关于中国电信集团公司收购中卫国脉通信股份有限公司之财务顾问报告
    15北京市竞天公诚律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司收购报告书的法律意见书
    16中国电信集团公司关于免于披露股份交易事项的申请
    17证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录

    上述文件的查阅地点:

    (一)中国电信集团公司

    地址:北京市西城区金融大街31号

    联系人:王怀远

    联系电话:010-5850 1800

    (二)中卫国脉通信股份有限公司董事会办公室

    地址:上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼

    联系人:李培忠

    联系电话:021-6276 2171

    收购人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国电信集团公司

    法定代表人:王晓初

    二〇〇九年十月二十六日

    财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    瑞银证券有限责任公司

    法定代表人(或授权代表):刘弘

    财务顾问主办人:范文伟

    财务顾问协办人:邵烨

    二〇〇九年十月二十六日

    律师声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师:帅天龙

    谢莲坤

    李晅

    二〇〇九年十月二十六日

    中国电信集团公司

    二〇〇九年十月二十六日