股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中卫国脉
股票代码：600640
收购人名称：中国电信集团公司
收购人住所：北京市西城区金融大街31号
通讯地址：北京市西城区金融大街31号
收购报告书签署日期：二〇〇九年十月二十六日
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中卫国脉拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在中卫国脉拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购已获得国务院国资委对于国有股份无偿划转的批准及中国证监会豁免中国电信要约收购义务；
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问瑞银证券外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二章 收购人介绍
一、 中国电信基本情况
住所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：王晓初
注册资金：人民币壹仟伍佰捌拾亿元整
注册号码：100000000017708
经济性质：全民所有制
经营范围：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone-Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务；3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019年1月6日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至2014年4月7日）。对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。
税务登记证号码：110102100017707
通讯地址：北京市西城区金融大街31号
联系人：王怀远
电话：010-5850 1800
传真：010-5850 1060
邮政编码：100032
二、 中国电信产权及控制关系
（一）中国电信控股股东及实际控制人
中国电信为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国电信的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
（二）中国电信控制关系图
截至本报告书签署日，中国电信的主要控制关系如下：
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三、 中国电信及其控制的核心企业的主要业务
（一）中国电信
中国电信的主要业务为：基础电信业务；增值电信业务；经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。
（二）中电信
中电信为H股上市公司，证券代码00728。中电信的主要业务为：
1、基础电信业务
在全国范围内经营800MHz CDMA第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone-to-Phone）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务。
在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营3.5GHz无线接入业务。
2、增值电信业务
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务。
在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）。
3、一般经营项目
经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。
（三）中通服
中通服为H股上市公司，证券代码00552。中通服的主要业务为一般经营项目：通信技术开发、技术服务、技术咨询、培训业务；通信器材的生产、销售；计算机应用系统集成；实业投资；投资咨询；资产受托管理；广告业务；电信设备的维修、维护业务；房屋租赁；物业管理。
四、 中国电信最近三年的简要财务状况
单位：万元
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五、 中国电信的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
中国电信在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 中国电信的主要负责人基本情况
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前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 中国电信持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，中国电信持有上市公司的股份情况如下：
1、直接持有H股上市公司中电信70.89%的股份；
2、直接持有H股上市公司中通服52.60%的股份。
截至本报告书签署日，中国电信不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、 收购目的
为实现工信部、国家发改委以及财政部于2008年5月24日公布的《关于深化电信体制改革的通告》的改革目标，并根据国务院国资委、工信部联合发布的《关于中国卫星通信集团基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电信。本次划转是中国卫通基础电信业务并入中国电信的一个组成部分，是电信行业重组的需要。
二、 未来12个月内对中卫国脉权益的处置计划
截止本报告书签署日，在未来12 个月内，中国电信或下属公司可能通过认购中卫国脉非公开发行股份的方式，继续增持中卫国脉权益。除此之外，自本报告书签署日起未来12个月内，中国电信没有处置中卫国脉权益的其他安排。
三、 收购决定
截至本报告书签署之日，中国电信、中国卫通均已召开总经理办公会，审议通过了关于中卫国脉国有股权无偿划转相关事宜的议案。
第四章 收购方式
一、 中国电信持有中卫国脉股份的情况
本次收购前，中国电信下属中电信的上海市电信有限公司 (2008年1月，中电信推进总分体制调整，上海市电信有限公司已取消法人资格，所持中卫国脉股份由中国电信股份有限公司上海分公司继承。由于上述变化，原上海市电信有限公司所持中卫国脉股份需过户到中电信，但由于中电信尚未开设A股法人股票账户，且分公司无权新设该类股票账户，因此，原上海市电信有限公司所持中卫国脉股份过户手续暂未完成，目前证券登记机构上登记的权利人仍为上海市电信有限公司。)持有中卫国脉1,100.9042万股股份，占中卫国脉股份比例的2.74%，除此之外，中国电信未直接或间接持有中卫国脉的股份。中国电信通过无偿划转方式受让中国卫通所持有的中卫国脉股份后，将直接持有中卫国脉20,076.4934万股股份，占中卫国脉总股本的50.02%，将导致中国电信控制中卫国脉股份比例达到52.76%，成为中卫国脉的控股股东。
本次收购前，中卫国脉控制关系如下图：
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本次收购后，中卫国脉控制关系如下图：
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二、行政划转的主要情况
（一）行政划转的主要内容
划出方：中国卫通
划入方：中国电信
划转数量：20,076.4934万股
占中卫国脉总股本的比例：50.02%
股份性质：国有法人股
（二）划转双方签署的《关于中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》的主要内容
2009年10月26日，中国卫通和中国电信正式签署了《关于中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
中国卫通为本次无偿划转的划出方，中国电信为划入方。
2、被划转产权
中国卫通持有的中卫国脉50.02%股份。
3、无偿划转
（1）双方同意，本次无偿划转的基准日为2009年1月1日。
（2）双方同意，按照中卫国脉2008年度审计报告记载的账面净资产为依据确定划转资产数额。
（3）双方同意，本次划转为无偿划转，中国电信无需向中国卫通支付任何对价。
4、协议生效的先决条件
取得国有资产监督管理部门的批准及中国证监会豁免中国电信要约收购义务。
5、职工安置
中国电信将根据法律规定合法安置中卫国脉现有职工。
（三）其他部门的批准
本次收购尚须经国务院国资委批准本次中卫国脉国有股权无偿划转、中国证监会核准收购人免于以要约方式增持中卫国脉股份的申请后方可实施。
三、 权利限制
本次收购所涉及的中国卫通持有的中卫国脉20,076.4934万股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五章 资金来源
本次收购系以无偿划转的方式将中国卫通持有的中卫国脉20,076.4934万股股权划转给本公司，整个交易过程不涉及现金。
第六章 后续计划
一、 对中卫国脉主营业务改变或调整的计划
鉴于本次收购将导致中卫国脉与中国电信控股子公司中电信、中通服处于同业竞争状态，若维持中卫国脉继续从事现有主营业务，则难以解决这一问题，而且中卫国脉目前的主营业务亦不具备可持续发展能力。因此，中国电信拟对中卫国脉进行重大资产重组。目前，重大资产重组交易各方正就方案进行协商。
二、 对中卫国脉的其他安排、计划
截至本报告书签署之日，中国电信未制定对中卫国脉董事会、高管人员的调整方案；未制定对中卫国脉公司章程的修改方案；未制定中卫国脉现有员工的安排方案；未制定对中卫国脉分红政策的重大调整方案及其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的方案。如果中国电信未来制定对中卫国脉有重大影响的安排、计划，将按照相关法规要求及时披露。
第七章 对上市公司的影响分析
一、 对中卫国脉独立性的影响
中卫国脉本次收购和重大资产重组完成后，中国电信将遵守相关规定，促使上市公司完善法人治理结构，保持上市公司独立性。
二、 关于同业竞争
本次收购和重大资产重组之前，中卫国脉主要从事综合电信销售业务、数字集群业务、呼叫中心与增值业务以及信息工程业务，与中国电信控股子公司中电信、中通服目前所从事的业务存在较大程度的重叠，处于同业竞争状态。因此，中国电信拟对中卫国脉进行重大资产重组。目前，重大资产重组交易各方正就方案进行协商。
中国电信就避免同业竞争承诺如下：本次重大资产重组完成后，中卫国脉将不再从事与中国电信所属其他两家上市公司存在同业竞争关系的业务。中国电信以及所控制的其他关联公司将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务发生同业竞争。
三、 关于关联交易
中卫国脉目前与中国电信及其下属企业存在线路租赁、终端销售、代理业务、基站转租和信息工程施工等交易。本次重大资产重组完成后，中卫国脉将不再从事与中国电信所属其他两家上市公司存在同业竞争关系的业务。
中国电信就规范关联交易承诺如下：中国电信以及所控制的其他关联公司与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。
第八章 与上市公司之间的重大交易
中国电信及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告签署日前24个月内，与中卫国脉之间没有发生重大交易，具体如下：
1、以上各方没有与中卫国脉及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中卫国脉最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、以上各方没有与中卫国脉的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；
3、以上各方不存在对拟更换的中卫国脉董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、以上各方没有对中卫国脉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，本公司、本公司主要负责人，在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中卫国脉股票的行为。
第十章 收购人的财务资料
一、 中国电信最近三年财务会计报表（合并报表数据）
资产负债表（2006-2008）
编制单位：中国电信集团公司 金额单位：元
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利润表（2006-2008）
编制单位：中国电信集团公司 金额单位：元
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现金流量表（2006-2008）
编制单位：中国电信集团公司 金额单位：元
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二、 中国电信最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见
（一） 中国电信2008年度财务报表附注
以下内容引自中国电信2008年度经审计的财务会计报告内容。
一、企业的基本情况
中国电信集团公司（以下简称“本公司”，本公司及其下属子公司简称“本集团”)于2000年5月17日成立，是按国家电信体制改革方案组建的特大型国有通信企业，注册资本为人民币1,580.00亿元。法定代表人王晓初。
2002年5月13日，经国家工商管理总局批准，本公司换发了注册号为1000001001770的企业法人营业执照，公司住所为北京市西城区金融大街31号。
本公司前身是于1994年成立的信息产业部的原直属单位中国邮电电信总局(以下简称“老电信”)，经国务院国函(2000)6号《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》的批准，在老电信系统实行政企分开、邮电分营，并且将寻呼、移动、卫星等业务从老电信中分离出去后组建的特大型国有通信企业(以下简称“原电信”)。
2002年5月，根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电信资源划分为南、北两个部分，中东部地区大致以长江为界，将华北地区(北京、天津、河北、山西、内蒙)、东北地区(辽宁、吉林、黑龙江)和河南、山东共10个省(自治区、直辖市)的电信公司归属于北方部分，其余归属于南方部分，南、北两部分按光纤数和信道容量分别拥有原公司全国干线传输网70%和30%的产权，以及所属辖区内的全部本地电话网。南方部分归属为本集团，同时保留“中国电信集团公司”名称，并继续拥有“中国电信”的商誉和无形资产；北方部分和中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司重组为“中国网络通信集团公司”，并保留中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司业已形成的品牌和无形资产，挂靠公司及其分公司的党政专用通信网仍按属地原则分别挂靠重组后的两大集团公司。至此，本公司下辖22个省级电信公司，拥有全国长途传输电信网70%的资产，并经批准允许在北方十省区域内建设本地电话网和经营本地固定电话等业务。重组后公司由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）直接管理，同时也是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。
2008年7月，本公司与联通新时空移动通信有限公司、中国联合通信有限公司签署《关于转让CDMA资产的协议》，由中国电信集团公司收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产，同时由中国电信集团公司子公司中国电信股份有限公司与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让CDMA业务的协议》，由中国电信股份有限公司收购联通运营公司CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务。其中中国电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产的对价为人民币662亿元，中国电信股份有限公司收购联通运营公司CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关债权债务的对价为人民币438亿元。
至此，经批准本集团经营范围包括：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；国内固定电信网络及CDMA网络与设施业务、数据业务；基于固定电信网络及CDMA网络的话音、数据、图像及多媒体通信与信息服务；按国家规定进行国际电信业务对外结算；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、信息咨询、设备生产、销售和设计与施工，以及从事黄页电话号薄，黄页信息业务、咨询业务，广告设计、制作、代理、承办各类黄页及系统内广告发布，计算机软硬件销售和服务，电信增值业务；系统集成服务、外包服务、应用软件开发以及咨询服务；在亚太区、部分南美洲及北美洲国家提供的国际电信服务包括语音批发、国际专线、跨境传输连接及互联网数据中心服务；提供号码百事通、黄页、声讯、综合传媒业务等信息服务业务；从事通信终端的批发、零售、维修及技术培训、咨询及开发业务；以及信息咨询、工程咨询、企业管理咨询等业务。
本公司为国资委直接管理中央企业。下属控股子公司中国电信股份有限公司和中国通信服务产业有限公司公开发行H股在香港联交所上市交易，其中中国电信股份有限公司以美国存托凭证形式发行H股在纽约证券交易所上市交易。另外下辖北方9家及西藏电信分公司、32家网络资产分公司和27家全资子公司、两家控股非上市子公司。全资子公司为南方20家电信公司及信元公众信息发展有限公司、北京鸿翔大厦、中国华信邮电经济开发中心、中国电信（欧洲）有限公司、中国电信实业资产管理中心、广华物业有限公司、西藏国际大酒店有限责任公司；控股非上市子公司为国信朗讯科技网络技术有限公司和中英海底系统有限公司。
二、财务报表的编制基础
本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则（2006）”）规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本集团声明，本集团编制的财务报表符合企业会计准则（2006）及其应用指南的要求，公允反映了本集团2008年12月31日的财务状况、以及2008年度的经营成果和现金流量。
四、重要会计政策、会计估计的说明
（一）本集团执行企业会计准则（2006）。
（二）本集团会计年度采用公立年度，自公历1月1日起至12月31日止。
（三）本集团记账本位币为人民币，计量单位为元。
（四）本集团编制合并会计报表一般采用历史成本计量，但交易性金融资产及负债、可供出售金融资产采用公允价值计量。
（五）外币业务的核算方法及折算方法。本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其它外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为人民币。
即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。
年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自所有者权益转入处置当期损益。
（六）现金及现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融工具
1、金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
（1）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。若贴现的影响不重大，则以成本列示。
（2）持有至到期投资
本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产
本集团在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入所有者权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（4）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
其他金融负债中的财务担保合同，指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。对于本集团作为保证人的财务担保合同，本集团按照初始确认金额（一般为合同约定的保费价款，除非合同约定价款不公允则按公允价值确定）扣除累计摊销额后的余额和按照或有事项原则确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。
应付债券的计价及后续计量：公司对外发行的债券按照实际的发行价格计价，发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。公司根据债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。
除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本计量。
2、金融资产的减值
本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）应收款项和持有至到期投资
持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。公司应当在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明该应收款项发生减值的，应当计提减值准备。
① 对于应收关联方和其他电信运营商的应收款项原则上不计提坏账准备；
② 对于用户欠费期末对于缴费期后账龄在3个月（含3个月）以上的用户欠费总额全额计提坏账准备,而缴费期后账龄在3个月以内的用户欠费不计提坏账准备。
③ 对于其他的应收款项，采取个别认定法计提坏账准备。
对于有确凿证据表明已不能够收回或收回的可能性不大，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，应全额计提坏账准备。
因公司的下属子公司所涉及的行业不同，相应按账龄计提坏账准备的比例亦有差异。
在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产及持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
可供出售金融资产及按照成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资运用个别方式评估减值损失。如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本集团将此其他长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。
3、公允价值的确定
本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。
对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现法。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。
4、金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。
（八）存货
存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在途物资、在产品、库存商品、发出商品，以及已完工未结算工程、未完劳务项目成本等。存货取得时按实际成本计价，发出时按个别计价法或加权平均法结转成本。存货的盘存制度为永续盘存制。
周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
本集团存货按照成本与可变现净值孰低进行后续计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值是指按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（九）长期股权投资
1、对子公司的投资
在本集团个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量：
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
对于非企业合并形式取得的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，本集团按照实际支付的现金或支付对价的公允价值作为初始投资成本。
2、对合营企业和联营企业的投资
合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本集团对合营企业和联营企业的的长期股权投资采用权益法核算时的具体会计处理包括：
对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。本集团与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3、对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资
本集团按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。
期末，本集团对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资计提减值准备。
（十）投资性房地产
本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧及减值准备计入资产负债表内。本集团对投资性房地产在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。
使用寿命 净残值率 年折旧率
土地使用权 20-70年 1.43%-5.00%
房屋建筑物 8-30年 3% 3.23%-12.13%
（十一）固定资产
固定资产指本集团为提供劳务、出租和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备计入资产负债表内。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用）和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面价值之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的主要预计使用年限和预计净残值率分别为：
■
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（十二）在建工程
在建工程以成本减减值准备计入资产负债表内；在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。
（十三）无形资产
本集团无形资产主要包括土地使用权和计算机软件及系统使用权、客户关系。
无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备计入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的主要摊销年限分别为：
摊销年限
土地使用权 20-70年
客户关系 5年
计算机软件、系统使用权及其他 5年
本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减去减值准备后记入资产负债表。其它开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
（十四）商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
本集团对商誉不摊销，期末以成本减减值准备记入资产负债表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
（十五）长期待摊费用
本集团的长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。
（十六）非金融长期资产减值准备
本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产和对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资及商誉。
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，本集团至少于每年年度终了估计其可收回金额。商誉的测试是结合与其相关的资产组或者资产组组合进行的。
资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本集团在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本集团对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和税前折现率等因素选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十七）借款费用
本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）：
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。
（十八）辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
1、本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；
2、本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
符合辞退福利确认条件，实质性辞退工作在一年内完成，但付款时间超过一年的辞退福利，本集团参考银行同期贷款利率确定折现率，以折现后的金额计列应付职工薪酬。
（十九）预计负债
如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。
（二十）收入确认原则
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团的收入主要源于提供本地、国内长途及国际长途电话服务收入。主要包括：1、固网和移动电话服务费收入，取决于具体话费费率、通话日期、通话时段、通话距离及持续时间；2、电话初装费及装移机收入；3、固网和移动电话月租费收入；4、电信增值服务收入，包括诸如来电等候、来电转接及来电显示等服务收入；5、销售商品、工程及劳务收入。
收入是在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足不同类型收入的其他确认条件时，根据下列方法确认：
1、本地电话、国内长途和国际长途电话的收入，在提供服务时予以确认；
2、电话初装费及装移机收入予以递延，并在预计的客户服务期间内分期确认。与该类业务有关的直接成本亦予以递延，并在预计的上述客户服务期间内摊销；
3、电话月租费在提供服务的月份予以确认；
4、电信卡收入在客户使用电信卡时予以确认；
5、从其他国内及国外电信运营商取得的互联互通话费收入在提供服务时予以确认；
6、网元出租收入在租赁期间内予以确认；
7、电信增值服务、互联网接入、基础数据业务、综合信息服务等收入在提供服务时予以确认；
8、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
1) 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
2) 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3) 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
9、提供劳务收入
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
10、建造合同收入（见“附注四（二十一）”）
11、利息收入是按资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认；
12、经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。或有租金在实际发生时确认为当年收入。
（二十一）建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
本集团根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，本集团分别下列情况处理：
1、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
2、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二十二）政府补助
政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。
（二十三）租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
1、融资租赁租入资产
本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。本集团融资租赁租入资产按自有同类固定资产折旧政策计提折旧。
对于无法合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产，按资产租赁年限和估计可使用年限两者中较短的期间计提折旧；对于能够合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产在尚可使用年限内计提折旧。
本集团对未确认融资租赁费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，对于符合资本化条件的，按照借款费用的原则处理。（下转B26版）
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中卫国脉、上市公司 | 指 | 中卫国脉通信股份有限公司 |
| 中国电信、本公司或收购人 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 中国卫通 | 指 | 中国卫星通信集团公司 |
| 中电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
| 中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 中国卫通将其持有的中卫国脉20,076.4934万股股份无偿划转给中国电信的行为 |
| 重大资产重组 | 指 | 中国电信拟对中卫国脉进行的重大资产重组 |
| 收购报告书，本报告书 | 指 | 中卫国脉通信股份有限公司收购报告书 |
| 《划转协议》 | 指 | 2008年12月30日中国卫通与中国电信签署的《关于无偿划转基础电信业务资产的协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 62,128,997 | 54,161,654 | 55,715,907 |
| 负债总额 | 25,090,601 | 13,773,352 | 17,336,400 |
| 净资产 | 37,038,396 | 40,388,302 | 31,367,795 |
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 22,110,274 | 21,187,788 | 19,764,546 |
| 利润总额 | 2,585 | 3,268,711 | 3,260,569 |
| 净利润 | 44,100 | 2,480,319 | 1,817,435 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,602,262 | 8,500,342 | 7,983,836 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王晓初 | 总经理 | 33010219580824003X | 中国 | 中国 | 否 |
| 尚冰 | 党组书记，副总经理 | 210102195512265636 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴安迪 | 副总经理，总会计师 | 110108195410055448 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张继平 | 副总经理 | 21010219551201567X | 中国 | 中国 | 否 |
| 张晨霜 | 副总经理 | 370103195001285011 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李平 | 副总经理 | 230103195402020910 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨小伟 | 副总经理 | 510212196309012119 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨杰 | 副总经理 | 140102196207282014 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙康敏 | 副总经理 | 510103195709015718 | 中国 | 中国 | 否 |
| 苗建华 | 纪检组长 | 220104195201121314 | 中国 | 中国 | 否 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 货币资金 | 78,902,966,252.99 | 71,531,648,172.33 | 77,939,690,686.79 |
| 交易性金融资产 | 564,148,470.69 | 3,594,084,492.51 | 4,292,269,066.64 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | 152,875,504.16 | 88,017,024.00 | 227,068,082.25 |
| 应收账款 | 22,516,668,559.20 | 21,666,409,427.58 | 19,892,863,473.85 |
| 预付款项 | 4,040,742,307.79 | 3,158,087,608.51 | 2,438,092,238.43 |
| 应收股利 | 27,682,316.65 | 223,374,573.05 | 146,082,553.40 |
| 应收利息 | 31,921,573.57 | 27,395,721.71 | 51,483,555.68 |
| 其他应收款 | 7,365,686,018.63 | 3,450,012,627.27 | 5,109,014,824.47 |
| 存货 | 4,830,760,288.03 | 4,824,438,782.42 | 6,017,946,422.48 |
| 其中：原材料 | 1,643,954,076.96 | 1,989,024,473.72 | 2,375,850,259.18 |
| 库存商品（产成品） | 2,264,410,227.80 | 1,816,465,272.51 | 2,577,814,449.54 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,077,379,182.56 | 1,901,277,953.12 | 1,959,420,924.47 |
| 其他流动资产 | 3,993,006.81 | 140,887,638.92 | 123,822,002.63 |
| 流动资产合计 | 120,514,823,481.08 | 110,605,634,021.42 | 118,197,753,831.09 |
| 可供出售金融资产 | 669,721,486.44 | 1,349,315,465.76 | 891,714,327.86 |
| 持有至到期投资 | 206,062,170.19 | 244,410,574.00 | 287,850,596.87 |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 7,180,373.23 | 12,731,350.47 | 865,647.58 |
| 长期股权投资 | 4,317,031,600.31 | 4,398,619,863.05 | 4,479,019,110.83 |
| 股权分置流通权 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 3,227,633,863.06 | 6,815,537,915.68 | 6,535,437,921.68 |
| 固定资产原价 | 850,191,428,051.20 | 714,220,136,405.17 | 676,131,081,042.18 |
| 减：累计折旧 | 440,054,080,139.55 | 356,594,260,625.44 | 315,708,947,574.34 |
| 固定资产净值 | 410,137,347,911.65 | 357,625,875,779.73 | 360,422,133,467.84 |
| 减：固定资产减值准备 | 48,032,073,349.25 | 906,599,700.52 | 360,943,345.56 |
| 固定资产净额 | 362,105,274,562.40 | 356,719,276,079.21 | 360,061,190,122.28 |
| 在建工程 | 35,423,107,680.61 | 15,589,379,026.36 | 21,764,752,128.81 |
| 工程物资 | 2,732,029,930.26 | 901,013,962.16 | 1,204,931,553.14 |
| 固定资产清理 | 67,886,580.75 | -7,900,286.12 | 34,463,735.21 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 47,512,713,259.96 | 35,605,367,801.04 | 34,356,341,459.84 |
| 其中：土地使用权 | 32,392,093,908.55 | 32,368,613,663.35 | 32,089,186,963.43 |
| 开发支出 | 31,551,955.23 | 6,335,213.03 | 0.00 |
| 商誉 | 30,043,640,345.79 | 22,878,732.16 | 24,692,450.41 |
| 合并价差 | - | - | - |
| 长期待摊费用（递延资产） | 6,025,681,207.73 | 6,560,101,049.07 | 8,095,287,698.71 |
| 递延所得税资产 | 8,353,286,352.45 | 2,729,689,556.73 | 3,331,139,477.23 |
| 递延税款借项 | - | - | - |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 52,344,050.15 | 64,154,515.01 | 187,774,651.98 |
| 其中：特准储备物资 | 44,954,015.15 | 41,764,015.15 | 40,566,499.62 |
| 非流动资产合计 | 500,775,145,418.56 | 431,010,910,817.61 | 441,255,460,882.43 |
| 资产总计 | 621,289,968,899.64 | 541,616,544,839.03 | 559,453,214,713.52 |
| 短期借款 | 10,281,827,448.88 | 30,063,543,571.43 | 36,504,088,788.02 |
| 交易性金融负债 | 11,347,772.28 | 104,220,915.17 | - |
| 应付权证 | - | - | - |
| 应付票据 | 3,766,479,728.84 | 2,452,277,697.12 | 3,288,647,173.73 |
| 应付账款 | 54,926,158,171.78 | 29,855,032,499.80 | 33,510,719,809.56 |
| 预收款项 | 24,662,808,368.26 | 16,322,022,126.06 | 13,505,570,599.90 |
| 应付职工薪酬 | 12,181,268,179.74 | 13,570,863,763.06 | 13,423,358,109.06 |
| 其中：应付工资 | 5,776,317,182.37 | 6,370,805,894.46 | 6,073,709,794.49 |
| 应付福利费 | 143,145,896.18 | 184,379,909.09 | 548,233,980.84 |
| 应交税费 | 2,307,621,350.41 | 5,568,571,925.40 | 5,192,670,623.24 |
| 其中：应交税金 | 2,213,171,691.51 | 5,471,988,133.03 | 5,119,389,030.59 |
| 应付利息 | 696,649,632.82 | 86,703,771.58 | 69,204,302.58 |
| 应付股利（应付利润） | 555,803,841.49 | 696,169,373.88 | 187,810,823.84 |
| 其他应付款 | 92,291,261,700.74 | 13,076,705,235.08 | 11,929,882,057.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,157,913,522.18 | 8,407,099,736.94 | 15,593,912,492.82 |
| 其他流动负债 | 9,994,583,139.72 | 14,795,781.81 | 20,498,891,640.23 |
| 流动负债合计 | 215,833,722,857.14 | 120,218,006,397.33 | 153,704,756,420.36 |
| 长期借款 | 5,017,145,678.04 | 4,685,648,425.08 | 7,337,213,248.67 |
| 应付债券 | 19,810,981,413.38 | - | - |
| 长期应付款 | 23,229,602.75 | 12,161,001.25 | 5,699,824.67 |
| 专项应付款 | 143,595,476.01 | 204,923,618.93 | 171,398,155.13 |
| 预计负债 | 897,483,396.75 | 424,062,878.75 | 318,291,538.85 |
| 递延所得税负债 | 1,777,780,483.63 | 2,033,985,657.06 | 2,616,454,904.19 |
| 递延税款贷项 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 7,402,068,148.21 | 10,154,735,186.05 | 13,853,835,617.85 |
| 其中：特种储备基金 | 49,663,162.15 | 48,043,162.15 | 46,251,939.81 |
| 非流动负债合计 | 35,072,284,198.77 | 17,515,516,767.12 | 24,302,893,289.36 |
| 负债合计 | 250,906,007,055.91 | 137,733,523,164.45 | 178,007,649,709.72 |
| 实收资本（股本） | 175,583,893,615.11 | 174,073,783,615.11 | 173,856,236,881.77 |
| 国家资本 | 175,583,893,615.11 | 174,073,783,615.11 | 173,856,236,881.77 |
| 集体资本 | - | - | - |
| 法人资本 | - | - | - |
| 其中：国有法人资本 | - | - | - |
| 集体法人资本 | - | - | - |
| 个人资本 | - | - | - |
| 外商资本 | - | - | - |
| 资本公积 | 37,125,404,113.26 | 55,664,651,736.10 | 54,708,268,708.20 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | 11,024,445,330.41 | 4,853,183,130.35 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | - | - | - |
| 未分配利润 | 84,009,638,071.14 | 89,358,154,456.81 | 79,115,548,282.67 |
| 其中：现金股利 | - | - | - |
| 外币报表折算差额 | -1,199,508,887.83 | -806,724,299.76 | -477,897,270.12 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 295,519,426,911.68 | 329,314,310,838.67 | 312,055,339,732.87 |
| 少数股东权益 | 74,864,534,932.05 | 74,568,710,835.91 | 69,390,225,270.93 |
| 所有者权益合计 | 370,383,961,843.73 | 403,883,021,674.58 | 381,445,565,003.80 |
| 减：未处理资产损失 | - | - | |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 370,383,961,843.73 | 403,883,021,674.58 | 381,445,565,003.80 |
| 负债和股东权益总计 | 621,289,968,899.64 | 541,616,544,839.03 | 559,453,214,713.52 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 221,102,741,740.63 | 211,877,877,113.73 | 207,725,654,261.10 |
| 其中：主营业务收入 | 216,580,999,822.41 | 208,239,410,846.78 | 204,120,119,313.31 |
| 其他业务收入 | 4,521,741,918.22 | 3,638,466,266.95 | 3,605,534,947.79 |
| 减：营业成本 | 141,384,821,917.13 | 126,908,071,415.73 | 124,470,153,333.68 |
| 其中：主营业务成本 | 137,763,270,036.92 | 123,261,596,259.28 | 121,094,125,941.10 |
| 其他业务成本 | 3,621,551,880.21 | 3,646,475,156.45 | 3,376,027,392.58 |
| 营业税金及附加 | 7,725,855,265.57 | 7,107,393,179.47 | 6,963,980,210.66 |
| 销售费用 | 22,961,018,897.31 | 19,795,850,372.17 | 17,967,524,625.87 |
| 管理费用 | 21,796,799,591.06 | 22,515,854,248.45 | 21,606,811,315.96 |
| 其中：业务招待费 | 961,288,365.71 | 856,846,410.62 | 831,594,950.81 |
| 研究与开发费 | 1,080,476,419.44 | 931,296,565.61 | 768,437,681.54 |
| 财务费用 | 932,907,433.46 | 1,156,339,353.79 | 1,672,418,874.17 |
| 其中：利息支出 | 1,772,814,561.38 | 2,338,494,620.11 | 3,448,359,468.63 |
| 利息收入 | 1,402,541,736.86 | 1,332,744,449.89 | 1,881,325,198.69 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | 299,441,815.14 | -111,265,914.16 | -148,095,193.54 |
| 资产减值损失 | 26,277,737,568.66 | 2,456,421,073.67 | 1,404,207,647.60 |
| 其他 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) | 71,621,194.19 | 266,031,392.32 | 408,576,759.51 |
| 投资收益(损失以"－"号填列) | 1,026,897,370.12 | 1,370,223,203.25 | 851,753,817.02 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 270,623,047.81 | 183,200,047.18 | 4,681,913.10 |
| 二、营业利润(亏损以"－"号填列) | 1,122,119,631.75 | 33,574,202,066.02 | 34,900,888,829.69 |
| 加：营业外收入 | 2,277,554,192.30 | 1,999,091,353.25 | 1,484,140,053.24 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 416,158,026.23 | 454,994,802.77 | 364,490,876.91 |
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | 213,900,947.78 | 21,943,687.64 | 112,305.25 |
| 政府补助（补贴收入） | 473,408,936.57 | 407,636,188.74 | 349,266,755.10 |
| 债务重组利得 | 8,076,387.74 | 22,165,667.79 | 44,499,592.95 |
| 减：营业外支出 | 3,373,827,798.42 | 2,886,185,699.47 | 2,770,273,144.39 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,943,130,135.60 | 2,350,944,956.02 | 2,415,584,063.70 |
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | 92,551.95 | 3,656.26 | - |
| 债务重组损失 | 675.00 | 7,833,541.23 | - |
| 三、利润总额(亏损以"－"号填列) | 25,846,025.63 | 32,687,107,719.80 | 33,614,755,738.54 |
| 减：所得税费用 | -415,149,807.77 | 7,883,922,258.96 | 6,998,516,847.74 |
| 加：未确认的投资损失 | - | - | - |
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列) | 440,995,833.40 | 24,803,185,460.84 | 26,616,238,890.80 |
| 减：少数股东损益 | 792,831,204.97 | 7,799,516,050.34 | 7,747,459,578.23 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -351,835,371.57 | 17,003,669,410.50 | 18,868,779,312.57 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 211,131,680,676.93 | 201,059,762,894.28 | 194,721,453,206.50 |
| 收到的税费返还 | 128,403,689.35 | 209,523,877.05 | 259,734,143.50 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 9,989,563,107.60 | 11,364,014,753.58 | 5,898,197,640.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 221,249,647,473.88 | 212,633,301,524.91 | 200,879,384,990.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,694,311,986.33 | 46,211,459,935.76 | 50,986,133,643.85 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,980,456,355.88 | 36,880,365,069.51 | 35,449,944,390.13 |
| 支付的各项税费 | 18,013,516,241.54 | 16,276,582,827.96 | 14,669,909,923.60 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 27,538,747,206.39 | 28,261,468,841.74 | 20,951,477,875.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 135,227,031,790.14 | 127,629,876,674.97 | 122,057,465,833.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,022,615,683.74 | 85,003,424,849.94 | 78,821,919,157.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,076,642,337.54 | 993,337,714.40 | 1,140,912,467.17 |
| 取得投资收益收到的现金 | 507,177,190.02 | 3,527,817,203.36 | 912,225,721.99 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 893,648,401.86 | 1,371,373,237.71 | 1,175,338,513.86 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 64,974,815.46 | 163,950,521.97 | 567,201,014.21 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 823,673,549.79 | 238,189,752.62 | 1,125,291,626.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,366,116,294.67 | 6,294,668,430.06 | 4,920,969,343.56 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 55,996,469,147.41 | 56,550,201,064.26 | 56,746,293,081.95 |
| 投资支付的现金 | 1,426,038,686.57 | 2,561,078,103.66 | 1,377,241,005.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 28,897,662,575.79 | 216269872.25 | 1349683696.39 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 534,108,845.04 | 173,614,746.14 | 1,082,556,320.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 86,854,279,254.81 | 59,501,163,786.31 | 60,555,774,103.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,488,162,960.14 | -53,206,495,356.25 | -55,634,804,760.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,117,569,803.90 | 107,632,279.22 | 23,273,532,770.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,607,459,803.90 | 3,920,000.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 41,641,995,154.31 | 60,687,665,293.69 | 62,799,019,540.75 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 32,488,635,170.97 | 8,807,291,773.15 | 3,549,582,521.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,248,200,129.18 | 69,602,589,346.06 | 89,622,134,832.01 |
| 偿还债务支付的现金 | 50,769,984,824.31 | 94,042,634,534.45 | 93,117,901,448.77 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,728,114,727.02 | 5,673,351,434.70 | 5,135,367,720.91 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,094,457,952.10 | 33,856,253.66 | 31,715,663.77 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 15,713,518,177.25 | 7,856,362,811.33 | 26,859,247.53 |
| 筹资活动现金流出小计 | 73,211,617,728.58 | 107,572,348,780.48 | 98,280,128,417.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,036,582,400.60 | -37,969,759,434.42 | -8,657,993,585.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -157,060,681.37 | -185,205,536.60 | -299,743,012.31 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,413,974,442.83 | -6,358,035,477.33 | 14,229,377,799.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 71,277,403,608.90 | 77,623,464,973.89 | 63,394,087,174.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 78,691,378,051.73 | 71,265,429,496.56 | 77,623,464,973.89 |
| 主要预计使用年限 | 预计净残值率 | 折旧率 | |
| 房屋建筑物 | 8-30年 | 3%、10% | 3.00%-12.13% |
| 机器设备 | 5-18年 | 3%、10% | 5.00%-19.40% |
| 运输设备 | 5-11年 | 3%、10% | 8.18%-19.40% |
| 其他设备 | 5-18年 | 3%、10% | 5.00%-19.40% |