上海华东电脑股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年12月8日，以通讯方式召开。会议通知于2009年12月2日发出。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过以下决议：
一、 审议通过《关于收购华普信息技术有限公司33.3%股权的议案》。
董事会认为：鉴于华普公司合营期限经数次延期后，即将于2011年1月28日期满。合资方美国惠普公司无意继续持有华普公司股权，为保持华普公司持续经营，最大程度减少股权变更对华普公司经营活动造成影响，同意华东电脑全面收购美国惠普公司持有的华普公司33.3%股权。股权收购完成后，华普公司将成为华东电脑的全资子公司，继续从事计算机高端产品销售、信息系统集成服务等业务。本次交易符合公司定位，可保持公司持续稳定的发展。
本次交易是公平、公正和公允的，符合全体股东和公司的最大利益。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于设立华东电脑系统集成事业部的议案》
根据业务发展需要，同意设立华东电脑系统集成事业部。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2009年12月8日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2009-029
上海华东电脑股份有限公司
关于收购华普信息技术有限公司
33.3%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
本公司以305.5万美元收购美国惠普公司持有的华普信息技术有限公司（以下简称华普公司）33.3%股权，股权收购完成后，华普公司将成为华东电脑的全资子公司。
此项交易为非关联交易。
此项交易可保持华普公司持续经营，最大程度减少股权变更对华普公司经营活动的影响。可保持华东电脑持续稳定的发展
此项交易需经华普公司原审批机构商务部或其授权部门上海商委批准后生效。
上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购华普信息技术有限公司33.3%股权的议案》，并已于2009年12月9日与美国惠普公司签署了产权交易合同。现根据有关规定，将上述交易事项公告如下：
一、 交易概述
华普公司合营期限经数次延期后，即将于2011年1月28日期满。合资方美国惠普公司无意继续持有华普公司股权，为保持华普公司持续经营，最大程度减少股权变更对公司经营活动造成影响，故由华东电脑全面收购美国惠普公司持有的华普公司33.3%股权。股权收购完成后，华普公司将成为华东电脑的全资子公司，继续从事计算机高端产品销售业务，是惠普公司刀片服务器中国地区独家增值分销商。
上海华东电脑股份有限公司与美国惠普公司于2009年12月9日签订了《产权交易合同》，决定以公司自筹资金305.5万美元，收购美国惠普公司所持华普公司33. 3%的股权。此项交易须经华普公司原审批机构商务部或其授权部门上海商委批准后生效。公司董事会已对此作出决议，一致同意该收购事项。
二、交易各方介绍
1、 华东电脑
华东电脑成立于1993年12月，于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。目前公司注册资本：17103.15万元；法定代表人：游小明；注册地址：上海市黄浦区凤阳路310号。
2、 美国惠普公司
美国惠普公司（HEWLETT—PACKARD COMPANY），是在美国特拉华州依法成立的公司。其公司住所在美国加利福尼亚州帕罗阿托市汉诺威街3000号（3000 HANOVER STREET，PALO ALTO .CALIFORNIA,94304，U.S.A）。
法定代表：PAUL T. PORRINI
三、 交易标的基本情况
公司名称：华普信息技术有限公司
注册地址：上海市浦东南路855号世界广场9楼
法定代表人：孙德炜
注册资本：美元450万元
企业类型：中外合资企业
经营范围：开发、生产、测试计算机软件，生产、组装惠普公司转让的计算机产品，在国内外销售本公司生产的产品及售后服务。
中美合资华普信息技术有限公司是华东电脑与美国惠普公司共同投资设立的高科技企业。成立于1991年，注册资本为450万美元。华东电脑持有华普公司66.7%股权，美国惠普公司持有华普公司33.3%股权。1991年至今，华普公司主营业务为惠普计算机产品的分销业务和系统集成业务。作为惠普计算机产品在国内的主要经销商，以销售美国惠普公司的小型机、工作站和服务器为主，并根据用户实际需求，从企业信息技术需求的整体考虑，为用户提供完整的解决方案。经过十几年的积累，华普公司已拥有600余家长期合作伙伴，分布在电信、电力、金融、石油、国防、教育、科研机构及政府等各个领域。多年来，为用户提供小型机、工作站、网络产品、专业应用软件、数据库、网管软件等多种高档产品及系统整合方面的服务，并在与客户的长期合作中，形成了一系列专业应用领域的解决方案。目前，该公司员工人数为1000余人，华普公司的核心工程师队伍都经过惠普公司专业培训，具有良好的专业能力。近几年来，华普公司确定了以高端产品销售和服务齐头并进的业务模式，通过加强对IT服务业务的注入，公司向IT专业服务提供商的角色转变，以IT服务来带动原有业务的增长。同时原有业务又为IT服务业务带来更大的市场机会。2008年底至今，华普公司对原来从事的主机产品业务进行调整，由原来的工作站和塔式服务器逐步向先进的刀片系统产品转移。目前，其业务转型和结构调整已基本完成。华普公司能依托现有业务稳健发展。
根据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第10981号审计报告，截止2008年12月31日，华普公司的资产总额为31681万元，负债总额为19743万元，净资产为11938万元。华普公司2008年销售收入为67557万元，净利润为934万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字（2009）第1101号企业价值评估报告，在评估基准日2008年12月31日，采用成本加和法和收益法评估的企业净资产为人民币10,450.81万元，净资产增减额为人民币-1,487.52万元，增减率为-12.46%。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法规定》，中国电子科技集团公司经审查，出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。
四、交易合约的主要内容
1、 签署协议方的法定名称
甲方：美国惠普公司
乙方：上海华东电脑股份有限公司
2、 协议签署的日期：2009年12月9日
3、 协议转让的标的
甲方将所持有的华普公司33.3%的股权有偿转让给乙方。
4、 转让的价格
甲方将上述产权以305.5万美元转让给乙方。
5、转让的方式
上述资产经资产评估备案后，采用协议转让的方式，确认受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
6、转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
公司的债权债务由公司享有和承担，股东无需在任何时候承担任何责任。
7、转让总价款的支付方式、期限和付款条件
采取一次性付清的方式，具体约定如下：（1）乙方应在本合同经上海联合产权交易所受理之日起3个工作日内将股权转让款的30%，汇入产权交易所指定的监管帐户，乙方应在本条下述第三款限定的付款期限内向产权交易所申请办理相关购付汇手续并且按照购付汇当天中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价兑换美元，将该笔股权转让款汇至甲方指定的银行帐户。（2）乙方应在双方签署本合同之后七个工作日向甲方提交交通银行出具的包括以下内容的备用信用证：A）备用信用证金额为本合同规定的股权转让款金额的70%。B）该备用信用证自本合同经商务部或其授权部门上海商委批准后立即生效，有效期至2010年11月30日或甲方确认收到乙方支付的全部税后转让金额，以先发生的日期为该备用信用证终止日。（3）乙方就购买甲方股权向国家外汇管理局申请购付汇获得批准后10个工作日内或本合同经商务部或上海商委审批生效后的90个工作日内（上述两个期限以首先发生的日期为最晚付款时间）向甲方支付全部代扣代缴所得税后股权转让款。乙方应按照购付汇当天中国人民银行公告的美元对人民币汇率中间价兑换美元，将股权转让款汇至甲方指定的银行帐户。乙方为甲方代扣代缴的税款从产权交易所监管帐户之外的股权转让金额中支付。乙方应在代扣代缴税款发生后的三个工作日内向甲方提供代扣代缴税款凭证。
8、产权交割事项
双方同意按照上述第七条完成产权交割相关事项。本合同一经批准生效，华普公司的盈利或亏损均全部由乙方承接。
本合同经商务部或其授权部门上海商委批准生效，原合资合同和公司章程及其所有修改均立即失效。
五、交易的价格及定价
本次交易的资产经有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司评估，根据其出具的《企业价值评估报告》，以2008年12月31日为评估基准日，华普公司评估的企业净资产为人民币10,450.81万元。经双方协商确定，华东电脑收购华普公司33.3%股权的价格为305.5万美元。
六、本次收购的资金来源及支付方式
本次收购使用的所有资金系公司自筹资金。本次收购款项以美元支付，按本次交易协议规定的日期支付。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、进行该项交易的目的，以及本次交易对公司的影响
1、 此次交易有利于华普公司保持持续经营状态，避免华普公司股权变动给华东电脑经营业绩带来较大影响，同时其已初步完成业务内容和运作模式的调整，适应了市场变化的需求，也符合华东电脑的发展方向。
2、华普公司有着良好的市场形象，重要的客户资源。同时与国外著名IT供应商有着长期合作的良好关系，具有较好的市场预期，华普公司成为华东电脑的全资子公司，可更好地发挥华东电脑整体的协同效应。
3、 本次交易对公司本期财务状况及经营成果没有影响。
八、公司董事会关于此次交易的意见
公司董事会本着从保护全体股东和公司的利益出发，对本次交易进行了深入细致的审议。董事会认为：鉴于华普公司合营期限经数次延期后，即将于2011年1月28日期满。合资方美国惠普公司无意继续持有华普公司股权，为保持华普公司持续经营，最大程度减少股权变更对华普公司经营活动造成影响，同意华东电脑全面收购美国惠普公司持有的华普公司33.3%股权。股权收购完成后，华普公司将成为华东电脑的全资子公司，继续从事计算机高端产品销售、信息系统集成服务等业务。本次交易符合公司定位，可保持公司持续稳定的发展。
本次交易是公平、公正和公允的，符合全体股东和公司的最大利益。
九、此次交易正式生效的条件
此次交易需经华普公司原审批机构商务部或其授权部门上海商委批准后生效。
十、法律意见书
公司聘请上海金茂凯德律师事务所为本次股权交易出具了法律意见书。法律意见书认为：华东电脑、惠普公司具备本次股权受让的主体资格，本次股权受让已经依法履行了评估程序，并且取得了中国电子科技集团公司的评估备案，华普公司董事会审议通过了本次股权受让，华东电脑收购惠普公司持有的华普公司33.3%股权已履行了内部批准程序。本次股权受让符合中国现行法律、法规和规范性文件的规定。本次股权受让尚需履行本法律意见书第四条提及的相关程序。（即：1、华东电脑董事会需依照上市公司治理规则履行对外信息披露义务；2、本次股权受让需通过上海联合产权交易所办理协议转让手续；3、本次股权受让需向外资主管部门申请办理股权转让及股东变更事项；4、华东电脑需向国家外汇管理局申请购付汇许可并支付股权转让对价；5、本次股权受让需办理相应的工商变更手续。）
十一、备查文件
1、 董事会决议。
2、 产权交易合同。
3、 立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第10981号审计报告。
4、 上海银信汇业资产评估有限公司沪银信评报字（2009）第1101号企业价值评估报告。
5、 接受非国有资产评估项目备案表
6、 上海金茂凯德律师事务所关于上海华东电脑股份有限公司受让惠普公司持有的华普信息技术有限公司股权的法律意见书。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司
2009年12月9日