泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、泰安鲁润股份有限公司七届董事会第二十五次会议通过了《泰安鲁润股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。
3、本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在上述发行规模区间内，董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（14.35元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于12.91元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过64,000万元，扣除发行费用后全部用于投资：（1）收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30%股权；（2）增资华瀛山西能源投资有限公司，增资完成后，华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），并由山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 鲁润股份、本公司、公司 | 指 | 泰安鲁润股份有限公司 |
| 永泰控股 | 指 | 永泰投资控股有限公司，本公司现控股股东 |
| 华瀛投资 | 指 | 华瀛投资有限公司 |
| 华瀛山西 | 指 | 华瀛山西能源投资有限公司 |
| 荡荡岭公司 | 指 | 山西灵石荡荡岭煤业有限公司 |
| 冯家坛公司 | 指 | 山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司 |
| 金泰源公司 | 指 | 山西金泰源煤业有限公司 |
| 华瀛金泰源 | 指 | 山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名） |
| 股东大会 | 指 | 鲁润股份股东大会 |
| 董事会 | 指 | 鲁润股份董事会 |
| 监事会 | 指 | 鲁润股份监事会 |
| 公司章程 | 指 | 鲁润股份公司章程 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2008年、2009年1～9月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 正源和信、会计师 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所，公司年报审计机构，公司本次募集资金投资项目收购目标资产的审计机构 |
| 中和资产评估 | 指 | 中和资产评估有限公司，公司本次募集资金投资项目收购目标资产的资产评估机构 |
| 经纬资产评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司，公司本次募集资金投资项目收购目标煤矿采矿权评估机构 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 鲁润股份2009年度非公开发行股票事宜 |
| 目标煤矿 | 指 | 位于山西省灵石县境内的金泰源煤矿、华天煤矿、同泰煤矿、翠峰镇回来峪煤矿、夏门堡二坑煤矿、回来峪煤矿和两渡镇景家沟煤矿 |
| 目标资产 | 指 | 永泰控股所持有的华瀛山西30%股权、金泰源煤矿、华天煤矿、同泰煤矿、翠峰镇回来峪煤矿、夏门堡二坑煤矿、回来峪煤矿、两渡镇景家沟煤矿等七座煤矿采矿权以及夏门堡二坑煤矿固定资产 |
| 本次募投项目 | 指 | （1）收购永泰控股持有的华瀛山西30%股权；（2）增资华瀛山西，增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产 |
| 主焦煤 | 指 | 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发份为18～28，G值一般在65～75之间，Y值为15 |
| 1/3焦煤 | 指 | 焦煤的一种，挥发份为32～36，G值一般在60～70之间，Y值基本上无要求 |
| 煤的G值 | 指 | 粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力 |
| 煤的Y值 | 指 | 胶质层最大厚度，烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、下层面差的最大值 |
| 综采 | 指 | 煤矿综合机械化采煤的简称，一般指机械化率达到95%以上 |
| 回采率 | 指 | 矿产被开采过之后进行第二次开采时所占总矿产的比例，回采率=（储量-损失量）/ 储量 |
| 探明储量 | 指 | 经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分类中开采储量、设计储量与远景储量的总和 |
| 保有储量 | 指 | 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 |
| 可采储量 | 指 | 在现代工艺技术条件下，可以从地下储层中采出的那一部分矿产储量 |
| 储量备用系数 | 指 | 为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿井的服务年限。该系数应视井田内地质条件而定，一般为1.3～1.5 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家及山西省大力推进煤炭资源整合
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位。在我国一次能源结构中，煤炭是主要能源。改革开放以来，我国煤炭工业取得了长足发展，煤炭产量持续增长，生产技术水平逐步提高，煤矿安全生产条件有所改善，对国民经济和社会发展发挥了重要的作用。但煤炭工业发展过程中还存在结构不合理、增长方式粗放、科技水平低、安全事故多发、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着国民经济的发展，国内煤炭需求总量不断增加，资源、环境和安全压力进一步加大。
山西省是我国重要的煤炭基地，煤炭资源储量大、品种全、煤质优、埋藏浅、易开采，全省含煤面积6.2万平方公里，占省国土面积的40.4%。截至2008年底，山西省内共有各类矿井2,598座，其中：生产矿井1,804座，建设改造矿井794座；煤炭生产能力达9.4亿吨/年，其中：生产矿井6.13亿吨/年，建设改造矿井3.27亿吨/年。山西省的煤炭产业在积极保障国家能源供给、全力支撑经济社会发展的同时，也积累了不少矛盾和问题：一是产业集中度低，生产规模为30万吨/年及以下的小煤矿占省内矿井总数的80%以上，矿井平均单井规模仅36万吨/年；二是产业技术水平低，2008年仅有307座煤矿实现了综采，占煤矿总数的11.9%，约有40%的煤炭产能仍采用落后的炮采方式；三是煤炭行业劳动生产率低，与国内外先进水平差距较大，综合竞争力不强；四是煤矿安全生产形势严峻；五是资源环境破坏严重。
为了促进煤炭工业可持续发展，国务院于2006年6月15日下发了《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（以下简称为“试点意见的批复”），要求以科学发展观为指导，全面贯彻落实《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号），采取提高煤矿的准入标准，加快中小型煤矿股份制改造、推进煤炭资源整合及加快培育和发展大型煤炭企业集团等措施与政策，使煤炭工业尽快步入资源回采率高、安全有保障、环境污染少、经济效益好、全面协调和可持续的发展道路，为全面建设小康社会提供可靠的能源保障。《试点意见的批复》明确指出，相关政策措施先在山西省试点，条件成熟后逐步在全国实施。
山西省人民政府于2008年9月颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），2009年4月又下发《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）等相关文件，在山西省实施煤矿资源整合，范围包括省内现有国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企业、市营煤矿企业和地方煤矿，按照“一个矿区尽可能由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区”、总量适度、优化布局、产能置换、关小上大、提升水平的资源整合原则，合理确定兼并重组主体企业和矿区划分，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式进行兼并重组。到2010年底，山西省内煤矿矿井数量将降低为1,000座，兼并重组整合后煤矿企业的规模原则上不低于300万吨/年，矿井生产规模原则上不低于90万吨/年，且应全部实现以综采为主的机械化开采。
（2）公司确定向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略
公司现有资产结构相对比较分散，盈利能力和发展潜力受限。为扭转这一局面，公司新一届管理层确定了重点向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。
2009年上半年，公司加强了资产结构调整和经营业务整合力度，通过出售部分资产以调整经营架构，并为逐步优化资产结构，提高资产质量，突出主营业务，增强盈利能力而夯实基础。
2009年10月，公司及控股股东永泰投资与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，公司及永泰控股共同受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群所持有的华瀛山西70%股权。其中，鲁润股份受让华瀛山西40%股权，永泰控股受让华瀛山西30%股权。
2009年12月8日，永泰控股与本公司签署《关于转让华瀛山西能源投资有限公司30%股权之协议》，同意将其持有的华瀛山西30%股权转让给本公司。
根据山西省晋中市人民政府的相关文件，晋中市已同意华瀛山西作为煤矿企业兼并重组整合主体在晋中市兼并重组整合荡荡岭公司、冯家坛公司以及金泰源公司下属的相关煤矿，目前已报山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组审批。
2、本次非公开发行的目的
公司现有业务相对比较分散，盈利能力不强，因此公司整体抗风险能力较低。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于控股即将取得山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西，并以华瀛山西为参与山西省煤炭行业兼并与重组的平台，采取系列整合与收购等手段，使公司的焦煤产能在2010年底前达到300万吨/年以上，不断扩大公司的优质煤炭资源储备，同时进一步通过技改提升煤炭生产能力，发展煤炭业务，进一步落实向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。
本次非公开发行股票，公司拟以募集资金扣除发行费用后的净额投资以下二个项目：（1）向公司控股股东永泰控股收购其所持有的华瀛山西30%股权；（2）增资华瀛山西，增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。
本次募集资金项目实施后，公司将拥有华瀛山西70%的股权，同时通过华瀛山西拥有荡荡岭公司100%股权、冯家坛公司100%的股权，华瀛金泰源75%的股权，并拥有保有储量计5,913.86万吨的焦煤资源，以及合计195万吨/年的焦煤产能，成为具有一定储量和一定开采规模的煤炭企业，从而加快向以煤炭业务为主的能源类上市公司转型。
本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、大幅提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。
（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（14.35元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于12.91元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为不超过6,500万股（含6,500万股），不低于3,000万股（含3,000万股）。在上述发行数量区间内，公司董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终股票发行数量。
3、除权、除息安排
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行底价将作相应调整。
4、限售期
本次非公开发行完毕后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过64,000万元，在扣除发行费用后，将用于投资以下二个项目：
（1）收购永泰控股持有的华瀛山西30%股权，收购价款为12,514.29万元。
（2）以现金方式出资49,000万元增资华瀛山西。增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入。
根据华瀛投资与金泰源公司签署的《资产收购协议》，公司本次收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产，需在该协议签署之日起三个月内向金泰源公司支付30,000万元，将由本公司以自有资金、银行贷款先行投入或由永泰控股先期垫付，公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。
（四）本次非公开发行是否涉及关联交易情况
公司本次非公开发行募集资金将部分用于收购控股股东永泰控股所持有的华瀛山西30%股权，因而构成关联交易。
（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行如按发行数量的上限实施，成功认购本次非公开发行股票的股东将合计持有公司6,500万股股票，占公司本次非公开发行后总股本32,066.92万股的20.27%；控股股东永泰控股现持有公司12,177.025万股股票，占公司本次非公开发行后总股本的37.97%，仍将保持第一大股东的股权比例，因而本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司七届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
经公司董事会认真讨论分析，本次非公开发行募集资金拟用于以下二个项目：（1）向公司控股股东永泰控股收购其所持有的华瀛山西30%股权；（2）增资华瀛山西，增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，再由华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。
（一）收购永泰控股持有的华瀛山西30%股权
根据公司与控股股东永泰控股于2009年12月8日签署的《关于转让华瀛山西能源投资有限公司30%股权之协议》，永泰控股拟向公司转让其所持有的华瀛山西30%股权，转让价款为125,142,857元。该金额系2009年10月27日永泰控股与公司联合受让华瀛山西70%股权时，永泰控股所支付的华瀛山西30%股权之价款。该项收购有助于消除公司与控股股东之间的同业竞争。
1、华瀛山西的基本情况
（1）历史沿革
华瀛山西于2008年4月7日由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群共同以货币方式出资设立，注册资本为10,000万元，其中：华瀛投资出资6,000万元，占华瀛山西60%股权；宋文霞出资2,000万元，占华瀛山西20%的股权；张应旋出资1,400万元，占华瀛山西14%的股权；程龙杰出资300万元，占华瀛山西3%的股权；夏群出资300万元，占华瀛山西3%的股权。
2009年9月20日，经华瀛山西2009年第一次股东会决议通过，宋文霞将其所持有的华瀛山西20%股权转让给张应旋，其他股东放弃优先购买权。该股权转让完成后，华瀛山西的股权结构为：华瀛投资占60%；张应旋占34%；程龙杰占3%；夏群占3%。
2009年10月27日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西70%的股权，其中本公司受让华瀛山西40%的股权，永泰控股受让30%的股权（详见公司于2009年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告）。
截至本预案公告之日，本公司受让华瀛山西40%股权的工商变更登记工作已经完成，华瀛山西的法定代表人也已变更为香新书，注册资金仍为10,000万元，实收资本为10,000万元，注册号码为140000110106407，注册地址为山西省太原市迎泽大街388号国际大厦1501-1505室，企业类型及经济性质为有限责任公司，经营范围为资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资。
（2）资产情况
华瀛山西为控股型企业。目前，华瀛山西持有荡荡岭公司100%股权和冯家坛公司100%股权。
荡荡岭公司成立于2003年5月30日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000206960124号《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元；实收资本2,000万元；住所山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村；法定代表人余树泳；公司类型为有限责任公司；经营范围：原煤开采。
荡荡岭公司现拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为5.2584平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省霍西煤田山西灵石荡荡岭煤业有限公司资源储量核查地质报告（供资源整合用）》矿产资源储量备案证明（晋国土资整储备字[2007]283号），其申报2#、4#和10#煤层累计查明资源储量为1,311万吨，保有储量1,122万吨，其中 2#、4#煤层洗选后可用作炼焦用煤，10#煤层经洗选将硫含量降低后，并掌握好合理的配煤比，可用为配煤炼焦用煤。荡荡岭公司现持有山西省国土资源厅颁发的1400000721483号的《采矿许可证》，证载生产能力为30万吨/年。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发的《关于加快推进煤矿企业兼并重组整合工作的通知》（灵兼发[2009]1号）和《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合补偿意见>的通知》（灵兼办发[2009]2号），荡荡岭公司（包括荡荡岭煤矿）为此次山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合中的整合保留矿井，重组整合完成后产能将提升到60万吨/年。
冯家坛公司成立于2004年4月21日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000105963723号《企业法人营业执照》，有效期至2010年6月30日，注册资本2,000万元；实收资本2,000万元；住所山西省灵石县翠峰镇小庄村；法定代表人唐世锋；公司类型为有限责任公司。
冯家坛公司现拥有冯家坛煤矿，矿区面积为5.401平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省灵石县翠峰镇冯家坛煤矿资源/储量核查检测报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字[2006]140号），其申报2#和4#煤层累计查明资源储量为941.3万吨，保有储量903.5万吨，各煤层煤类为焦煤，一般用于工业炼焦。冯家坛公司现持有山西省国土资源厅颁发的证号为1400000622382号的《采矿许可证》和山西省煤炭工业厅颁发的编号为201424331958号的《煤炭生产许可证》，证载生产能力为30万吨/年。根据山西省灵石县煤矿企业兼并重组整合工作领导组下发的《关于印发<灵石县煤矿企业兼并重组整合补偿意见>的通知》（灵兼办发[2009]2号），冯家坛公司已缴纳了900万元的扩大产能保证金，以购买15万吨/年的产能，产能将扩至45万吨/年。
2、华瀛山西的审计结果
根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第1125号《审计报告》，华瀛山西最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 合 并 | 母公司 | ||
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 流动资产 | 82,614,834.21 | 27,206,599.30 | 189,151,471.65 | 145,051,343.74 |
| 固定资产 | 143,906,925.58 | 64,175,580.26 | － | － |
| 长期股权投资 | － | － | 235,094,326.62 | 72,000,000.00 |
| 资产总计 | 506,498,824.87 | 259,858,559.92 | 424,245,798.27 | 217,051,343.74 |
| 流动负债 | 235,685,696.44 | 152,301,423.89 | 162,838,800.00 | 118,243,960.00 |
| 负债合计 | 398,780,023.06 | 152,301,423.89 | 325,933,126.62 | 118,243,960.00 |
| 属于母公司所有者权益合计 | 107,718,801.81 | 97,905,376.73 | 98,312,671.65 | 98,807,383.74 |
| 股东权益合计 | 107,718,801.81 | 107,557,136.03 | 98,312,671.65 | 98,807,383.74 |
| 2009年1～9月 | 2008年年度 | 2009年1～9月 | 2008年年度 | |
| 营业收入 | 80,732,710.19 | 31,752,0 01.20 | － | － |
| 利润总额 | 18,823,682.50 | 349,919.36 | -494,712.09 | -1,192,616.26 |
| 净利润 | 12,390,459.38 | -2,320,125.02 | -494,712.09 | -1,192,616.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,813,425.08 | -2,094,623.27 | -494,712.09 | -1,192,616.26 |
由于华瀛山西为投资控股型企业，自身不从事生产经营，目前通过控股荡荡岭公司和冯家坛公司从而拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，收益主要来源于荡荡岭公司和冯家坛公司。由于受矿井技改以及山西省煤炭资源整合的持续影响，最近一年一期内两座煤矿均处于断续生产、开工不足状态。
3、华瀛山西的评估结果
（1）评估结果汇总
根据中和资产评估出具的中和评报字（2009）第V1083 号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，华瀛山西的评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 18,915.15 | 18,915.15 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 23,509.43 | 60,444.08 | 36,934.65 | 157.11 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | -- | -- | -- | -- |
| 4 | 持有至到期投资 | -- | -- | -- | -- |
| 5 | 长期应收款 | -- | -- | -- | -- |
| 6 | 长期股权投资 | 23,509.43 | 60,444.08 | 36,934.65 | 157.11 |
| 7 | 投资性房地产 | -- | -- | -- | -- |
| 8 | 固定资产 | -- | -- | -- | -- |
| 9 | 在建工程 | -- | -- | -- | -- |
| 10 | 工程物资 | -- | -- | -- | -- |
| 11 | 固定资产清理 | -- | -- | -- | -- |
| 12 | 生产性生物资产 | -- | -- | -- | -- |
| 13 | 油气资产 | -- | -- | -- | -- |
| 14 | 无形资产 | -- | -- | -- | -- |
| 15 | 开发支出 | -- | -- | -- | -- |
| 16 | 商誉 | -- | -- | -- | -- |
| 17 | 长期待摊费用 | -- | -- | -- | -- |
| 18 | 递延所得税资产 | -- | -- | -- | -- |
| 19 | 其他非流动资产 | -- | -- | -- | -- |
| 20 | 资产总计 | 42,424.58 | 79,359.22 | 36,934.64 | 87.06 |
| 21 | 流动负债 | 16,283.88 | 16,283.88 | -- | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 16,309.43 | 16,309.43 | -- | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 32,593.31 | 32,593.31 | -- | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 9,831.27 | 46,765.91 | 36,934.64 | 375.69 |
截至2009年9月30日，华瀛山西总资产的账面价值为42,424.58万元，评估价值为79,359.22万元，增值额为36,934.64万元，增值率为87.06%；总负债账面价值为32,593.31万元，评估价值为32,593.31万元，无增减值；净资产账面价值为9,831.27万元，净资产评估价值为46,765.91万元，增值额为36,934.64万元，增值率为375.69%。评估增值幅度较大的是荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权，两座煤矿采矿权的账面价值为88,458,278.62元，专业采矿权评估机构经纬资产评估的评估结果为637,356,800.00元，增值率为620.52%。
（2）评估方法
华瀛山西的净资产评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下：
1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
A、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、对银行发函询证等的程序，以核实后的人民币货币资产价值确定评估值；
B、债权类流动资产：主要为其他应收款，在清查核实其账面余额的基础上，估计是否存在可能的坏账损失来确定评估值。
2）长期投资：包括山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司两家长期股权投资，对两家长期股权投资均进行整体评估，以整体评估后的净资产与持股比例的乘积确定该等长期投资的股权价值。
3）负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
（3）采矿权评估
根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2009）第309号《山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书》和经纬评报字（2009）第310号《山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司采矿权评估报告书》，荡荡岭公司和冯家坛公司采矿权评估情况如下：
1）评估基准日：2009年9月30日
2）评估方法：折现现金流量法
采矿权评估机构经纬资产评估认为：荡荡岭公司和冯家坛公司均属于技改矿井，矿井技术改造已经完成，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国采矿权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。
3）主要评估参数：
A、荡荡岭公司采矿权：截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量1,285.79万吨；评估利用煤炭资源储量1,195.99万吨；可采储量797.89万吨；生产规模30万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限19.00年；产品方案为原煤，产品销售价格489.36元/吨；折现率10%。
B、冯家坛公司采矿权：截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量1,008.37万吨；评估利用煤炭资源储量1,008.37万吨；可采储量752.17万吨；生产规模30万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限17.91年；产品方案为原煤，产品销售价格625.81元/吨；折现率10%。
4）评估结果
A、荡荡岭公司采矿权原始入账价值6,247.20万元，账面价值5,895.51万元，采矿权评估值为31,355.42万元。
B、冯家坛公司采矿权原始入账价值3,040.00万元，账面价值2 ,950.31万元，采矿权评估值为32,380.26万元。
4、或有事项
截至本预案公告之日，永泰控股所持有的华瀛山西30%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
截至本预案公告之日，华瀛山西及其子公司荡荡岭公司、冯家坛公司无对外担保事项；华瀛山西所属子公司的采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况；华瀛山西资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议等情况。
截至本预案公告之日，华瀛山西为公司子公司。本次股权收购将不影响华瀛山西现有高管人员的安排。华瀛山西的股东出资协议和公司章程中均未包含对本次股权收购构成重大障碍的内容。华瀛山西的其余股东业已书面放弃本次股权转让的优先受让权。
5、华瀛山西30%股权转让协议的主要内容
永泰控股为履行《关于收购华瀛山西能源投资有限公司后股权管理、董监高人选、公司运作等事务的承诺函》，消除同业竞争，永泰控股与本公司于2009年12月8日签署了《关于转让华瀛山西能源投资有限公司30%股权之协议》。
（1）目标股权：华瀛山西30%股权。
（2）转让价款：125,142,857元，系依据永泰控股、鲁润股份与华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群于2009年10月27日签署的《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》，永泰控股受让目标股权的价款。
（3）先决条件：1）华瀛山西内部批准，即目标股权转让已获得华瀛山西股东会会议的有效批准，其他股东同意放弃购买权；2）永泰控股内部批准，即目标股权转让已获得永泰控股股东会会议的有效批准；3）鲁润股份内部批准，即目标股权转让已获得鲁润股份董事会会议及股东大会的有效批准；4）非公开发行完成，即鲁润股份为受让目标股权及增资华瀛山西之目的的非公开发行申请已经中国证监会核准且发行完毕；5）如需获得相关政府部门审批的，需获得该等政府部门的批复。
（4）支付方式：目标股权转让价款于鲁润股份非公开发行完成且募集资金到账后30日内（或双方共同指定的其他日期）由鲁润股份以现金方式全部支付给永泰控股。
（5）资产交付：永泰控股收到全部转让价款的当日或双方一致同意的其他日期，鲁润股份应当和永泰控股共同到股权登记机构办理将目标股权过户至鲁润股份名下的工商变更登记手续。
（6）过渡期间收益归属：过渡期内发生的损失由永泰控股承担；过渡期内发生的收益归鲁润股份所有。
（7）合同的生效条件和生效时间：协议自双方签署、盖章之日生效。
（二）增资华瀛山西。增资完成后，华瀛山西投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产
因华瀛山西即将获得山西煤炭资源兼并重组整合主体的资格，本公司需通过华瀛山西兼并重组整合相关煤炭资源，为便于煤矿的经营管理，公司拟根据“一矿一法人”的原则，先以部分募集资金增资华瀛山西，进而由华瀛山西投资设立华瀛金泰源，然后由华瀛金泰源收购金泰源煤矿等七座煤矿的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。
1、关于增资华瀛山西
（下转B21版）