江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2009年12月4日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出第六届董事会第九次会议通知，会议于2009年12月9日以通讯方式召开，会议应由6位董事参与表决，实际6位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议经过充分沟通，一致通过如下决议：
一、针对公司代理进口项下的2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯等存货灭失，经由张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司的确认：张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司对本公司负债5,569.61万元；公司拟对该债权5,569.61万元实施债权重组；并决议将上述关于债权重组的预案提交公司股东大会审议。
债权重组预案具体方案如下：
（一）张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司对公司上述化工产品的灭失承担主要责任，确认对本公司负债5,569.61万元，尚余价值845.33万元（计675.70吨）苯乙烯待有关部门查明事实、分清责任后，和张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司再行确认。
（二）公司同意债务人张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司通过合法的手续和法律途径将上述5,569.61万元负债分别转移：505.05万元由锦州同泽投资发展有限公司、5,024.42万元由锦州兵吉燕精细化工有限公司承担、剩余40.14万元仍由张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司承担。
（三）公司以505.05万元为对价，受让锦州同泽投资发展有限公司持有的锦州兵吉燕精细化工有限公司74.99%股权，股权转让款冲抵锦州同泽公司锦州同泽投资发展有限公司对本公司的负债505.05万元。
（四）公司以对锦州兵吉燕精细化工有限公司5,024.42万元债权转为对其的投资，本公司占有锦州兵吉燕精细化工有限公司股权的比例增加至97.04%。
（五）锦州同泽投资发展有限公司或锦州兵吉燕精细化工有限公司外方股东加拿大敏通化工有限公司可按照约定的条件向本公司回购或购买锦州兵吉燕公司股权。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生认为：公司对代理进口项下的债权5,569.61万元实施债权重组的决策是在充分分析了债务人的履约能力、实际偿还能力的基础上作出的，该债权重组事项在一定程度上能保障公司债权的安全性和可实现性。
上述债权重组事项详见临2009-024《江苏舜天股份有限公司债权重组公告》。
二、为保障公司代理进口项下5,569.61万元债权重组事项的顺利实施，同意为债权重组对象锦州兵吉燕精细化工有限公司向辽宁成大贸易发展有限公司负债829.43万元的还款义务提供连带责任保证、为锦州兵吉燕精细化工有限公司向上海金桥铜带有限公司负债418.47万元的还款义务提供一般责任保证；并决议将上述对外担保事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生认为：为保障公司5,569.61万元实施债权事项的顺利实施，排除该重组方案实施过程中的障碍，公司为锦州兵吉燕公司的对外负债提供阶段性的保证担保，有利于该债权重组方案的顺利实施、从大局上确保公司的债权或资产的完整和有效。且该债权重组方案中，计算锦州兵吉燕公司净资产时，已经全额扣除了上述担保负债，较大程度上保障了公司的利益。
卢丰、加拿大敏通化工有限公司、卢敏为本公司上述对外担保事项提供反担保。
上述对外担保事项详见临2009-025《江苏舜天股份有限公司董事会关于公司为锦州兵吉燕精细化工有限公司提供担保的公告》
三、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决议公司于2009年12月26日上午9：30召开2009年第二次临时股东大会，审议公司代理进口项下5,569.61万元债权重组事项及为锦州兵吉燕精细化工有限公司向辽宁成大贸易发展有限公司负债829.43万元的还款义务提供连带责任保证、为锦州兵吉燕精细化工有限公司向上海金桥铜带有限公司负债418.47万元的还款义务提供一般责任保证等事项。
详见临2009-026《江苏舜天股份有限公司关于召开二〇〇九年第二次临时股东大会的通知》
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-024
江苏舜天股份有限公司
债权重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此次债权重组涉及的有关公司主要为：
江苏舜天股份有限公司（以下简称“本公司”）
住所地：南京市雨花台区宁南大道21号
法定代表人：成俊
锦州兵吉燕精细化工有限公司（以下简称“锦州兵吉燕公司”）
住所地：锦州经济技术开发区兴海路
法定代表人：凌强
锦州同泽投资发展有限公司（以下简称“锦州同泽公司”）
住所地：锦州经济技术开发区兴海路1号
法定代表人：曲丽冬
加拿大敏通化工有限公司（以下简称“加拿大敏通公司”）
住所地：179 Lacewood Drive，Apt202 Halifax，Ns，Canada
法定代表人：卢敏（LU MIN）
张家港保税区吉燕投资发展有限公司（简称“张家港吉燕公司”）
住所地：张家港保税区北京路南港澳路东兵吉燕办公楼101室
法定代表人：凌成文
张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司（以下简称“张家港兵吉燕公司“）
住所地：张家港保税物流园区内
法定代表人：凌强
重要内容提示：
●债权确认金额
公司代理进口项下的货物2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯原存放于张家港兵吉燕公司。未经本公司许可，上述货物被仓储方张家港兵吉燕公司非法挪用、变卖或放货，导致本公司丧失对上述化工产品的控制权。
2009年8月27日，公司第六届董事会第六次会议决议按照上述化工产品存货作灭失处理，按照其持仓成本确认存货损失4,598.22万元。
●本次债权重组的主要内容
1、张家港兵吉燕公司对本公司上述化工产品的灭失承担主要责任，确认对本公司负债5,569.61万元，尚余价值845.33万元（计675.70吨）苯乙烯待有关部门查明事实、分清责任后再行确认。
2、本公司同意债务人张家港兵吉燕公司通过合法的手续和法律途径将上述5,569.61万元负债分别转移：505.05万元由锦州同泽公司承担、5,024.42万元由锦州兵吉燕公司承担、剩余40.14万元仍由张家港兵吉燕公司承担。
3、公司受让锦州同泽公司持有锦州兵吉燕公司74.99%股权，转让价格为505.05万元，股权转让款冲抵锦州同泽公司对本公司的负债505.05万元。
4、公司以对锦州兵吉燕公司5,024.42万元债权转为对其的投资，本公司占有锦州兵吉燕公司股权的比例增加至97.04%。
5、锦州同泽公司或锦州兵吉燕公司外方股东加拿大敏通化工有限公司可按照约定的条件向本公司回购或购买锦州兵吉燕公司股权。
●公司本次债权重组不涉及关联交易
●对公司财务状况的影响
公司上述债权重组事项完成第三步（受让锦州兵吉燕公司75%股权）时，锦州兵吉燕公司成为本公司的控股子公司，该债权重组事项对公司（母公司）利润总额的影响数为+4,285.29万元；公司上述债权重组事项完成第四步（对锦州兵吉燕公司完成债权转权，）时，公司对锦州兵吉燕公司持股比例增加至97.04%，该债权重组事项对公司（母公司）利润总额的累计影响数为+4,536.51万元；
●实施本次债权重组的前提条件
1、锦州兵吉燕公司担保权人广东骏捷汽车贸易有限公司、中国江苏国际经济技术合作公司同意解除锦州兵吉燕公司为保证锦州同泽公司、张家港兵吉燕公司履行相关合同义务而提供的保证担保、固定资产抵押担保；
2、锦州兵吉燕公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务向辽宁成大贸易发展有限公司提供相关土地、房产抵押；目前该事项已进入执行阶段，根据辽宁省大连市中级人民法院民事判决书（2008）大民三初字第85号：判决张家港兵吉燕公司向辽宁成大贸易发展有限公司赔偿损失950万元，锦州兵吉燕公司承担连带责任；截至2009年10月31日，锦州兵吉燕公司的连带还款责任为829.43万元。
锦州同泽公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务向辽宁成大贸易发展有限公司以其持有的锦州兵吉燕公司74.99%股份提供质押担保。
本次重组要求取得辽宁成大贸易发展有限公司同意：同意将上述债务项下张家港兵吉燕公司的还款义务完全转移至由锦州兵吉燕公司承担；并同意解除上述锦州兵吉燕公司提供的固定资产抵押、锦州同泽公司提供的股权质押；
本公司拟定：针对上述由张家港兵吉燕公司转移至锦州兵吉燕公司的、对辽宁成大贸易发展有限公司所负的829.43万元债务项下的、锦州兵吉燕公司的829.43还款责任提供无限连带责任保证。
3、2008年9月6日，嘉兴市志诚储运有限公司为张家港兵吉燕公司向上海金桥铜带有限公司借款4,974,730.36元出具担保书，承诺张家港兵吉燕公司到期不还款，由嘉兴市志诚储运有限公司承担一切法律责任，并负责还款。其后锦州兵吉燕公司将“房字第015295号、房字第015296号、房字第015297号、房字第015298号、房字第015299号、房字第015300号、房字第015351号、房字第015352号、房字第015353号、房字第0153354号”等房产证及“锦州他项2008第000088号土地他项权利证明书”放于上海金桥铜带有限公司，但未签订担保合同，也未办理抵押物登记。
截至2009年10月31日，张家港兵吉燕公司对上海金桥铜带有限公司负债金额为418.47万元。
本次重组要取得上海金桥铜带有限公司同意：将张家港兵吉燕公司418.47万元还款义务完全转移至由锦州兵吉燕公司承担；并向锦州兵吉燕公司移交相关房产证、土地证；但须由本公司保证锦州兵吉燕公司对上海金桥铜带有限公司所负的418.17万元还款责任，该项保证为一般责任保证。
一、本次债权重组的原因
2008年，公司代理南京诚华化工有限公司进口乙二醇2,000.67吨、苯乙烯1,962.22吨；代理江苏众弘贸易有限责任公司进口苯乙烯1,901.446吨。
公司根据委托方的要求，将上述合约项下所有货物存放于张家港兵吉燕公司仓库。合同履行过程中，公司仅指示张家港兵吉燕公司对外发货357.747吨苯乙烯；剩余2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯一直存放于张家港兵吉燕公司仓库。公司多次通知兵吉燕公司，要求其对本公司存放于该公司仓库的所有货物一律凭本公司的正本提单为提货依据。兵吉燕公司亦给本公司出具了库存盘点证明确认2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯均存放于该公司仓库。
至公司正式提货时，张家港兵吉燕公司拒绝发货；经调查后得知上述货物已被兵吉燕公司非法挪用、变卖或放货，导致公司存货灭失。公司第六届董事会第六次会议决议根据所灭失的存货的持仓成本，确认存货损失4,598.22万元。
公司上述存货灭失的责任方为张家港兵吉燕公司。但经过公司对张家港兵吉燕公司的偿债履约能力实施了详细的资产清查、财务调查、债权债务排查、拜访银行等主要债权人后，发现：兵吉燕公司土地、房屋、化工储罐等主要资产均已被银行或其他债权人设置了抵押，担保关系复杂、债务数量大、流动性极差，基本已经无法用现金如期偿还包括本公司债务在内的巨额债务。
鉴于：公司对上述债权未能取得实质性的土地、房产或化工储罐等资产抵押；亦未能取得有实际代偿能力的第三方对张家港兵吉燕公司的上述债务提供各类形式的担保，公司董事会在未放弃通过刑事途径主张权利的前提下，积极和张家港兵吉燕公司及其股东方、其他关联人等多方磋商解决方案。
截至2009年12月9日，公司和张家港兵吉燕公司及其关联方初步达成本公告所涉及的债权重组方案。
二、本次债权重组概述
1、本次债权重组的主要内容是：
（1）债务人张家港兵吉燕公司向本公司确认负债5,569.61万元，尚余价值845.33万元（计675.70吨）苯乙烯待有关部门查明事实、分清责任后再行确认。
（2）本公司同意债务人张家港兵吉燕公司通过合法的手续和法律途径将上述5,569.61万元负债分别转移：505.05万元由锦州同泽公司承担、5,024.42万元由锦州兵吉燕公司承担、剩余40.14万元仍由张家港兵吉燕公司承担。
（3）公司受让锦州同泽公司持有锦州兵吉燕公司74.99%股权，转让价格为505.05万元；股权转让款冲锦州同泽公司对本公司的负债505.05万元。
（4）公司以对锦州兵吉燕公司5,024.42万元债权转为对其的投资，本公司占有锦州兵吉燕公司股权的比例增加至97.04%。
（5）锦州同泽公司或锦州兵吉燕公司外方股东加拿大敏通化工有限公司可按照约定的条件向本公司回购或购买锦州兵吉燕公司股权。
2、上述债权重组方案已经2009年12月9日本公司第六届董事会第九次会议审议通过，并决议提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生认为：公司对代理进口项下的债权5,569.61万元实施债权重组的决策是在充分分析了债务人的履约能力、实际偿还能力的基础上作出的，该债权重组事项在一定程度上能保障公司债权的安全性和可实现性。
3、上述债权重组方案尚需经公司股东大会审议批准；
上述债权重组方案涉及锦州兵吉燕公司股东变更及股权比例变更，由于锦州兵吉燕公司为中外合资经营企业，上述债权重组方案尚需取得其原批准设立的外资管理部门的同意批复。
上述债权重组方案最终须由工商行政管理部门作登记确认。
三、锦州兵吉燕精细化工有限公司情况介绍
锦州兵吉燕精细化工有限公司于2005年8月19日经辽宁省人民政府“商外资辽府资字（2005）07030号”批准成立，于2005年8月22日取得注册号210700400008118企业法人营业执照。法定代表人：凌强。公司成立时注册资本4267万元，其中加拿大敏通化工有限公司以货币资产出资1,067万元，占注册资本的25%，锦州同泽投资发展有限公司出资3200万元，占注册资本的75%。
2005年10月31日，锦州同泽投资发展有限公司以实物资产出资3,200万元，经吉林开元资产评估有限责任公司出具了“吉林开元评报字（2005）第185号”资产评估报告，业经辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具“辽华瑞验字（2005）第116号验资报告”审验。
至2007年7月3日加拿大敏通化工有限公司累计出资1,067万元，占注册资本的25%。全部业经辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具“辽华瑞验字（2005）第101号验资报告”、“辽华瑞验字（2006）第150号验资报告”、“辽华瑞验字（2007）第049号验资报告”、“辽华瑞验字（2007）第079号验资报告”审验。
锦州兵吉燕公司经营范围：生产低碳脂肪胺，精细化工产品的仓储（凭资质证开展生产经营活动）。
本公司聘请了具有证券期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司对锦州兵吉燕公司截至2009年10月31日财务状况实施审计。经天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2009）858《锦州兵吉燕精细化工有限公司2009年1-10月财务报表审计报告》审计确认，该公司主要财务状况和经营成果如下：
（一）资产、负债及股东权益状况
单位：元
| 项 目 | 金额（2009年10月31日） |
| 货币资金 | 172,565.52 |
| 应收账款 | 400,916.95 |
| 其他应收款 | 17,677.80 |
| 存货 | 2,758,258.12 |
| 固定资产 | 60,925,094.61 |
| 无形资产 | 5,630,000.00 |
| 长期待摊费用 | 310,000.00 |
| 资产总计 | 70,214,513.00 |
| 应付账款 | 3,944,047.71 |
| 预收账款 | 265,611.40 |
| 应付职工薪酬 | 783,263.81 |
| 应交税费 | -1,061,471.97 |
| 其他应付款 | 6,946,413.16 |
| 长期应付款 | 46,742,290.95 |
| 负债合计 | 57,620,155.06 |
| 实收资本 | 42,670,000.00 |
| 资本公积 | 96,389.21 |
| 未分配利润 | -30,172,031.27 |
| 所有者权益合计 | 12,594,357.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 70,214,513.00 |
（二）利润实现状况
单位：元
| 项 目 | 金额（2009年1-10月） |
| 一、营业收入 | 22,642,423.71 |
| 减：营业成本 | 31,595,424.82 |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | 1,384,954.24 |
| 管理费用 | 4,172,962.61 |
| 财务费用 | 589,496.93 |
| 资产减值损失 | 692,319.39 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -15,792,734.28 |
| 加：营业外收入 | 122,324.75 |
| 减：营业外支出 | 1,598,850.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -17,269,260.40 |
| 减：所得税费用 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -17,269,260.40 |
此外，公司还聘请了具有证券期货业务资格的江苏天衡资产评估有限公司对锦州兵吉燕公司截至2009年10月31日净资产实施评估。经江苏天衡资产评估有限公司天衡评报字（2009）第0068号《江苏舜天股份有限公司收购锦州兵吉燕精细化工有限公司股权项目评估报告》评估确认，锦州兵吉燕公司经评估的净资产为1,921.40万元；该公司经评估的资产、负债详细情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产合计 | 334.94 | 633.66 | 298.72 | 89.19 |
| 非流动资产合计 | 6,686.51 | 7,049.75 | 363.24 | 5.43 |
| 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 6,092.51 | 5,459.76 | -632.75 | -10.39 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 563.00 | 1,558.99 | 995.99 | 176.91 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 31.00 | 31.00 | 0 | 0 |
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 7,021.45 | 7,683.41 | 661.96 | 9.43 |
| 流动负债合计 | 1,087.79 | 1,087.79 | 0 | |
| 非流动负债合计 | 4,674.23 | 4,674.23 | 0 | |
| 负债合计 | 5,762.02 | 5,762.02 | 0 | |
| 净资产 | 1,259.44 | 1,921.40 | 661.96 | 52.56 |
经本次重组涉及各方签署的债权重组协议，将锦州兵吉燕公司提供的对辽宁成大贸易发展有限公司、上海金桥铜带有限公司的担保1,247.91万元转移至由锦州兵吉燕公司实际承担。则锦州兵吉燕公司的净资产的公允价值在评估值的基础上相应扣减1,247.91万元。
协议各方同意以锦州兵吉燕公司经调整后的净资产（评估值）673.49万元（=1,921.40-1,247.91）为基础实施本次债权重组。
四、本次债权重组的详细方案
（一）张家港兵吉燕公司对本公司存放于该公司仓库的2,000.67吨乙二醇、3,505.92吨苯乙烯的灭失负主要责任；经本公司与张家港兵吉燕公司协商确认，根据本公司进口上述产品实际对外付汇金额以及相应的进口增值税金额，张家港兵吉燕公司向本公司确认对本公司负债5,569.61万元；尚余845.33万元（计675.70吨）苯乙烯经有关权威部门查明事实、分清责任的基础上，由本公司和张家港兵吉燕公司另行商定存货灭失的有关责任分担。
（二）取得广东骏捷汽车贸易有限公司同意：解除锦州兵吉燕公司为保证锦州同泽公司履行相关合同义务而提供的保证担保；
（三）取得广东骏捷汽车贸易有限公司同意：解除锦州兵吉燕公司为保证张家港兵吉燕公司履行相关合同义务而提供的保证担保；
（四）取得中国江苏国际经济技术合作公司同意：解除锦州兵吉燕公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务而提供的固定资产抵押担保。
（五）锦州兵吉燕公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务向辽宁成大贸易发展有限公司提供相关土地、房产抵押；目前该事项已进入执行阶段，根据辽宁省大连市中级人民法院民事判决书（2008）大民三初字第85号：判决张家港兵吉燕公司向辽宁成大贸易发展有限公司赔偿损失950万元，锦州兵吉燕公司承担连带责任；截至2009年10月31日，锦州兵吉燕公司的连带还款责任为829.43万元。
锦州同泽公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务向辽宁成大贸易发展有限公司以其持有的锦州兵吉燕公司74.99%股份提供质押担保。
本次重组要求取得辽宁成大贸易发展有限公司同意：解除上述锦州兵吉燕公司提供的固定资产抵押、锦州同泽公司提供的股权质押；并同意将该债务项下张家港兵吉燕公司的还款义务完全转移至由锦州兵吉燕公司承担；但须由本公司保证锦州兵吉燕公司对辽宁成大贸易发展有限公司所负的829.43万元还款责任，该项保证为连带责任保证。
（六）2008年9月6日，嘉兴市志诚储运有限公司为张家港兵吉燕公司向上海金桥铜带有限公司借款4,974,730.36元出具担保书，承诺张家港兵吉燕公司到期不还款，由嘉兴市志诚储运有限公司承担一切法律责任，并负责还款。其后锦州兵吉燕公司将“房字第015295号、房字第015296号、房字第015297号、房字第015298号、房字第015299号、房字第015300号、房字第015351号、房字第015352号、房字第015353号、房字第0153354号”等房产证及“锦州他项2008第000088号土地他项权利证明书”放于上海金桥铜带有限公司，但未签订担保合同，也未办理抵押物登记。
截至2009年10月31日，张家港兵吉燕公司对上海金桥铜带有限公司负债金额为418.47万元。
本次重组要求取得上海金桥铜带有限公司同意：将张家港兵吉燕公司418.47万元还款义务完全转移至由锦州兵吉燕公司承担；并向锦州兵吉燕公司移交相关房产证、土地证；但须由本公司保证锦州兵吉燕公司对上海金桥铜带有限公司所负的418.17万元还款责任，该项保证为一般责任保证。
（七）张家港吉燕公司、锦州同泽公司将其拥有的对锦州兵吉燕公司的债权5,024.42万元通过合法的途径转让给张家港兵吉燕公司；张家港兵吉燕公司合法拥有对锦州兵吉燕公司5,024.42万元债权。
（八）张家港兵吉燕公司将其拥有的上述对锦州兵吉燕公司5,024.42万元债权冲抵其对本公司的负债5,024.42万元；上述冲抵事项完成后，本公司取得对锦州兵吉燕公司债权5,024.42万元，张家港兵吉燕公司尚余对本公司的负债金额为545.19万元。
（九）本公司同意：张家港兵吉燕公司将上述尚余对本公司的负债545.19万元中的505.05万元转移至由锦州同泽公司承担。
（十）本公司以锦州兵吉燕经调整后的净资产评估值673.49万元为基准，受让锦州同泽公司持有的锦州兵吉燕公司74.99%股权，股权转让款505.05万元冲抵锦州同泽公司对本公司的负债505.05万元。
（十一）以锦州兵吉燕公司经调整后的净资产评估值为依据，本公司同意将对锦州兵吉燕公司的债权5,024.42万元转作对锦州兵吉燕公司的股权；上述事项完成后，本公司持有锦州兵吉燕公司的股权增加至97.04%。
上述所有债权重组实现全部完成后，与本公司有关的，所涉及的重组各方的关系为：
（一）本公司为锦州兵吉燕公司的控股股东，持股比例为97.04%；锦州兵吉燕公司纳入本公司合并报表。
（二）本公司为锦州兵吉燕公司截至2009年10月31日向辽宁成大贸易发展有限公司负债829.43万元提供连带责任保证、向上海金桥铜带有限公司负债418.47万元提供一般责任保证。
（三）本公司尚拥有对张家港兵吉燕公司确定的债权40.14万元。
（四）本公司原存放于张家港兵吉燕公司845.33万元（计657.70吨）苯乙烯的灭失责任待有关部门查明事实、分清责任的基础上，由本公司和张家港兵吉燕公司再行协商解决。
五、本次债权重组的合同签署及生效情况
本次债权重组方案经2009年12月9日本公司第六届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
本次债权重组所涉及的相关协议及其附件已于公司第六届董事会第九次会议后正式签署。上述协议及其附件若经本公司股东大会审议批准，方能正式生效。
本次债权重组所涉及的相关事项须经锦州兵吉燕公司原批准设立机关审批同意、并经工商行政管理变更及备案登记方完成所有必需的法律手续。
六、涉及交易的相关其他安排
（一）本次债权重组涉及的过渡期安排
1、本次债权重组相关协议自签订之日起至本公司正式接管锦州兵吉燕公司前，锦州同泽公司和加拿大敏通化工公司承诺：（1）保障锦州兵吉燕公司资产的完整性，即保证锦州兵吉燕公司的资产不灭失、不毁损、不转移、不减值；（2）维护锦州兵吉燕公司正常生产经营；（3）不在现有债务的基础上增加负债；（4）股权转让时锦州兵吉燕公司所有的土地使用权未发生流转。
2、本次债权重组协议签订之日，锦州兵吉燕公司、锦州同泽、加拿大敏通化工公司应当将锦州兵吉燕公司公章、财务专用章、合同专用章、银行印鉴等全部公司印信文件移交给本公司并封存，并且协助本公司更换上述全部印章等。
3、本次债权重组协议自签约之日起，锦州兵吉燕公司、锦州同泽公司、加拿大敏通公司应当封存并妥善保管锦州兵吉燕公司的档案资料、账簿、资产权属文件等锦州兵吉燕公司所涉及的全部资料，并将其移交本公司管理。
4、自2009年10月31日至本次债权重组所涉及的股权转让交割之日，锦州兵吉燕公司的净资产若有增加或减少，均由原股东享有或承担。
（二）本次债权重组所涉及的相关费用承担
因本次债权重组且于2009年12月31日之前所发生的任何支付给第三方的审批、登记、审计、评估费用、税费及其他费用，均由锦州同泽公司、加拿大敏通公司、张家港吉燕公司、张家港兵吉燕公司承担。
（三）重组对方反担保措施
1、反担保人：卢丰；反担保方式：房产抵押及个人保证；抵押的房产为：（1）位于广州市天河区天河北路573号2302号面积为117.0513m2“粤房地证字第C2430858号”房产；（2）位于广州市天河区天河北路573号2303号面积为86.0736m2“粤房地证字第C2430851号”房产.
2、反担保人：加拿大敏通化工有限公司；反担保方式：股权质押；质押的股权为加拿大敏通化工有限公司持有的锦州兵吉燕精细化工有限公司全部股权。
3、反担保人：卢敏；反担保方式：股权质押及个人保证；质押的股权为卢敏持有的仪征国华石化仓储有限公司的全部股权。
4、反担保金额：本公司因履行为锦州兵吉燕公司的保证责任而支付的全部款项。
（四）重组协议解除条款
1、根据重组协议，若本公司作为守约方根据协议条款解除重组协议的，或重组协议因客观原因未能履行的，本公司有权解除重组协议；并在解除重组协议后仍然拥有对张家港兵吉燕公司的5,569.61万元债权。
2、根据重组协议，若重组各方未能在2009年12月31日前办理完毕锦州兵吉燕公司股权转让所涉及的工商变更登记手续的，本公司有权解除本协议；本公司在解除重组协议后仍然拥有对张家港兵吉燕公司的5,569.61万元债权。
（五）锦州兵吉燕公司股权回购方案
1、上述债权重组事项完成后至2013年12月31日之前，若本公司基于担保责任代替锦州兵吉燕公司向辽宁成大贸易发展有限公司和上海金桥铜带公司实际清偿的债务1,247.91万元及其相关利息费用或其他支出，本公司由此取得向锦州兵吉燕公司的追偿权实现后、本公司留存于张家港兵吉燕公司的债权40.14万元得到清偿后、及留存于张家港兵吉燕公司的待处理存货845.33万元苯乙烯等事项得到切实解决后，锦州同泽公司和加拿大敏通公司可随时回购本公司持有的锦州兵吉燕公司51%股权以外的股权。
2、本公司同意：上述第一款所述股权回购后至2016年12月31日前，经本公司同意，锦州同泽公司和加拿大敏通公司可分期回购本公司所持的锦州兵吉燕公司51%的股权。
3、重组各方同意：回购总价格为本金5,529.47万元及同期银行利息，利息按（自2009年4月起）同期五年期以上银行贷款基准利率计算；若回购股权时，非因锦州兵吉燕公司股东各方增资或以债权转股权而形成的净资产比2009年10月31日的净资产增加，回购方应就增加的部分对应回购股权比例支付回购款；若锦州兵吉燕公司净资产比2009年10月31日的净资产数额减少的，回购方可就减少部分对应回购股权比例减少支付回购款。
4、协议各方同意：在锦州同泽公司和加拿大敏通公司完全回购锦州兵吉燕公司股权之前，不论其对锦州兵吉燕公司拥有多少股权，均自愿让渡其对锦州兵吉燕公司的经营管理权和表决权，交由江苏舜天公司实际行使，但锦州同泽公司和加拿大敏通化工公司回购锦州兵吉燕公司部分股权后应当依法享有除经营管理权和表决权以外的其他法定权利。
5、本公司承诺：2016年12月31日之前，未经锦州同泽公司和/或加拿大敏通公司的同意，不向第三方转让股权，且不将锦州兵吉燕公司承包给第三方承包经营。但2016年12月31日后如锦州同泽公司和加拿大敏通公司不能完成回购的，本公司有权自行处置持有的锦州兵吉燕公司股权。
6、锦州同泽公司和加拿大敏通公司承诺：至锦州兵吉燕公司股权被其完全回购之前，未经本公司同意，不向第三方转让其所持的锦州兵吉燕公司股权，不在锦州兵吉燕公司股权上设置质押权或其他担保物权。
七、本次债权重组对公司资产及财务状况的影响
本次债权重组事项按照重组进度分步实施财务确认：
1、上述债权重组事项完成第三步（受让锦州兵吉燕公司75%股权）时，锦州兵吉燕公司成为本公司控股子公司；该债权重组事项将对公司（母公司）利润总额的影响金额为+4,285.29万元；
2、上述债权重组事项完成第四步（对锦州兵吉燕公司完成债权转权）时，公司对锦州兵吉燕公司持股比例增加至97.04%；该债权重组事项对公司（母公司）利润总额的累计影响数为+4,536.51万元；
八、锦州兵吉燕公司经营测算
1、预测基础数据说明
（1）产量：锦州兵吉燕总设计产能8,000吨/年，最大潜在产能可以达到12,000吨/年。生产产品包括：一乙胺、二乙胺、三乙胺和异丙胺。根据该公司提供的销售资料显示，异丙胺销售所占比重很小，由于异丙胺根据订单生产，生产具有较大的不确定性。为简便起见，此次效益测算不考虑异丙胺。根据其现有设备、工艺，一乙胺、二乙胺和三乙胺同时出产，产量比为1.82：1.24：1，该比例可以根据生产销售情况适当调节，但调节弹性不大，故本次测算假定三种产品按此固定比例生产，即一乙胺、二乙胺、三乙胺的产量分别占总产量的44.83%、30.54%和24.63%。
（2）销售价格：根据锦州兵吉燕提供的2009年产品销售记录，以及工作小组对市场行情的了解，选取锦州兵吉燕最近（2009年9月份）的销售平均价格作为测算的价格基准。据此得到一乙胺价格为8,600元/吨，二乙胺价格12,000元/吨，三乙胺价格12,533元/吨。考虑到目前精细化工行业正在复苏，乙基胺的价格将上涨，以此为基准能够比较保守的预计企业未来盈利能力。
（3）销售量：根据锦州兵吉燕以前年度销售情况和订单需求，根据对市场行情的分析，未来乙基胺的需求将会更大。因此，可以比较合理地预计该公司所生产产品基本全部销售。
（4）成本：根据前期调查和会计师事务所审计，现有规模下，成本数据如下：
固定成本包括a、人工费用加管理人员工资276万元、b、固定资产折旧614万元/年、c、无形资产摊销（土地）12万元/年。故年固定成本小计902万元。
变动成本。a、原材料和水电能源。根据对锦州兵吉燕调查所得的产品成本费用资料计算，得到一乙胺、二乙胺、三乙胺的单位原料成本（含水、电、能源）分别为7,438.7元/吨、8,456.2元/吨、9,078元/吨。b、销售费用。根据该公司今年1-10月份的审计报告显示，公司销售费用为138万元（其中包括以前年度销售费用），估计三类产品1-10月份累计销售2,000吨左右（产品销售记录1-9月份累计销售1811.6吨），每吨产品的销售费用估计为700元/吨。以上小计则一乙胺、二乙胺、三乙胺的单位变动成本分别为8,138.7元/吨、9156.2元/吨、9,778元/吨。
2、财务效益分析
根据以上基础数据，按100%设计能力生产时，年产量达到总设计产能8000吨，其中一乙胺3586.4吨，二乙胺2443.2吨，三乙胺1970.4吨。则企业效益预测如下：
表1：100%设计能力开工情况下盈利预测（单位：人民币元）
| 产品 | 比例 | 销量（吨） | 单位变动成本 | 价格 | 收入 | 总变动成本 | 固定成本 | 营业利润 |
| 一乙胺 | 44.83% | 3,586.4 | 8,138.7 | 8,600 | 30,843,040 | 29,188,633.68 | 4,043,666 | -2,389,259.68 |
| 二乙胺 | 30.54% | 2,443.2 | 9,156.2 | 12,000 | 29,318,400 | 22,370,427.84 | 2,754,708 | 4,193,264.16 |
| 三乙胺 | 24.63% | 1970.4 | 9,778 | 12,533 | 24,695,023 | 1,926,6571.2 | 2,221,626 | 3,206,826 |
| 合计 | 100% | 8,000 | -- | -- | 84,856,463 | 70,825,632.72 | 9,020,000 | 5,010,830.48 |
可见，当企业按100%设计能力生产时，销售收入为约8,486万元，营业利润为501万元。其中二乙胺、三乙胺分别盈利419.3万元、320.7万元，但一乙胺仍然亏损，亏损额为238.9万元。
3、开工率的敏感分析
对不同开工率下，企业能产生的效益进行预测分析，分别计算开工率为50%、80%、150%时的盈利利润，结果如下：
表2：50%开工率情况下盈利预测（单位：人民币元）
| 产品 | 比例 | 销量（吨） | 单位变动成本 | 价格 | 收入 | 总变动成本 | 固定成本 | 营业利润 |
| 一乙胺 | 44.83% | 1,793.2 | 8,138.7 | 8,600 | 15,421,520 | 14,594,316.84 | 4,043,666 | -3,216,462.84 |
| 二乙胺 | 30.54% | 1,221.6 | 9,156.2 | 12,000 | 14,659,200 | 11,185,213.92 | 2,754,708 | 71,9278.08 |
| 三乙胺 | 24.63% | 985.2 | 9,778 | 12,533 | 12,347,512 | 9,633,285.6 | 2,221,626 | 492,600 |
| 合计 | 100% | 4,000 | -- | -- | 42,428,232 | 35,412,816.36 | 9,020,000 | -2,004,584.76 |
表3：80%开工率情况下盈利预测（单位：人民币元）
| 产品 | 比例 | 销量（吨） | 单位变动成本 | 价格 | 收入 | 总变动成本 | 固定成本 | 营业利润 |
| 一乙胺 | 44.83% | 2,869.12 | 8,138.7 | 8,600 | 24,674,432 | 23,350,906.94 | 4,043,666 | -2,720,140.944 |
| 二乙胺 | 30.54% | 1,954.56 | 9,156.2 | 12,000 | 23,454,720 | 17,896,342.27 | 2,754,708 | 2,803,669.728 |
| 三乙胺 | 24.63% | 1,576.32 | 9,778 | 12,533 | 19,756,019 | 15,413,256.96 | 2,221,626 | 2,121,135.6 |
| 合计 | 100% | 6400 | -- | -- | 67885171 | 56,660,506.18 | 9,020,000 | 2204664.384 |
表4：150%开工率情况下盈利预测（单位：人民币元）
| 产品 | 比例 | 销量（吨） | 单位变动成本 | 价格 | 收入 | 总变动成本 | 固定成本 | 营业利润 |
| 一乙胺 | 44.83% | 5,379.6 | 8,138.7 | 8,600 | 46,264,560 | 43,782,950.52 | 4,043,666 | -1,562,056.52 |
| 二乙胺 | 30.54% | 3,664.8 | 9,156.2 | 12,000 | 43,977,600 | 33,555,641.76 | 2,754,708 | 7,667,250.24 |
| 三乙胺 | 24.63% | 2,955.6 | 9778 | 12,533 | 37,042,535 | 28,899,856.8 | 2,221,626 | 5,921,052 |
| 合计 | 100% | 12,000 | -- | -- | 127,284,695 | 106,238449.1 | 9,020,000 | 12,026,245.72 |
4、盈亏平衡点分析
营业利润=（销售价格-单位变动成本）*销售量-固定成本
根据以上数据，但营业利润为0时，0=1753.85381*8000*开工率-9020000，计算得开工率=64.29%，即盈亏平衡时开工率为64.29%。
通过以上计算可知，当开工率为64.29%时，该企业能实现盈亏平衡。此时，总产量=8000*64.29%=5143.2吨，其中一乙胺产量2305.7吨，二乙胺产量为1570.7吨，三乙胺产量为1266.8吨。
目前，锦州兵吉燕由于流动资金不足，开工率不足50%，盈利能力受限。如果企业能有一定的流动资金启动，并积极拓宽融资渠道，开拓潜在客户市场，能够大幅度提高开工率，近几年实现扭亏为盈的可能性较大。
5、风险分析
（1）市场风险
尽管锦州兵吉燕公司所生产的产品市场需求较大，市场前景比较乐观，但是仍然存在一定的市场风险。据了解，该公司生产的乙基胺和异丙胺主要用于医药、农药、橡胶助剂等产品，作为辅助添加材料，这些产品市场的变化将直接影响对乙基胺和异丙胺的市场需求。比如，今年美国对我国轮胎的“特保案”使我国轮胎产业受到重创，并波及橡胶等相关产业市场，使橡胶产业对乙基胺等添加辅助剂需求减少。
锦州兵吉燕公司在同类产品市场上面临竞争对手的激烈竞争，许多大的企业纷纷增加投资，扩大产能。与某些大企业相比，锦州兵吉燕公司的技术设备不具有明显的先进性和新颖性，但产能却很低，不具有规模竞争优势。随着其他企业进入该行业，将可能抢占锦州兵吉燕公司的市场份额。
（2）管理运作风险
债权重组后锦州兵吉燕公司由本公司全权参与企业管理。但是本公司进入化工品行业的时间较短，在该行业的人才、知识等储备不足。特别是人才方面，目前公司有化工品贸易方面的人才，但生产管理、技术研发方面的人才较少。本公司进入锦州兵吉燕的管理之后需要有一段时间的“磨合期”才能使公司走上轨道，也要承担磨合失败的风险。同时，锦州兵吉燕公司地处东北地区，当地的企业外部环境，包括融资环境、商业环境以及与政府的关系方面，与江苏地区有很大不同，参与企业管理必须要适应当地企业文化和外部环境，有可能耗费大量资源，增加企业成本。
（3）退出风险
锦州兵吉燕公司股份回购主要依赖于本次重组涉及的其他各方的回购能力及回购意向。以上从信用角度看，重组各方是否回购股份存在一定的不确定性。
尽管锦州兵吉燕公司产品具有较好的市场前景，补充流动资金之后可以迅速启动，但该公司的实际情况比较复杂，能否扭亏为营以及重组涉及的其他各方是否有能力回购股份仍存在一定的不确定性因素。同时，作为当地较大的化工品生产企业，即使在企业股权因各种原因无法回购的情况下，当地政府也可能不允许企业破产清算，将导致本公司股权无法退出。
6、结论意见
锦州兵吉燕公司作为传统精细化工生产企业，公司产品在国内市场上具有较好的发展前景。但公司目前发展受到流动资金不足的制约，开工不足，产能较小，不能满足客户的订单需求，致使企业亏损较大。同时企业财务管理方面也存在一些不规范之处，加之外部环境的复杂性因素等，给企业的盈利提高带来不确定性。
总体而言，公司对锦州兵吉燕公司进行债权重组以实现债权的保值，通过未来债务人股份回购来收回债权，并分享企业成长的盈利，有一定的价值。公司成为其控股股东后要加强管理，完善激励约束制度，规避信用、市场、法律等风险，保障资产的安全性、提高盈利能力。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事会关于公司对外担保及本次债权重组事项的独立意见；
3、本次债权重组所涉及的《协议书》及其附件；
4、江苏天衡会计师事务所天衡审字（2009）858号《锦州兵吉燕精细化工有限公司2009年1-10月财务报表审计报告》；
5、江苏天衡资产评估有限公司天衡评报字（2009）第0068号《江苏舜天股份有限公司收购锦州兵吉燕精细化工有限公司股权项目评估报告》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-025
江苏舜天股份有限公司董事会
关于公司为锦州兵吉燕精细化工有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：锦州兵吉燕精细化工有限公司。
●本次担保数量：1,247.91万元；累计为其担保数量：1,247.91万元。
●本次担保具有反担保：
1、反担保人：卢丰；反担保方式：房产抵押及个人保证；抵押的房产为：（1）位于广州市天河区天河北路573号2302号面积为117.0513m2“粤房地证字第C2430858号”房产；（2）位于广州市天河区天河北路573号2303号面积为86.0736m2“粤房地证字第C2430851号”房产。
2、反担保人：加拿大敏通化工有限公司；反担保方式：股权质押；质押的股权为加拿大敏通化工有限公司持有的锦州兵吉燕精细化工有限公司全部股权。
3、反担保人：卢敏；反担保方式：股权质押及个人保证；质押的股权为卢敏持有的仪征国华石化仓储有限公司的全部股权。
●锦州兵吉燕精细化工有限公司财务报表基于此次债权重组事项调整后，资产负债率超过70%，本公告所涉及的担保事项须经公司股东大会审议批准后方生效。
●对外担保累计数量：3,247.91万元。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
公司第六届董事会第九次会议拟定对公司代理进口项下对张家港保税区兵吉燕化工仓储有限公司（以下简称“张家港兵吉燕公司”）债权5,569.61万元实施债权重组，公司最终债权重组的目标公司为锦州兵吉燕精细化工有限公司（以下简称“锦州兵吉燕公司”）。
鉴于：
1、锦州兵吉燕公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务向辽宁成大贸易发展有限公司提供相关土地、房产抵押；目前该事项已进入执行阶段，根据辽宁省大连市中级人民法院民事判决书（2008）大民三初字第85号：判决张家港兵吉燕公司向辽宁成大贸易发展有限公司赔偿损失950万元，锦州兵吉燕公司承担连带责任；截至2009年10月31日，锦州兵吉燕公司的连带还款责任为829.43万元。
锦州同泽投资发展有限公司为张家港兵吉燕公司履行相关合同义务向辽宁成大贸易发展有限公司以其持有的锦州兵吉燕公司74.99%股份提供质押担保。
本次重组要求取得辽宁成大贸易发展有限公司同意：将该债务项下张家港兵吉燕公司的还款义务完全转移至由锦州兵吉燕公司承担；解除上述锦州兵吉燕公司提供的固定资产抵押、锦州同泽投资发展有限公司提供的股权质押。
2、2008年9月6日，嘉兴市志诚储运有限公司为张家港兵吉燕公司向上海金桥铜带有限公司借款4,974,730.36元出具担保书，承诺张家港兵吉燕公司到期不还款，由嘉兴市志诚储运有限公司承担一切法律责任，并负责还款。其后锦州兵吉燕公司将“房字第015295号、房字第015296号、房字第015297号、房字第015298号、房字第015299号、房字第015300号、房字第015351号、房字第015352号、房字第015353号、房字第0153354号”等房产证及“锦州他项2008第000088号土地他项权利证明书”放于上海金桥铜带有限公司，但未签订担保合同，也未办理抵押物登记。
截至2009年10月31日，张家港兵吉燕公司对上海金桥铜带有限公司负债金额为418.47万元。
本次重组要求取得上海金桥铜带有限公司同意：将张家港兵吉燕公司418.47万元还款义务完全转移至由锦州兵吉燕公司承担；并向锦州兵吉燕公司移交相关房产证、土地证。
为保障公司上述5,569.61万元债权重组方案的顺利实施，需要首先解决上述锦州兵吉燕公司对辽宁成大贸易发展有限公司的担保还款问题及上海金桥铜带有限公司扣押其相关房产权证事项；故公司第六届董事会第九次会议决议：
（1）同意为债权重组对象锦州兵吉燕精细化工有限公司向辽宁成大贸易发展有限公司的负债829.43万元的还款义务提供连带责任保证；
（2）为锦州兵吉燕精细化工有限公司向上海金桥铜带有限公司的负债418.47万元的还款义务提供一般责任保证。
截至本公告披露之日，公司累计对外担保总额为3,247.91万元。
公司除本次为锦州兵吉燕公司提供的1,247.91万元担保外，其余2,000万元担保为：公司向中国银行股份有限公司江苏省分行申请5.56亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务；并许可江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司等四家控股子公司各在500万元人民币额度内办理结算融资业务，包括贸易融资、保函及资金业务，公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或任何应付款的还款承担连带责任。上述2,000万元对江苏舜天行健贸易有限公司等控股子公司的担保事项经由2009年1月5日公司第六届董事会第二次会议审批批准。
公司此次为锦州兵吉燕公司对外负债1,247.91万元提供担保，该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议确认方能正式生效。
二、被担保人基本情况
锦州兵吉燕精细化工有限公司于2005年8月19日经辽宁省人民政府“商外资辽府资字（2005）07030号”批准成立，于2005年8月22日取得注册号210700400008118企业法人营业执照。法定代表人：凌强。公司注册资本4267万元，其中加拿大敏通化工有限公司以货币资产出资1067万元，占注册资本的25%，锦州同泽投资发展有限公司出资3200万元，占注册资本的75%。
锦州兵吉燕公司经营范围：生产低碳脂肪胺，精细化工产品的仓储（凭资质证开展生产经营活动）。
本公司聘请了具有证券期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司对锦州兵吉燕公司截至2009年10月31日财务状况实施审计。经天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2009）858《锦州兵吉燕精细化工有限公司2009年1-10月财务报表审计报告》审计确认，该公司主要财务状况和经营成果如下：
（一）资产、负债及股东权益状况
单位：元
| 项 目 | 金额（2009年10月31日） |
| 货币资金 | 172,565.52 |
| 应收账款 | 400,916.95 |
| 其他应收款 | 17,677.80 |
| 存货 | 2,758,258.12 |
| 固定资产 | 60,925,094.61 |
| 无形资产 | 5,630,000.00 |
| 长期待摊费用 | 310,000.00 |
| 资产总计 | 70,214,513.00 |
| 应付账款 | 3,944,047.71 |
| 预收账款 | 265,611.40 |
| 应付职工薪酬 | 783,263.81 |
| 应交税费 | -1,061,471.97 |
| 其他应付款 | 6,946,413.16 |
| 长期应付款 | 46,742,290.95 |
| 负债合计 | 57,620,155.06 |
| 实收资本 | 42,670,000.00 |
| 资本公积 | 96,389.21 |
| 未分配利润 | -30,172,031.27 |
| 所有者权益合计 | 12,594,357.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 70,214,513.00 |
（二）利润实现状况
单位：元
| 项 目 | 金额（2009年1-10月） |
| 一、营业收入 | 22,642,423.71 |
| 减：营业成本 | 31,595,424.82 |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | 1,384,954.24 |
| 管理费用 | 4,172,962.61 |
| 财务费用 | 589,496.93 |
| 资产减值损失 | 692,319.39 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -15,792,734.28 |
| 加：营业外收入 | 122,324.75 |
| 减：营业外支出 | 1,598,850.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -17,269,260.40 |
| 减：所得税费用 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -17,269,260.40 |
截至本公告披露日，锦州兵吉燕公司和本公司无关联关系。公司代理进口项下5,569.61万元债权重组事项完成后，锦州兵吉燕公司将成为本公司控股子公司。
三、担保的主要内容
（一）公司对外担保事项
1、向辽宁成大贸易发展有限公司提供829.43万元连带责任保证
公司拟定为锦州兵吉燕公司向辽宁成大贸易发展有限公司的负债829.43万元的还款义务提供连带责任保证，以解除辽宁成大贸易发展有限公司对锦州同泽投资发展有限公司所持的锦州兵吉燕公司74.99%股权的质押权、解除对锦州兵吉燕公司相关财产保全措施。上述连带责任保证须经公司股东大会审议通过后方正式生效。
2、向上海金桥铜带有限公司提供418.47万元一般责任担保
公司拟定为锦州兵吉燕公司向上海金桥铜带有限公司的负债418.47万元的还款义务提供一般责任保证，换回上海金桥铜带有限公司扣押的锦州兵吉燕公司的房产证、土地他项权利证明书。
上海金桥铜带有限公司同意在签订保证协议时向锦州兵吉燕公司归还其扣押的所有房屋所有权证、他项权证等证书和文件。
若本公司此次代理进口项下的债权重组事项顺利实施完毕，本公司成为锦州兵吉燕公司控股股东，承诺：锦州兵吉燕公司在十二个月内向上海金桥公司偿还债务418.47万元，本公司承担一般保证责任。
若本公司未能成为锦州兵吉燕公司控股股东，则本公司负责向上海金桥铜带有限公司归还其先前扣押的锦州兵吉燕公司相关房产及土地的权证和他项权利证书。本公司对锦州兵吉燕公司对上海金桥铜带有限公司所负的债务不承担任何保证责任。
上述一般保证事项须经公司股东大会审议通过后方正式生效。
（二）公司取得的反担保事项
公司上述对外担保事项由卢丰、加拿大敏通化工有限公司、卢敏提供反担保。
反担保具体情况如下：
1、反担保人：卢丰；反担保方式：房产抵押及个人保证；抵押的房产为：（1）位于广州市天河区天河北路573号2302号面积为117.0513m2“粤房地证字第C2430858号”房产；（2）位于广州市天河区天河北路573号2303号面积为86.0736m2“粤房地证字第C2430851号”房产.
2、反担保人：加拿大敏通化工有限公司；反担保方式：股权质押；质押的股权为加拿大敏通化工有限公司持有的锦州兵吉燕精细化工有限公司全部股权。
3、反担保人：卢敏；反担保方式：股权质押及个人保证；质押的股权为卢敏持有的仪征国华石化仓储有限公司的全部股权。
4、反担保金额：本公司因履行为锦州兵吉燕公司的保证责任而支付的全部款项。
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：
1、辽宁成大贸易发展有限公司对锦州同泽投资发展公司所持锦州兵吉燕公司74.99%股权享有质押权、对锦州兵吉燕公司部分土地、房产享有抵押权；
2、上海金桥铜带有限公司扣押了锦州兵吉燕公司的“房字第015295号、房字第015296号、房字第015297号、房字第015298号、房字第015299号、房字第015300号、房字第015351号、房字第015352号、房字第015353号、房字第0153354号”等房产证及“锦州他项2008第000088号土地他项权利证明书”等房产权利证书；
2、解决锦州兵吉燕公司对辽宁成大贸易发展有限公司及上海金桥铜带有限公司所附债务合计1,247.91万元是本次债权重组的前提条件；
3、锦州兵吉燕公司上述1,247.91万元负债原为担保债务，此次债权重组方案时已经将该1,247.91万元转移至由锦州兵吉燕公司实际承担，并已相应扣减基于本次债权重组的净资产数值；
4、公司此次对外担保由卢丰、加拿大敏通化工有限公司、卢敏提供包括固定资产抵押、股权质押及个人保证在内的反担保；
5、若本公司基于保证责任代替锦州兵吉燕公司向相关债权人偿还债务后，一方面可以向该债务的张家港保税区吉燕投资发展有限公司继续追偿，另一方面若锦州同泽投资发展有限公司或加拿大敏通化工有限公司欲向本公司回购锦州兵吉燕公司股权前，必须先向本公司清偿由于本公司履行保证责任而支付的所有款项；
（下转B10版）