上海普天邮通科技股份有限公司关于收购上海普天网络技术有限公司51％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：上海普天网络技术有限公司51％的股权。
●交易金额：1222.334103万元
●本次交易通过上海联合产权交易所挂牌转让，经本公司向上海证券交易所申请，豁免关联交易。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
近年来上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：上海普天）按照自身的发展规划，不断进行产业结构调整，整合内部资源，以做强做大产业规模。2008年通过收购原外方持有的上海普天网络技术有限公司（原名上海普天马可尼网络技术有限公司，以下简称“普天网络”）股权，将上海普天已有的通信业务和相关资源注入，并经普天网络其他股东同意后托管经营普天网络，从而使其成为上海普天运作通信业务的平台。考虑到托管经营的特性和中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）控股普天网络的现状，为有效和持续运作上海普天的通信业务，提升普天网络作为上海普天业务平台的稳定性和发展前景，经本公司与控股股东普天股份协商，以及2009 年11 月20日本公司董事会六届十次会议审议通过，公司董事会同意本公司按普天网络基于评估基准日2009年6月30日的资产评估价值作价，出资1222.334103万元，受让普天股份已将所持上海普天网络技术有限公司51％的股权。该部分股权已于2009年11月4日在上海联合产权交易所挂牌（项目编号：G309SH1004229，挂牌价格 1222.334103万元）。公司在董事会审议通过相关事项后，向上海联合产权交易所递交了举牌申请。挂牌期满后，只有本公司一家受让方。2009年12月7日，公司与转让方普天股份签署该项目的《产权交易合同》。12月10日，该项目的《产权交易合同》经上海联合产权交易所审核确认并正式生效。
（二）交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪东洲资评报字第Z090216045号)，基于评估基准日2009年6月30日，上海普天网络技术有限公司的股东全部权益价值为人民币2396.73万元。普天股份所持上海普天网络技术有限公司51％的股权对应价格为1222.334103万元。
（三）董事会审议情况
因普天股份为公司的控股股东，所以此次股权收购项目在经董事会审议时按关联交易程序审议。同时因该交易通过上海联合产权交易所挂牌转让，经本公司向上海证券交易所申请，豁免关联交易。
公司董事会六届十次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购上海普天网络技术有限公司51％股权的关联交易议案》，关联董事曹宏斌、江建平、郑建华、朱洪臣回避了该议案的表决。独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光事先认可将该议案提交公司董事会六届十次会议审议，并发表了下列独立意见：
1、同意公司第六届董事会第十次会议审议的《关于公司拟收购上海普天网络技术有限公司51％股权的关联交易议案》；
2、以上议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允，交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。
公司六届七次监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购上海普天网络技术有限公司51％股权的关联交易议案》。
本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《产权交易合同》并报上海联合产权交易所审核通过后生效。
二、交易对方基本情况
（一）普天股份的基本情况
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
最近三年的主营业务为移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件等。
普天股份持有本公司51.45％的股份，为公司的控股股东。
2008 年，普天股份实现营业收入2419541.0355万元，净利润为24810.1970万元；2008 年末股东权益合计487766.9868万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为普天网络51％的股权。
普天网络成立于1989年3月4日，注册资本为人民币46641880元，法定代表人为周锦荣，公司性质为内资企业，经营期限25年，注册地址为上海市浦东新区金桥出口加工区云桥路500号。经营范围为电子及通信类产品制造、销售及相关进出口业务；通信产品、安防监控产品及计算机网络产品的集成、软硬件开发、销售、工程和维护服务等。各方出资比例为：普天股份51.00%、上海普天44.00%、中信投资控股有限公司5.00%。
（一）股东和出资情况
| 股东名称 | 投资额 | 股权比例 |
| 中国普天信息产业股份有限公司 | 23787358.8元 | 51％ |
| 上海普天邮通科技股份有限公司 | 20522427.2元 | 44％ |
| 中信投资控股有限公司 | 2332094元 | 5％ |
（二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
在普天网络的股东会决议中，各方股东一致同意中国普天信息产业股份有限公司的此次转让行为，普天网络的股东中信投资控股有限公司放弃关于上述股权转让的优先购买权。
（三）普天网络最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 指标 | 2008年12月31日（经审计） | 2009年9月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 3860.198355 | 4340.757656 |
| 负债总计 | 3711.950186 | 2729.910257 |
| 所有者权益 | 148.248169 | 1610.847399 |
| 2008年（经审计） | 2009 年1 至9 月（未经审计） | |
| 营业收入 | 5790.652503 | 2456.039595 |
| 营业利润 | -526.703418 | -199.285619 |
| 净利润 | -107.809320 | 1462.599230 |
（四）交易标的权属状况
普天网络产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的相关资产运营情况
普天网络相关资产正常运营，生产经营正常有序。
（六）交易标的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪东洲资评报字第Z090216045号)，基于评估基准日2009年6月30日，上海普天网络技术有限公司的股东全部权益价值为人民币2396.73万元。比审计后账面所有者权益2481.84万元增值-85.11万元，增值率-3.43%。
1．资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后普天网络的股东全部权益价值为人民币2396.73万元。比审计后账面所有者权益2481.84万元增值-85.11万元，增值率-3.43%。各资产具体评估结果如下： 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 2,890.69 | 3,138.27 | 247.58 | 8.56 |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 500.31 | 167.62 | -332.69 | -66.50 |
| 其中：建 筑 物 | ||||
| 设 备 | 500.31 | 167.62 | -332.69 | -66.50 |
| 工程物资 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产净额 | ||||
| 长期待摊费用 | 13.61 | 13.61 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 3,404.61 | 3,319.50 | -85.11 | -2.50 |
| 流动负债 | 922.77 | 922.77 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债总计 | 922.77 | 922.77 | ||
| 净资产 | 2,481.84 | 2,396.73 | -85.11 | -3.43 |
2．收益法评估结果
按照收益法，被评估单位股东全部权益价值评估值为24,160,000.00 元。评估价值比审计后账面所有者权益2481.84万元增值-65.84万元，增值率-2.65%。
3．综合分析确定评估结论
本次评估主要考虑到企业目前的收益较差，在处置房地产和大部分设备后，企业面临转型，未来的收益有较大的不确定性。故综合比较来看，最终不采用收益法评估，而是采用基础法的评估结论反映被评估单位在2009年6月30日的股东全部权益价值评估值。
上述评估情况请详见上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪东洲资评报字第DZ090216045号)
该评估结果已报中国普天信息产业集团有限公司备案。
四、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：上海普天网络技术有限公司51%股权
2、协议双方：
甲方： 中国普天信息产业股份有限公司（“转让方”）
乙方： 上海普天邮通科技股份有限公司（“受让方”）
3、交易金额：1222.334103万元（壹千贰佰贰拾贰万叁千叁佰肆拾壹元零叁分）
4、协议生效：经甲乙双方及受托机构签字盖章，并报上海联合产权交易所审核通过后生效。
5、支付方式：
（1）、乙方在资格确认后3个工作日内应向上海联合产权交易所指定账户缴纳360万元的保证金。该保证金自动转为交易价款的一部分。
（2）、产权转让总价款（含保证金）应在双方签署产权交易合同后5个工作日期限内由乙方一次付清，汇款至甲方指定账户。
6、产权交割事项
甲方应当在本合同签订后，按照“产权交割清单”，于 2009 年12月 3 日至 2009 年 12 月 9 日期间，完成产权转让的交割。
经甲、乙双方约定，交易基准日为 2009 年 6 月 30 日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由 乙 方承接。
7、 权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合，由 标的公司在一个月期限内完成所转让产权的权证变更手续。
五、收购、的目的和对公司的影响
此次交易，通过收购普天股份持有的普天网络51％的股权，公司将直接持有普天网络95％的股权。公司将把普天网络打造成公司通信产业的平台。收购该部分股权同时将有助于减少公司与公司控股股东普天股份之间的关联交易。
普天网络目前未有对外担保、委托理财等情况。
六、备查文件目录
（一）公司董事会六届十次会议决议；
（二）公司监事会六届七次会议决议；
（三）关于收购普天网络股权股权的关联交易议案的独立董事意见；
（四）该项目《产权交易合同》；
（五）普天网络审计报告（截至2008年12月31日，经审计）及会计师事务所的证券从业资格证书；
（六）普天网络股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书。
以上文件均可在公司所在地查阅。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
二OO九年12月10日