鲁商置业股份有限公司第七届董事会
2009年度第七次临时会议决议公告暨召开公司2009年度第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第七届董事会2009年度第七次临时会议通知于2009年12月5日以书面形式发出，会议于2009年12月10日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
参加会议的5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决，由于审议议案中第四、第五项涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事李明先生、尹鹏先生回避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、通过《关于公司下属公司青岛银座地产有限公司抵押贷款的议案》，同意本公司下属公司青岛银座地产有限公司向中国银行即墨支行申请开发贷款人民币8000万元，期限三年，年利率5.40%，并以其拥有的土地使用权（土地证号：即国用[2006]第211号）进行抵押，主要用于青岛银座地产有限公司一山一墅项目的开发建设。
二、通过《关于公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司抵押贷款的议案》，同意本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司向工商银行北京顺义支行申请项目二期开发贷款人民币2亿元，期限三年，利率上浮不超过同期银行贷款利率的10%，并以项目所占土地“京顺国用2005出字第0187号”国有土地使用权及在建工程为抵押物，主要用于北京银座合智房地产开发有限公司蓝岸丽舍项目的二期开发建设。
三、通过《关于修订〈公司内部审计制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方山东银座商城股份有限公司出售位于济南市历下区经十路114号鲁商·泉城中心城市广场的商业用商品房71401.86平方米，价格为每平方米12000元；转让地下车位使用权33671.81平方米，价格为每平方米2770元。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详见《鲁商置业股份有限公司关联交易公告》（临2009-053号公告）。
五、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司100%股权的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购由关联方山东省商业集团总公司和山东世界贸易中心通过山东产权交易中心公开挂牌出售的临沂鲁商地产有限公司100%的股权，并提请股东大会授权公司办理相关手续。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、通过《关于召开2009年度第三次临时股东大会的议案》，公司将于2009年12月26日上午9:30 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2009年度第三次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议通知：
公司董事会于2009年12月11日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2009年度第三次临时股东大会的通知。
（二）会议时间：2009年12月26日上午9:30
（三）会议地点：山东省济南市银座泉城大酒店会议室
（四）股权登记日：2009年12月18日
（五）召集人：公司董事会
（六）会议召开方式：现场投票
（七）会议出席对象
（1）凡 2009年12月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）会议审议事项：
（1）审议《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为参股公司临沂尚城置业有限公司提供贷款担保的议案》
（2）审议《关于修订公司〈累积投票制实施细则〉的议案》
（3）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
（4）审议《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案》
（5）审议《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司100%股权的议案》
其中，议案（1）的相关公告刊登在2009年7月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站, 议案（2）的相关公告刊登在2009年8月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,议案（3）的相关公告刊登在2009年10月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,议案（4）、（5）的相关公告刊登在2009年12月11日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（九）本次股东大会登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2009 年12月22日之前传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间：2009年12月22日上午 9:00－11:00下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号国电大厦鲁商置业股份有限公司董事会办公室
4、联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：刘冰、王盼盼
邮 编：250014
（十）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年12月11日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席鲁商置业股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为参股公司临沂尚城置业有限公司提供贷款担保的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 4 | 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案 | |||
| 5 | 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司100%股权的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2009年____月____日 |
证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-053
鲁商置业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称"山东鲁商置业"）拟与山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）签订《商品房买卖合同》和《地下车位使用权转让协议》，山东鲁商置业拟将在济南市历下区经十路114号投资兴建的鲁商·泉城中心城市广场部分商业用商品房及地下车位使用权出售给银座商城。
本公司与银座商城的实际控制人均是山东省商业集团总公司，公司与银座商城之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。公司第七届董事会2009年度第七次临时会议于2009年12月10日以通讯方式召开，会议以关联董事李明先生、尹鹏先生回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方山东银座商城股份有限公司介绍
山东银座商城股份有限公司是1997年5月经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准,由山东世界贸易中心作为主发起人,以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。
银座商城注册资本40,000万元,法定代表人王仁泉,住所济南市泺源大街66号,经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。
本公司与银座商城的实际控制人均是山东省商业集团总公司，公司与银座商城之间构成关联关系。
三、关联交易标的房产的基本情况
（一）商品房部分
（1）济南市历下区经十路114号鲁商·泉城中心城市广场B座1-4层 2-101(1) 、2-101(2) 、2-101(3) 、2-101(4)号房。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高1-3层为5.1米，4层为4.2 米。该商品房建筑面积共 31288.6 平方米。
（2）地下部分-1层1-103（上）号房，该商品房的用途为商业 ，属框架结构，层高5.1-7.2 米。该商品房建筑面积共 40113.26 平方米。
（二）地下车位使用权：鲁商·泉城中心城市广场项目地下二层车位使用权，建筑面积共33671.81平方米。
四、关联交易的主要内容
（一）交易双方
出卖人：山东省鲁商置业有限公司
买受人：山东银座商城股份有限公司
（二） 计价方式与价款
1、商品房部分按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）每平方米12000元，该商品房总价款为（人民币）捌亿伍仟陆佰捌拾贰万贰仟叁佰贰拾元整（￥856,822,320）。合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准，单价不变，房屋总价将据实进行多退少补。
2、地下二层车位使用权按建筑面积计算，单价为（人民币）每平方米2770元，总价款为（人民币）玖仟叁佰贰拾柒万零玖佰壹拾叁元柒角整（￥ 93,270,913.7）。
（三）付款方式及期限
买受人应于合同签订当日向出卖人支付全部总价款的50%，交付后1个月内支付全部总价款的30%，交付后3个月内支付全部总价款的20%。
（四）交付期限
出卖人应当在 2009 年12月28 日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将符合合同约定的商品房及地下车位交付买受人。
（五）生效条件
本合同经公司股东大会批准后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易属于公司日常经营行为，本次出售商品房及地下车位使用权能够有效增加公司现金流，进一步提高公司收益。同时本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在和关联方进行交易时，交易价格依据市场价及物业的面积、功能结构而确定，遵循公平、公正、公开的原则。
六、独立董事意见
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易发表独立意见，认为本次向关联方出售商品房及地下车位使用权属于公司日常经营行为，能够有效增加公司现金流，交易价格公允，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，且以上事项均须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2009年12月11日