南京钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

　　公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—32号

　　南京钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议无新增提案提交表决的情况

一、会议召开和出席情况

本公司2009年第一次临时股东大会现场会议于2009年12月10日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。本次会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2009年12月10日9:30－11:30及13:00－15:00。会议由公司董事会召集，董事长杨思明先生主持。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。应出席本次会议的董事9名、监事5名，实际出席本次会议的董事8名、监事4名。董事会秘书徐林先生出席本次会议。3名高级管理人员列席本次会议。江苏泰和律师事务所及国泰君安证券股份有限公司相关人员列席本次会议。

出席本次会议的股东及股东代理人共计156人、代表股份1,196,454,803股，占公司股份总数的71.01%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共12人，代表股份1,068,146,159股，占公司股份总数的63.40%；参加网络投票的股东144人，代表股份128,308,644股，占公司股份总数的7.6%。

会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐一表决通过了以下议案，表决结果如下：

议案 序号	议案内容	表决意见	股数	占有效表决股份比例%	是否通过
（一）	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案	赞成	1188829893	99.36	是
		反对	4574884	0.38
		弃权	3050026	0.26
（二）	关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
1	本次重大资产重组的方式	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
2	发行股票的种类和面值	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
3	发行方式	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
4	发行对象及认购方式	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
5	发行的定价基准日及发行价格	赞成	132442193	94.38	是
		反对	4551964	3.24
		弃权	3340646	2.38

6	发行数量	赞成	132340793	94.30	是
		反对	4653364	3.32
		弃权	3340646	2.38
7	发行数量、发行价格的调整	赞成	132442193	94.38	是
		反对	4551964	3.24
		弃权	3340646	2.38
8	本次发行拟购买的目标资产及其定价方式	赞成	132334213	94.30	是
		反对	4659944	3.32
		弃权	3340646	2.38
9	限售期安排	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
10	本次发行前滚存未分配利润的安排	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
11	目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
12	上市地点	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
13	本次决议有效期	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
14	目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4545384	3.24
		弃权	3340646	2.38
（三）	关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	赞成	132448773	94.38	是
		反对	4542384	3.24
		弃权	3343646	2.38
（四）	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	赞成	1188565673	99.34	是
		反对	4542384	0.38
		弃权	3346746	0.28

上述（二）、（三）议案涉及关联交易，关联股东南京钢铁联合有限公司回避对上述议案的表决。

三、律师见证情况

公司2009年第一次临时股东大会由江苏泰和律师事务所李远扬律师现场见证，并出具《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为，公司2009年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的公司2009年第一次临时股东大会决议

2、《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月十日