债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年12月9日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第十四次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的议案》。
1、关于日照港西港区三期工程项目投资进展情况
日照港西港区三期工程（以下简称“西三期工程”）于2008年4月14日,由山东省交通厅、发改委批复（鲁交规划［2008］42号），工程概算114667.44万元。根据公司投资发展部最终核定，预计该工程项目总造价为107464万元。
西三期工程为公司2009年实施非公开发行的募集资金投资项目。西三期工程自2008年起建设，至2008年末，工程完成投资44213万元。2009年8月末，本次非公开发行募集资金到位前，工程累计完成投资81210万元。
预计2009年末，工程项目投资将达到98083万元。工程项目全部完成时间预计为2010年一季度末。
2、工程项目贷款及募集资金使用情况
为保证西三期工程项目建设，本公司由建设银行日照市分行授信项目贷款7亿元，其中2008年实际贷款3亿元，2009年实际贷款1亿元。
截止11月30日，西港区三期工程项目募集资金专用帐户余额为28059万元，扣除完成该工程项目全部工程的后续支出9381万元，预计将节余募集资金18678万元。
3、用募集资金提前归还项目贷款的意义
目前，西三期项目贷款4亿元，如提前归还1.9亿元项目贷款三个月将节省贷款利息188万元。
因此，为减少西三期工程的建设资金成本，降低公司资产负债率，本公司拟用募集资金提前归还该项目前期投入的工程专项贷款1.9亿元。经过研究和论证，同意公司用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
二、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于收购已租赁使用的集团公司部分国有土地使用权的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
该议案详细公告见本公司的关联交易公告。
三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议审议了《关于收购已租赁使用的集团公司部分国有土地使用权的议案》，根据有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司之间的关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了对议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次收购将有利于公司长远、持续、健康发展；有利于提高公司资产完整性，并减少与控股股东及其除公司以外的子公司之间的关联交易。
3、上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，有关的交易方式符合市场规则。关联交易的交易价格将由聘请的具有资质的资产评估事务所对拟收购的国有土地使用权进行评估，并经日照市国资部门确认的评估价格为准。
4、上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意上述关联交易。
独立董事（签名）：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2009年12月9日
附：
日照港股份有限公司独立董事对用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议审议了《关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的议案》，公司董事会办公室已向我们提交了该议案的详细内容以及《关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的说明》，独立董事仔细审阅上述材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现就该议案发表如下意见：
1、公司用预计结余募集资金，共计1.9亿元，提前归还公司用负债方式筹集并前期投入到西港区三期工程项目专项贷款，不仅可以减少西港区三期工程建设资金成本，还可以降低公司资产负债率。
2、用募集资金提前归还西港区三期工程项目专项贷款，既可以保障公司合法权益，又不会存在可能损害公司中小股东利益情形。
综上所述，我们认为，公司董事会本次《关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款》的议案是可行的，必要的，其决策程序符合有关法律法规的规定。
我们同意，公司提前归还用负债方式筹集并前期投入到西港区三期工程项目的专项贷款。
独立董事（签名）：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2009年12月9日
日照港股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2009年12月29日下午1：30－3：00
（三）会议地点：日照市碧波大酒店（山东省日照市海滨二路78号）
（四）股权登记日：2009年12月22日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式
（七）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2009年12月22日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
提请本次股东大会审议以下议案：
1、 关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的议案
2、 关于收购已租赁使用的集团公司部分国有土地使用权的议案
有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com），敬请投资者关注。
三、本次临时股东大会登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
3、登记时间：2009年12月29日(上午9：00－11：30)
四、其他事项
1、联系电话：0633-8387351
联系传真：0633-8387361
联系地址：山东省日照市海滨二路81号
邮政编码：276826
2、会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
日照港股份有限公司
2009年12月12日
附件1：股东登记表式样
股 东 登 记 表
兹登记参加日照港股份有限公司2009年第三次临时股东大会。
姓名：
股东账户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2009年12月29日在山东省日照市海滨二路78号日照市碧波大酒店举行的日照港股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的议案 | |||
| 2 | 关于收购已租赁使用的集团公司部分国有土地使用权的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－044
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
日照港股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”）租赁使用了控股股东－日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）位于日照港区、岚山港区的部分土地，根据与集团公司签署的《土地使用权租赁协议》，本公司每年就国有土地使用权租赁事项与集团公司发生3023.72万元的关联交易费用。为了进一步减少与集团公司的关联交易，经与集团公司协商，本公司拟向集团公司收购现租赁使用的部分国有土地使用权（以下简称“拟收购的国有土地使用权”）。
1、2003年5月，日照港（集团）有限公司（原日照港务局）依法取得公司从事大宗散杂货业务所占用的属集团公司所有1,934,867.6平方米的7宗国有土地使用权，用地期限为50年。
2003年6月23日，本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。根据协议，租赁土地面积1,934,867.6平方米，租赁期限为20年，初始年租金为每年人民币15元/平方米（1万元/亩）。至2008年12月31日，每年租金为人民币2,902.30万元。双方约定每三年调整一次，2012年将进行第三次调整。
2、2004年3月3日，本公司与集团公司的控股子公司——日照港集团岚山港务公司(以下简称“岚山港务公司”)签署了《土地使用权租赁协议》。本公司租赁岚山港务公司位于岚山港区的面积为161,894.7平方米的一宗国有土地使用权，租赁期限20年，年租金7.5元/平方米，，以后每三年根据市场价，由双方协商确定价格。至2008年12月31日，公司每年实际支付租金121.42万元。
本公司将自筹资金进行收购事项。
二、关联方介绍
1、日照港（集团）有限公司为国有独资的有限责任公司，法定代表人为杜传志，注册资本为人民币15亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局。日照市人民政府于2003年5月16日发布了《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》，将日照港务局和岚山港务局联合，成立了国有独资的日照港（集团）有限公司。集团公司营业期限自2004年2月24日起至长期。集团公司的主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。集团公司已经过2008年工商年度检验。
2、日照港（集团）岚山港务有限公司：本公司控股股东——日照港（集团）有限公司的全资子公司，注册资本2.3亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。
三、定价政策与定价依据
根据公司的初步测算，预计拟收购的国有土地使用权约为1870亩(1,250,000平方米)，该等土地的评估价值预计为577.5元/平方米（38.5万元/亩），初步测算收购金额为人民币7.2亿元。拟收购的国有土地使用权实际面积以日照市国土资源管理局实测面积为准。对拟收购的国有土地使用权，将按照法定程序聘请具有相关资质的资产评估事务所进行评估，拟收购的国有土地使用权的价格为经日照市国资部门确认的评估价格。
该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、收购该部分国有土地使用权的可行性分析
（一）收购该部分国有土地使用权，可以消除此项关联交易，对本公司是必要的。公司与集团公司发生的关联交易数量较大，本公司承诺在本公司资本性投入压力减轻，港口设施不足的矛盾缓解后，本公司和集团公司将共同解决由本公司租赁集团公司及其子公司的国有土地使用权及办公楼等而产生的关联交易。本公司和集团公司将共同协商，或采用现金收购或采用资产认购股份等方式解决有关的关联交易。实施本次土地所有权收购本公司将积极采取措施，将消除与集团公司之间约1,250,000平方米（1,870亩）的国有土地使用权租赁引致的、办公场所租赁等关联交易事项。
（二）收购该等土地是合理的。本公司租赁有关的国有土地使用权，全年缴纳的租金为人民币3023.72万元，约为每年15元/平方米，日照市同类同等地块的年租金约为每年45元/平方米，目前，日照市依托港口，临港产业实现了持续高速发展，在临港产业大发展的同时，临港工业用地升值很快，所租用的土地有快速升值和租费上调的趋势。2003年承租土地的评估价格约为315元/平方米，2008年约为577.5元/平方米，六年升值83.33%。预测日照未来仍将保持较高的经济增长速度，临港土地还会有较大的升值空间。按照公司与集团公司协议约定，土地租用价格每三年调整一次。假定10年内继续租用，租赁双方将进行三次租金调整，十年后土地不再升值，经测算租金水平约为每年60~75元/平方米。所以，现在对该等土地实施收购是合理的。
五、合同签署情况
待股东大会审议批准后，本公司将与集团公司签署关于拟收购的国有土地使用权的收购协议。
五、会议表决情况和独立董事意见
董事会在审议上述关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、本公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、本公司独立董事关于上述关联交易的独立意见。
七、其他
集团公司作为拟收购的国有土地使用权的转让方，负责办理拟收购的国有土地使用权的政府审批手续，有关审批事项尚存在一定的不确定性。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年十二月十二日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－045
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年12月9日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第三届监事会第十二次会议。公司监事7人，参加审议的监事7人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的议案》。
监事会审议了公司财务部、投资发展部以及办公室提供的关于用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款的资料，我们了解：
1、公司西三期工程自2008年起建设，至2008年末，工程完成投资44213万元。2009年8月末，本次募集资金到位前，工程累计完成投资81210万元。
预计2009年末，工程项目投资将达到98083万元。工程项目全部完成时间预计为2010年一季度末。
2、工程项目贷款及募集资金使用情况
为保证西三期工程项目建设，股份公司由建设银行日照市分行授信项目贷款7亿元，其中2008年实际贷款3亿元，2009年实际贷款1亿元。
截止11月30日，西港区三期工程项目募集资金专用帐户余额为28059万元，扣除完成该工程项目全部工程的后续支出9381万元，预计将节余募集资金18678万元。
3、用募集资金提前归还项目贷款的意义
目前，西三期项目贷款4亿元，如提前归还1.9亿元项目贷款三个月将节省贷款利息188万元。
经过审议，我们认为，为减少西三期工程的建设资金成本，降低公司资产负债率，本公司拟用募集资金提前归还该项目前期投入的工程专项贷款1.9亿元是可行的，有利于保护公司和投资者利益。我们同意公司用募集资金提前归还西港区三期工程项目贷款。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于收购已租赁使用的集团公司部分国有土地使用权的议案》。
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○○九年十二月十二日