（三）双润投资最近两年及一期财务报表
立信闽都对双润投资最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具闽信审字（2009）第A038号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。双润投资最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
1、备考资产负债表
单位：元
| 资产 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,533,636.21 | 1,075,548.06 |
| 应收账款 | 162,839.56 | - |
| 其他应收款 | 35,950,000.00 | - |
| 流动资产合计 | 47,646,475.77 | 1,075,548.06 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 10,799,596.26 | 2,798,937.94 |
| 投资性房地产 | 71,985,232.37 | 21,747,044.00 |
| 递延所得税资产 | 149,252.24 | 2,117.50 |
| 非流动资产合计 | 82,934,080.87 | 24,548,099.44 |
| 资产总计 | 130,580,556.64 | 25,623,647.50 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 9,000,000.00 | |
| 应付账款 | 33,538,476.00 | |
| 预收款项 | 82,855.00 | |
| 应交税费 | 155,184.91 | |
| 应付利息 | 76,320.00 | |
| 其他应付款 | 166,000.00 | 15,630,000.00 |
| 流动负债合计 | 43,018,835.91 | 15,630,000.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 36,000,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 36,000,000.00 | - |
| 负债合计 | 79,018,835.91 | 15,630,000.00 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本(或股本) | 52,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -438,279.27 | -6,352.50 |
| 股东权益合计 | 51,561,720.73 | 9,993,647.50 |
| 负债和股东权益总计 | 130,580,556.64 | 25,623,647.50 |
2、备考利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 1,647,392.17 | |
| 减：营业成本 | 1,518,518.23 | |
| 营业税金及附加 | 91,430.29 | |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 531,444.58 | 12,360.00 |
| 财务费用 | 75,583.14 | -3,890.00 |
| 资产减值损失 | 9,477.44 | - |
| 加：投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | -579,061.51 | -8,470.00 |
| 加：营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - |
| 三、利润总额 | -579,061.51 | -8,470.00 |
| 减：所得税费用 | -147,134.74 | -2,117.50 |
| 四、净利润 | -431,926.77 | -6,352.50 |
| 五、其他综合收益 | ||
| 六、综合收益总额 | -431,926.77 | -6,352.50 |
3、备考现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,557,930.17 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,149.86 | 15,634,400.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,559,080.03 | 15,634,400.00 |
| 支付的各项税费 | 47,600.59 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 51,834,502.37 | 12,870.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 51,882,102.96 | 12,870.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,323,022.93 | 15,621,530.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 | 18,218,230.40 | 24,545,981.94 |
| 投资支付的现金 | 8,000,658.52 | |
| 投资活动现金流出小计 | 26,218,888.92 | 24,545,981.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,218,888.92 | -24,545,981.94 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 42,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 45,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 87,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 87,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,458,088.15 | 1,075,548.06 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,075,548.06 | |
| 年末现金及现金等价物余额 | 11,533,636.21 | 1,075,548.06 |
（四）大洲物业最近两年及一期财务报表
立信闽都对大洲物业最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具闽信审字（2009）第A039号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。大洲物业最近两年及一期经审计的合并财务报表如下：
1、备考资产负债表
单位：元
| 资产 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,298,894.98 | 1,298,429.14 | 2,278,569.94 |
| 其他应收款 | 19,615,102.08 | 10,586,057.59 | 9,773,150.25 |
| 流动资产合计 | 20,913,997.06 | 11,884,486.73 | 12,051,720.19 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | - | 4,540,424.53 | 4,656,780.26 |
| 固定资产 | 3,354.70 | 5,136.64 | 9,961.56 |
| 无形资产 | 4,763.48 | 5,440.18 | 6,410.55 |
| 递延所得税资产 | 20,030.97 | 10,672.09 | 11,617.34 |
| 非流动资产合计 | 28,149.15 | 4,561,673.44 | 4,685,163.37 |
| 资产总计 | 20,942,146.21 | 16,446,160.17 | 16,736,883.56 |
| 流动负债： | |||
| 应交税费 | 271,277.12 | 172,790.28 | 21,515.98 |
| 其他应付款 | 14,859,121.51 | 11,390,526.62 | 13,037,363.03 |
| 流动负债合计 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 盈余公积 | 281,174.75 | 188,284.32 | 67,800.45 |
| 未分配利润 | 2,530,572.83 | 1,694,558.95 | 610,204.10 |
| 股东权益合计 | 5,811,747.58 | 4,882,843.27 | 3,678,004.55 |
| 负债和股东权益总计 | 20,942,146.21 | 16,446,160.17 | 16,736,883.56 |
2、备考利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 5,025,588.60 | 5,791,055.40 | 4,373,433.86 |
| 减：营业成本 | 93,010.87 | 120,059.81 | 149,769.00 |
| 营业税金及附加 | 328,075.41 | 368,062.57 | 287,996.43 |
| 销售费用 | 47,028.58 | 93,760.58 | 69,325.83 |
| 管理费用 | 3,084,121.05 | 3,612,626.04 | 2,310,629.73 |
| 财务费用 | -2,656.92 | -7,921.61 | -8,458.63 |
| 资产减值损失 | 37,415.68 | -11,056.60 | -11,194.48 |
| 二、营业利润 | 1,438,593.93 | 1,615,524.61 | 1,575,365.98 |
| 加：营业外收入 | 1,730.00 | 11,435.75 | 44,577.78 |
| 减：营业外支出 | 219,537.86 | 10,448.73 | 4,858.18 |
| 三、利润总额 | 1,220,786.07 | 1,616,511.63 | 1,615,085.58 |
| 减：所得税费用 | 291,881.76 | 411,672.91 | 176,655.69 |
| 四、净利润 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
3、备考现金流量表
单位：元
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,025,588.60 | 5,791,055.40 | 4,373,433.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,473,795.81 | 153,924.30 | 2,996,890.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,499,384.41 | 5,944,979.70 | 7,370,324.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,744.08 | 3,704.08 | 33,413.28 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,118,568.48 | 2,297,459.28 | 1,981,478.14 |
| 支付的各项税费 | 810,124.94 | 665,835.54 | 517,466.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,064,481.07 | 3,956,121.60 | 5,497,319.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,998,918.57 | 6,923,120.50 | 8,029,678.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,499,534.16 | -978,140.80 | -659,353.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 4,500,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 4,500,000.00 | - | 1,000,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,000.00 | 4,060.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | - | 2,000.00 | 4,060.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,500,000.00 | -2,000.00 | 995,940.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 465.84 | -980,140.80 | 336,586.35 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,298,429.14 | 2,278,569.94 | 1,941,983.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,298,894.98 | 1,298,429.14 | 2,278,569.94 |
二、本公司两年及一期备考资产负债表和利润表
（一）备考会计报表的编制基础及编制方法
1、编制基础
本公司及拟收购标的公司以持续经营为基础编制财务报表。
备考财务报表系假设2008年1月1日资产注入方厦门大洲房地产集团有限公司已经持有厦门滨江房地产开发有限公司100%的股权、厦门双润投资管理有限公司100%的股权及厦门大洲物业经营管理有限公司100%的股权；厦门港润房地产开发有限公司持有的厦门港中房地产开发有限公司90%股权；陈铁铭持有的厦门港中房地产开发有限公司10%的股权，且上海兴业房产股份有限公司于2008年1月1日已向厦门大洲房地产集团有限公司、厦门港润房地产开发有限公司、陈铁铭增发股票成功，从而取得厦门大洲房地产集团有限公司、厦门港润房地产开发有限公司、陈铁铭所持有的前述拟收购资产；假设本公司连同拟收购资产作为独立存在的报告主体于2008年度业已存在。未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的2008年度和2009年度1-10月份上海兴业房产股份有限公司和拟收购资产的业经审计的备考资产负债表和备考利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。
2、编制方法
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行，公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。纳入备考合并报表范围的子公司如下：
| 子公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 直接/间接持股比例 | 是否合并报表 |
| 滨江房地产 | 20,514.6万元 | 从事投资开发及自建楼宇的物业服务 | 100% | 是 |
| 双润投资 | 5,200万元 | 对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理 | 100% | 是 |
| 大洲物业 | 300万元 | 物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位）和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营） | 100% | 是 |
| 港中房地产 | 12,000万元 | 房地产开发经营、管理 | 100% | 是 |
（二）注册会计师的审计意见
立信闽都依据中国注册会计师审计准则审计了ST兴业的备考财务报表，并对出具了闽信审字（2009）第A041号标准无保留的《审计报告》。立信闽都认为：ST兴业的备考财务报表已经按照企业会计准则及其补充规定和本备考合并财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了ST兴业2009年10月31日、2008年12月31日的备考财务状况以及2009年1-10月、2008年度备考经营成果。
（三）备考合并报表
本公司两年及一期备考资产负债表和利润表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 2009.10.31 | 2008.12.31 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 43,951,911.90 | 27,723,043.12 |
| 应收账款 | 162,839.56 | - |
| 预付款项 | 103,044,155.59 | 117,601,738.10 |
| 其他应收款 | 24,581,407.36 | 146,126,505.56 |
| 存货 | 536,262,468.27 | 300,668,446.16 |
| 流动资产合计 | 708,002,782.68 | 592,119,732.94 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 2,150,000.00 | 2,150,000.00 |
| 投资性房地产 | 71,985,232.37 | 26,287,468.53 |
| 固定资产 | 377,681.95 | 411,345.33 |
| 无形资产 | 4,763.48 | 5,440.18 |
| 递延所得税资产 | 4,638,122.04 | 4,248,585.93 |
| 非流动资产合计 | 79,155,799.84 | 33,102,839.97 |
| 资产总计 | 787,158,582.52 | 625,222,572.91 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 9,836,655.42 | 20,837,451.88 |
| 应付账款 | 53,974,989.26 | 416,378.00 |
| 预收款项 | 82,855.00 | 121,940.16 |
| 应付职工薪酬 | 173,711.65 | 166,948.27 |
| 应交税费 | 9,089,525.35 | 5,195,922.97 |
| 应付利息 | 12,871,632.39 | 16,728,249.78 |
| 其他应付款 | 29,485,971.26 | 109,086,408.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 190,515,340.33 | 342,553,299.79 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 246,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 预计负债 | 247,356,870.46 | 243,667,892.17 |
| 非流动负债合计 | 493,356,870.46 | 318,667,892.17 |
| 负债合计 | 683,872,210.79 | 661,221,191.96 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本(或股本) | 194,641,920.00 | 194,641,920.00 |
| 资本公积 | 734,432,703.17 | 592,432,703.17 |
| 减：库存股 | 10,799,596.26 | 2,798,937.94 |
| 盈余公积 | 62,385,326.13 | 62,292,435.70 |
| 未分配利润 | -877,373,981.31 | -882,566,739.98 |
| 归属于母公司股东权益 | 103,286,371.73 | -35,998,619.05 |
| 少数股东权益 | ||
| 股东权益合计 | 103,286,371.73 | -35,998,619.05 |
| 负债和股东权益总计 | 787,158,582.52 | 625,222,572.91 |
2、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 7,089,720.77 | 11,007,055.40 |
| 减：营业成本 | 1,611,529.10 | 120,059.81 |
| 营业税金及附加 | 442,634.77 | 657,550.57 |
| 销售费用 | 1,457,051.92 | 372,934.94 |
| 管理费用 | 13,623,753.08 | 11,862,389.36 |
| 财务费用 | 2,445,845.79 | 3,442,046.91 |
| 资产减值损失 | -7,611,976.66 | 14,984,775.59 |
| 加：投资收益 | 14,306.37 | 34,345.54 |
| 二、营业利润 | -4,864,810.86 | -20,398,356.24 |
| 加：营业外收入 | 14,017,772.94 | 47,665,673.05 |
| 减：营业外支出 | 3,955,608.45 | 288,285.61 |
| 四、利润总额 | 5,197,353.63 | 26,979,031.20 |
| 减：所得税费用 | -88,295.47 | -601,647.43 |
| 五、净利润 | 5,285,649.10 | 27,580,678.63 |
| 归属于母公司股东权益的净利润 | 5,285,649.10 | 27,402,940.58 |
| 少数股东损益 | 177,738.05 | |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 5,285,649.10 | 27,580,678.63 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,285,649.10 | 27,402,940.58 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | 177,738.05 |
三、本次交易完成后上市公司的盈利预测
立信闽都审核了ST兴业编制的2009及2010年度备考合并盈利预测报告，并出具闽信审字（2009）第A044号《备考盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
1、ST兴业拟向第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司及其关联方厦门市港润房地产开发有限公司、陈铁铭非公开发行股票，购买其所持有的资产，包括：大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%的股权，持有的厦门双润投资管理有限公司100%的股权，持有厦门大洲物业经营管理有限公司100%的股权；港润房地产持有厦门市港中房地产开发有限公司90.00%的股权；陈铁铭持有厦门市港中房地产发有限公司10.00%的股权。大洲集团、港润房地产、陈铁铭拟将其拥有的上述拟收购资产转让给ST兴业，并作为ST兴业发行股份的对价。ST兴业连同本次拟收购资产在收购交易完成后，作为独立存在的报告主体。
2、ST兴业2007年、2008年财务报表业经立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计师”）审计。拟收购资产已根据ST兴业在相应期间所适用的会计政策编制了2007年、2008年及2009年1-10月的财务报表，并经福建立信闽都会计师事务所有限公司（以下简称立信闽都所）审计。在编制本次盈利预测时，本公司依据2007年1月1月开始执行的企业会计准则及其补充规定；及拟收购资产2007年、2008年及2009年1-10月财务报表业经立信闽都审计，并在一个会计主体的基础上编制了2007年、2008年及2009年1-10月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经立信闽都所审计。本次合并盈利预测是在业经审计的2007年、2008年及2009年1-10月合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合拟收购资产2009年度及2010年度营销计划书等，本着求实、稳健的原则，参照拟收购资产2009年度及2010年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；
3、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；
4、本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
5、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
6、本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
7、本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
8、公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；
9、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
11、公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）预测结果
依据以上基准和假设，按备考合并会计报表范围和编制要求预测2009年度净利润为：135.94万元。其中，ST兴业母公司为274.38万元、滨江房地产为-32.72万元、双润投资为-58.75万元（已将该公司转让ST兴业的股票收益冲减资本公积）、大洲物业为104.16万元、港中房地产为-151.13万元。2010年度净利润为7,695.55万元，其中，ST兴业母公司为-1,636.02万元、滨江房地产为9,786.20万元、双润投资为152.72万元、 大洲物业为131.58万元、港中房地产为-738.93万元。
（四）备考合并盈利预测表
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A044号《备考盈利预测审核报告》，上市公司完成本次交易后盈利预测的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年1-10月已审数 | 2009年11-12月预测数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 |
| 一、营业总收入 | 708.97 | 180.23 | 889.20 | 25,861.29 |
| 其中：营业收入 | 708.97 | 180.23 | 889.20 | 25,861.29 |
| 二、营业总成本 | 1,196.88 | 614.86 | 1,811.74 | 15,539.90 |
| 其中：营业成本 | 161.15 | 41.44 | 202.59 | 8,258.24 |
| 营业税金及附加 | 44.26 | 10.00 | 54.27 | 1,866.94 |
| 销售费用 | 145.71 | - | 145.71 | 232.21 |
| 管理费用 | 1,362.38 | 512.88 | 1,875.25 | 4,114.62 |
| 财务费用 | 244.58 | 50.54 | 295.12 | 1,067.89 |
| Δ资产减值损失 | -761.20 | - | -761.20 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1.43 | - | 1.43 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -486.48 | -434.63 | -921.11 | 10,321.39 |
| 加：营业外收入 | 1,401.78 | - | 1,401.78 | - |
| 减：营业外支出 | 395.56 | 7.83 | 403.39 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 519.74 | -442.46 | 77.28 | 10,321.39 |
| 减：所得税费用 | -8.83 | -49.83 | -58.66 | 2,625.84 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 528.57 | -392.63 | 135.94 | 7,695.55 |
| 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 528.57 | -392.63 | 135.94 | 7,695.55 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
四、本次交易购买资产盈利预测
上市公司本次拟购买资产为滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权、港中房地产100%股权，立信闽都审核了以拟收购标的公司为主体编制的2009及2010年度盈利预测报告，并出具闽信审字（2009）第A042号《盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
1、ST兴业拟向第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司及其关联方厦门市港润房地产开发有限公司、陈铁铭非公开发行股票，购买其所持有的资产，包括：大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%的股权，持有的厦门双润投资管理有限公司100%的股权，持有厦门大洲物业经营管理有限公司100%的股权；港润房地产持有厦门市港中房地产开发有限公司90.00%的股权；陈铁铭持有厦门市港中房地产发有限公司10.00%的股权。大洲集团、港润房地产、陈铁铭拟将其拥有的上述拟收购资产转让给ST兴业，并作为ST兴业发行股份的对价。ST兴业连同本次拟收购资产在收购交易完成后，作为独立存在的报告主体。
2、ST兴业2007年、2008年财务报表业经立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计师”）审计。拟购买资产已根据ST兴业在相应期间所适用的会计政策编制了2007年、2008年及2009年1-10月的财务报表，并经福建立信闽都会计师事务所有限公司（以下简称立信闽都所）审计。在编制本次盈利预测时，本公司依据2007 年1 月1 月开始执行的企业会计准则及其补充规定；及拟购买资产2007年、2008年及2009年1-10月财务报表业经立信闽都审计，并在一个会计主体的基础上编制了2007年、2008年及2009年1-10月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经立信闽都所审计。本次合并盈利预测是在业经审计的2007年、2008年及2009年1-10月合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合拟购买资产2009年度及2010年度营销计划书等，本着求实、稳健的原则，参照拟购买资产2009年度及2010年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、公司遵循的国家及地方有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；
3、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；
4、公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
5、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
6、公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
7、公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
8、公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；
9、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
10、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
11、公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）预测结果
依据以上基准和假设，按备考合并会计报表范围和编制要求预测2009年度净利润为：457.62万元。其中，滨江房地产为-32.72万元、双润投资为537.31万元、 大洲物业为104.16万元、港中房地产为-151.13万元。2010年度净利润为9,331.57万元。其中，滨江房地产为9,786.20万元、双润投资为152.72万元、大洲物业为131.58万元、港中房地产为-738.93万元。
（四）备考合并盈利预测表
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A042号《盈利预测审核报告》，收购标的资产完成本次交易后盈利预测的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年1-10月实际数 | 2009年11-12月预测数 | 2009年 预测数 | 2010年 预测数 |
| 一、营业总收入 | 667.30 | 180.23 | 847.53 | 25,861.29 |
| 其中：营业收入 | 667.30 | 180.23 | 847.53 | 25,861.29 |
| 二、营业总成本 | 628.41 | 391.18 | 1,019.58 | 13,903.88 |
| 其中：营业成本 | 161.15 | 41.44 | 202.59 | 8,258.24 |
| 营业税金及附加 | 41.95 | 10.00 | 51.95 | 1,866.94 |
| 销售费用 | 134.04 | - | 134.04 | 232.21 |
| 管理费用 | 627.42 | 293.18 | 920.60 | 2,514.97 |
| 财务费用 | 239.10 | 46.56 | 285.65 | 1,031.52 |
| Δ资产减值损失 | -575.25 | - | -575.25 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1.43 | 794.76 | 796.19 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 40.32 | 583.81 | 624.14 | 12,022.29 |
| 加：营业外收入 | 0.17 | - | 0.17 | - |
| 减：营业外支出 | 26.66 | - | 26.66 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13.83 | 583.81 | 597.65 | 11,957.41 |
| 减：所得税费用 | -8.83 | 148.86 | 140.03 | 2,625.83 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 22.66 | 434.95 | 457.62 | 9,331.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22.66 | 434.95 | 457.62 | 9,331.57 |
上海兴业房产股份有限公司
2009年12月11日