甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
本次定向发行股份数量为295,800,665股，占发行后总股本1,736,991,221股的比例为17.03%；本次定向发行价格为公司第四届董事会三十七次会议决议公告之日（2009年3月12日）前二十个交易日股票交易均价，即每股人民币3.91元。
2、认购的数量、限售期及预计上市时间
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 295,800,665 | 36 | 2012年12月11日 |
3、资产过户情况
2009年12月4日公司与甘肃省农垦集团有限责任公司签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的过户或交付工作。
2009年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 亚盛集团/上市公司/ 公司/本公司 | 指 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 |
| 甘肃农垦/实际控制人 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 盐化集团/控股股东 | 指 | 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》 |
| 饮马农场 | 指 | 甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司 |
| 黄花农场 | 指 | 甘肃省国营黄花农场 |
| 山丹农场 | 指 | 甘肃省国营山丹农场 |
| 临泽农场 | 指 | 甘肃省国营临泽农场 |
| 勤锋农场 | 指 | 甘肃省国营勤锋农场 |
| 官庄农场 | 指 | 甘肃省农垦官庄联合企业公司 |
| 建工农场 | 指 | 甘肃省农垦建筑工程公司 |
| 七家农场 | 指 | 饮马农场、黄花农场、山丹农场、临泽农场、勤锋农场、官庄农场、建工农场 |
| 黄羊河农场 | 指 | 甘肃省黄羊河农场 |
| 八一农场 | 指 | 甘肃省国营八一农场 |
| 敦煌农场 | 指 | 甘肃省国营敦煌农场 |
| 小宛农场 | 指 | 甘肃省国营小宛农场 |
| 四家农场 | 指 | 黄羊河农场、八一农场、敦煌农场和小宛农场 |
| 莫高股份 | 指 | 甘肃莫高实业发展股份有限公司 |
| 西部水泥 | 指 | 甘肃西部水泥有限责任公司 |
| 饮马水泥 | 指 | 甘肃省农垦饮马水泥厂 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）（其中，饮马农场资产中不包括甘肃农垦拟划转的莫高股份股权、西部水泥股权和饮马水泥股权及相关债权债务） |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次对甘肃农垦定向发行股份购买资产的交易行为 |
| 购买资产协议 | 指 | 上市公司与甘肃农垦签署的《定向发行股份购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 上市公司与甘肃农垦签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市博金律师事务所 |
| 国富浩华注 | 指 | 国富浩华会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 标的资产过户交割基准日/标的资产交割审计基准日 | 指 | 2009年9月30日 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 股票上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：根据亚盛集团2009年11月11日发布的公告，北京五联方圆会计师事务所有限公司与万隆亚洲会计师事务所有限公司、中磊会计师事务所有限公司总部及安徽、江苏、福建、广东佛山分所进行了合并，合并后的事务所名称为“国富浩华会计师事务所有限公司”，并经国家工商行政管理总局审核同意、北京市工商行政管理局核准登记及北京市财政局备案确认。
一、本次发行概况
（一）本次发行的履行程序
1、本次发行的内部决策程序
2009年2月16日，甘肃农垦董事会通过了《甘肃农垦以全资拥有的七家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议》；
2009年3月9日，亚盛集团与甘肃农垦签署了《定向发行股份购买资产协议》；
2009年3月10日，亚盛集团与甘肃农垦签订了《盈利预测补偿协议》；
2009年3月10日，本次交易方案获得亚盛集团第四届董事会三十七次董事会审议通过，并于2009年3月12日予以公告；
2009年3月27日，本次交易方案获得亚盛集团2009年第一次临时股东大会审议通过，并于2009年3月28日予以公告。
2、监管部门对本次发行的批准
2009年6月17日，甘肃省人民政府出具了《关于同意甘肃省农垦集团有限责任公司资产重组的函》（甘政函【2009】43号），同意甘肃农垦以其拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产认购亚盛集团定向发行的股份；
2009年8月20日，本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第22次会议有条件通过；
2009年10月15日，中国证监会以证监许可【2009】1092号文批准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、股票类型及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：本次定向发行股份数量为295,800,665股，占发行后总股本1,736,991,221股的比例为17.03%。
3、定价基准日及发行价格：
本次定向发行股份的定价基准日为公司第四届董事会三十七次会议决议公告之日（2009年3月12日）。
本次定向发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即每股人民币3.91元。
4、发行对象：甘肃省农垦集团有限责任公司
5、募集资金量：本次交易不涉及。
6、认购方式：甘肃农垦以标的资产认购本次定向发行的股份。
本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）。其中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份5.67%的国有法人股股份（共1,011.47万股）、饮马农场持有的西部水泥32.59%的股权（共9,197,152.27元）和饮马水泥30.53%的股权（共3,456,787.48元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的107,919,240.24元债权和38,589,559.43元债务。
7、锁定期安排：本次定向发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）验资和股份登记情况
2009年12月7日，国富浩华会计师事务所有限公司对本次交易购买资产进行了验资，并出具了浩华会业字【2009】第2743号《验资报告》，审验结果：截止2009 年12月4日，甘肃农垦实际缴纳的新增出资额为人民币616,247,411.09元，其中用于新增实收资本（股本）295,800,665元，其余320,446,746.09元转增资本公积。甘肃农垦实际缴纳的新增出资额为净资产出资。截至2009年12月4日止，亚盛集团变更后的累计注册资本为人民币1,736,991,221.00元，实收资本（股本）为人民币1,736,991,221.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，亚盛集团已于2009年12月10日办理完毕了向甘肃农垦发行股份购买资产的股份登记手续。
（四）资产过户情况
A、相关资产过户或交付情况
本次交易资产交割基准日为2009年9月30日，国富浩华以2009年9月30日为交割审计基准日对标的资产进行了审计，并出具了浩华会业字【2009】第2738号《审计报告》。公司与甘肃农垦于2009年12月4日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的过户或交付工作。国富浩华于2009年12月7日出具了浩华会业字【2009】第2743号《验资报告》，对亚盛集团本次交易新增股份验资事项进行了审验。
标的资产交付和过户情况具体如下：
1、 货币资金、存货等流动资产交付情况
截止2009年9月30日，货币资金7,567.74万元，存货6,395.86万元。2009年 12月4日，甘肃农垦已与亚盛集团办理交接手续。
其他非流动资产的交付情况见“相关债权债务处理情况”。
2、 非流动资产交付情况
（1）十宗土地的过户情况
七家农场生产经营所涉及的土地共十宗，总面积801,930.74亩，账面价值59,089.66万元，土地使用权人为甘肃农垦。
截止本报告书出具之日，上述十宗土地已过户至亚盛集团名下，公司取得上述十宗土地使用权证情况如下：
| 土地使用证号 | 宗地位置 | 地类（用途） | 使用权类型 | 面积（亩） |
| 玉国用（2009） 第A-086号 | 玉门市饮马农场 | 农业用地 | 授权经营 | 219,872.91 |
| 玉国用（2009） 第A-089号 | 玉门市黄花农场青山农场 | 农业用地 | 授权经营 | 175,986.49 |
| 玉国用（2009） 第A-090号 | 玉门市黄花农场 | 农业用地 | 授权经营 | 261,597.02 |
| 玉国用（2009） 第A-091号 | 玉门市黄花农场花海分场一队 | 农业用地 | 授权经营 | 3,534.48 |
| 玉国用（2009） 第A-092号 | 玉门市黄花农场花海分场 | 农业用地 | 授权经营 | 16,747.31 |
| 山国用（2009） 第349号 | 山丹县山马公路 | 农业用地 | 授权经营 | 22,292.00 |
| 临国用（2009） 第变067号 | 甘肃省临泽县新华镇 | 农业用地 | 授权经营 | 47,044.73 |
| 民国用（2009） 第250号 | 民勤县城西10公里大坝乡之北 | 农业用地 | 授权经营 | 37,296.58 |
| 玉国用（2009） 第A-088号 | 玉门市官庄子 | 农业用地 | 授权经营 | 12,199.41 |
| 玉国用（2009） 第A-087号 | 玉门市农垦建工农场 | 农业用地 | 授权经营 | 5,359.81 |
（2）生产设备等动产的交付情况
七家农场的主要机器设备有割草机、啤酒花摘花机及烘烤设备等，运输设备主要为拖拉机、汽车等，电子设备主要为办公用品，上述资产账面价值2,247.91万元，已于2009年12月4日全部交付亚盛集团。
（3）房屋、建筑物等不动产交付及过户情况
七家农场的房屋主要有办公楼、啤酒花凉花棚、烤房、粮库等，构筑物等农业配套设施主要有啤酒花建园、机井、水塔、水库等，上述资产账面价值6,261.81万元，已于2009年12月4日全部移交给亚盛集团。截止本报告出具之日，房屋所有权证已过户至亚盛集团。
（4）其他非流动资产交付情况
截止2009年9月30日，七家农场其他非流动资产合计4,105.17万元，已经于2009年12月10日与亚盛集团办理完毕资产交付或过户手续。
3、主要商标过户情况
七家农场共拥有4项商标权，该部分商标使用权无账面价值且未在本次交易标的资产中作价评估，2009年12月4日，甘肃农垦已与亚盛集团办理交接手续，相关农场已与亚盛集团签订了《商标权无偿转让合同》，目前相关农场已按国家有关部门的规定申请办理过户手续，同时承诺在过户手续办理完成前由亚盛集团无偿使用。
B、相关债权债务处理情况
截止2009年9月30日，七家农场流动资产中，应收账款994.43万元，预付账款720.61万元，其他应收款11,093.96万元，合计12,809.00万元，七家农场流动负债中金融机构债务11,715.40万元，非金融机构债务25,017.00万元，非流动负债120.00万元。
对于七家农场的债权，七家农场已与2009年12月4日前对债务人发出了债权转移的通知。
2009年12月4日，甘肃农垦已将标的资产涉及债权债务全部移交给亚盛集团，双方交接手续已经办妥。
（五）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，亚盛集团本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的转移已按《定向发行股份购买资产协议》如期实施，亚盛集团本次重组所涉及的资产转移手续已经完成。
本次亚盛集团重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、法律顾问意见
法律顾问认为：
（1）亚盛集团本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；
（2）亚盛集团本次重组所涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；
（3）亚盛集团本次重组中非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记；
（4）甘肃农垦及亚盛集团在本次重组实施过程中已依据相关协议及承诺履行了损益归属等相关义务；
（5）亚盛集团尚待办理本次重组实施完毕后公司的注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次交易发行结果如下
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 甘肃农垦 | 295,800,665 | 36 | 2012年12月11日 |
（二）发行对象
名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
公司性质：国有独资公司
注册地址：兰州市城关区南滨河东路753号
办公地点：兰州市城关区南滨河东路753号
法定代表人：杨树军
注册资本：56,576万元
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以下限分支机构经营）。
甘肃农垦作为甘肃省人民政府直属的国有独资公司，代表甘肃省人民政府，对所出资企业以股权为纽带行使股东职能，自身不经营具体业务，具体业务由其所属全资企业、控股企业、参股企业经营。近年来，甘肃农垦利用自身优势资源，充分发挥股权管理的职能，经过不断探索努力，通过其所属全资企业、控股企业、参股企业形成了农垦八大农业产业体系，并培育出一批有市场竞争力的国内名牌产品、陇货精品和知名企业，其中亚盛集团和莫高股份分别于1997年和2004年在上交所成功上市。
本次交易的发行对象甘肃农垦为公司的实际控制人。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前，公司前10名股东情况
截止2009年12月9日（登记过户前1交易日）公司前10名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 | 211,084,380 | 14.65% |
| 2 | 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司 | 64,875,381 | 4.50% |
| 3 | 甘肃宏泰农业科技有限责任公司 | 20,624,760 | 1.43% |
| 4 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 9,491,014 | 0.66% |
| 5 | 中信信托有限责任公司－全福7期 | 6,442,500 | 0.45% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 6,203,252 | 0.43% |
| 7 | 山东龙喜集团公司 | 6,000,000 | 0.42% |
| 8 | 中信信托有限责任公司－全福3期 | 5,995,400 | 0.42% |
| 9 | 中信信托有限责任公司－全福6期 | 5,577,400 | 0.39% |
| 10 | 中信信托有限责任公司－全福4期 | 4,995,300 | 0.35% |
| 合计 | 341,289,387 | 23.68% |
2、本次发行股份后，公司前10名股东情况
截止2009年12月10日（登记过户日），公司前10名股东情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 295,800,665 | 17.03% |
| 2 | 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 | 211,084,380 | 12.15% |
| 3 | 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司 | 64,875,381 | 3.73% |
| 4 | 甘肃宏泰农业科技有限责任公司 | 20,624,760 | 1.19% |
| 5 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 9,491,014 | 0.55% |
| 6 | 中信信托有限责任公司－全福7期 | 6,442,500 | 0.37% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 6,203,252 | 0.36% |
| 8 | 山东龙喜集团公司 | 6,000,000 | 0.35% |
| 9 | 中信信托有限责任公司－全福3期 | 5,995,400 | 0.35% |
| 10 | 中信信托有限责任公司－全福4期 | 4,995,300 | 0.29% |
| 合计 | 631,512,652 | 36.36% |
3、发行股份后公司实际控制人未发生变更
本次定向发行股份前，本公司总股本为144,119.06万股，盐化集团持有本公司股份21,108.44万股，占公司总股本比例为14.65%。甘肃农垦通过盐化集团间接控制本公司，为公司实际控制人。
本次定向发行股份后，盐化集团持有本公司股份比例降至12.15%。甘肃农垦直接持有本公司股份29,580.07万股，占公司发行后总股本比例为17.03%，并通过盐化集团间接持有公司股份比例为12.15%，合计持有本公司股份比例为29.18%，仍为公司实际控制人。
本次定向发行股份后公司实际控制人未发生变更，不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 295,800,665 | 295,800,665 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 295,800,665 | 295,800,665 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 1,441,190,556 | 0 | 1,441,190,556 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,441,190,556 | 0 | 1,441,190,556 | |
| 股份总额 | 1,441,190,556 | 295,800,665 | 1,736,991,221 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况影响
本次交易完成后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资产规模大幅提高；公司营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率都将相应大幅增加，盈利水平大幅提高，总体偿债能力相应提高。
（二）对公司业务构成的影响
本次交易后，公司农业业务得到强化，公司农业业务收入所占总业务收入比重将超过50％，农业业务将成为本公司名副其实的第一业务，公司的农业产业化龙头优势将得到进一步的巩固。
本次交易完成后，公司土地总面积95.68万亩，较交易前增长5.18倍，每股土地面积较交易前增长4.13倍，为公司未来在农业种植领域做大做强提供了有力保证，有利于公司的长远发展。
通过本次交易可实现优化配置甘肃农垦优质农业类存量资产，提高上市公司资产质量，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
（二）对公司治理的影响
本次发行不改变公司的实际控制人，本次交易后，甘肃农垦对于与亚盛集团在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持相互独立的承诺将有助于进一步保证亚盛集团的独立性。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立、人员独立、资产独立、财务独立和机构独立，进一步完善公司治理结构，提升自主经营的能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王超
地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地点：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座三单元
邮政编码：100044
电话：010－88321818
传真：010－88321567
项目主办人：张育庆、张辉
项目协办人：岳东
项目人员：顾会霞、李明、许爽、张磊、胡耿骅
（二）法律顾问
北京市博金律师事务所
负责人：蓝晓东
地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼13层
邮政编码：100037
电话：010－88378703
传真：010－88378703
经办律师：蓝晓东、杨晓雨
（三）财务审计机构
1、国富浩华会计师事务所有限公司
地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层
法定代表人：焦点
电话：010－85863946
传真：010－85863946
邮政编码：100062
经办注册会计师：秦宝、张有全
2、甘肃弘信会计师事务有限公司
地址：兰州市城关区皋兰路20号兴中大厦12楼
法定代表人：李昕
电话：0931－8725830
传真：0931－8720682
邮政编码：730000
经办注册会计师：刘冬梅、董国杰
（四）资产评估机构
北京中科华资产评估有限公司
地址：北京海淀区苏州街49号一层102号
法定代表人：曹宇
电话：010－62547564
传真：010－62536723
邮政编码：100080
经办注册资产评估师：王建和、李勇军
（五）土地评估机构
甘肃方家不动产评估咨询有限公司
地址：兰州市城关区雁北路2599号
法定代表人：张丽
电话：0931－8512788
传真：0931－8512788
邮政编码：730000
经办土地估价师：陈晖、李文新
七、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华会业字（2009）第2743号《验资报告》；
2、太平洋证券股份有限公司出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；
3、北京市博金律师事务所出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅方式：
投资者可于每周一至周五上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
联系人：周文萍、杨从军
联系电话：0931－8857057
联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼董事会办公室
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○九年十二月十一日