南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年12月9－11日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
同意公司受让南京医药（产业）集团有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权，受让价格为人民币826.62万元；本次股权受让完成后，公司直接持有河南金保康药事服务有限公司100%股权，河南金保康药事服务有限公司成为公司全资子公司；
该部分股权已经江苏天衡资产评估事务所有限公司进行评估。该议案内容详见编号为ls2009-036之《南京医药股份有限公司关于受让河南金保康药事服务有限公司51%股权关联交易公告》；
因南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决；
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天衡资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月11日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司受让河南金保康药事服务有限公司51%股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司受让公司控股股东之控股股东——南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权事宜进行说明并发表如下独立意见：
一、受让河南金保康药事服务有限公司股权情况
公司受让公司控股股东之控股股东——南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权，受让价格为人民币826.62万元（江苏天衡资产评估事务所出具的编号为【天衡评报字（2009）第0032号】的《评估报告书》）。据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，该股权转让构成上市公司关联交易。
二、公司关于河南金保康药事服务有限公司股权转让的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天衡资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009年12月11日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-036
南京医药股份有限公司关于
受让河南金保康药事服务有限公司51%股权关联交易公告
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）受让公司控股股东之控股股东——南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权，受让价格为826.62万元（人民币，下同）。
●南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次股权转让所涉及股权已经江苏天衡会计师事务所审计、江苏天衡资产评估事务所评估，并已报南京市国资委备案。
●根据郑州市工商行政管理局2009年10月22日下发的《名称变更核准通知书》【（郑工商）登记企名准变字[2009]第11号】，郑州金保康药业有限公司名称变更为河南金保康药事服务有限公司，因此本关联交易公告中郑州金保康药业有限公司与河南金保康药事服务有限公司为同一公司。
一、 关联交易概述
1、为支持公司主营业务发展，履行公司控股股东南京医药集团有限责任公司于公司股权分置改革中“将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台，积极支持南京医药进行资产优化重组”相关承诺，公司控股股东之控股股东——南京医药产业（集团）有限责任公司拟将所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权转让给公司，转让价格为826.62万元。此次股权转让完成后，公司将以河南金保康药事服务有限公司为平台,争取取得国家基本药物目录河南地区的配送商资格，推进药事服务和现销快配业务在河南地区的开展，以此降低药品物流配送成本，提升公司经营效益。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
2、2009年12月9日－11日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天衡资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币30,092.0340万元，经营范围为化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、南京医药产业（集团）有限责任公司
南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币19,430万元，经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21％股权。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定为公司的关联法人；本次公司受让南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权交易根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为河南金保康药事服务有限公司51%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、河南金保康药事服务有限公司成立于1998年12月19日，注册于郑州市管城区城东路217号1号楼，法定代表人王耀，注册资本人民币850万元，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）。
3、根据2009年7月13日-15日以通讯方式召开的公司五届董事会临时会议决议，董事会同意公司受让郑州金保康药业有限公司原法人股东河南省医药药材有限公司所持有其29%股权、原自然人股东郭亚平所持有10%股权、原自然人股东苗广庆所持有10%股权。上述股权转让协工商变更登记手续已完成。截至本公司披露之日，公司直接持有郑州金保康药业有限公司49%股权。
4、根据郑州市工商行政管理局2009年10月22日下发的《名称变更核准通知书》【（郑工商）登记企名准变字[2009]第11号】，郑州金保康药业有限公司名称变更为河南金保康药事服务有限公司。
5、河南金保康药事服务有限公司目前股权结构为南京医药产业（集团）有限责任公司出资433.50万元，持股比例51%,南京医药股份有限公司出资416.50万元，持股比例49.00%。
6、河南金保康药事服务有限公司财务状况
根据江苏天衡会计师事务所2009年7月10日出具的《郑州金保康药业有限公司2009年4月30日财务报表审计报告》【天衡审字（2009）804号】，郑州金保康药业有限公司主要财务指标如下：截至2009年4月30日，郑州金保康药业有限公司经审计后资产总额为3,258.81万元，负债总额为2,350.52万元，资产负债率为72.13%，净资产为908.29万元，2009年1-4月份实现净利润为-62.05万元。
根据江苏天衡资产评估事务所于2009年7月18日出具的《南京医药产业（集团）有限责任公司拟转让持有的郑州金保康药业有限公司51%股权项目评估报告》 【天衡评报字（2009）第0032号】，2009年4月30日郑州金保康药业有限公司净资产帐面价值为人民币908.29万元，评估价值为人民币1,406.47万元。
评估后净资产有一定增值主要由于郑州金保康药业有限公司固定资产评估增值424.81万元所致。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药产业（集团）有限责任公司
受让方：南京医药股份有限公司
2、交易标的：河南金保康药事服务有限公司51%股权
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据如下因素综合确定，其中：
（1）江苏天衡资产评估事务所出具的评估报告所示标的股权评估基准日净资产评估值；
（2）河南金保康药事服务有限公司2009年1-11月实现净利润28.11万元，较审计评估基准日期间净利润增加90.16万元；
（3）河南金保康药事服务有限公司具有药品经营企业GSP认证资质以及一定的河南地区的市场份额；
基于上述三点因素，并经交易双方协商确定，标的股权转让价格为826.62万元。
本次股权转让相关事项已报南京市国资委备案，确保了交易的公平，公开和公正性。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、为支持公司主营业务发展，履行公司控股股东南京医药集团有限责任公司于公司股权分置改革中“将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台，积极支持南京医药进行资产优化重组”相关承诺，公司控股股东之控股股东——南京医药产业（集团）有限责任公司拟将所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权转让给公司。
2、南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的河南金保康药事服务有限公司股权为法院判定所得，公司与南京医药产业（集团）有限责任公司由此所产生的同业竞争为客观原因所致。本次股权转让完成后,南京医药产业(集团)有限责任公司将不再持有河南金保康公司股权,由此产生的公司与南京医药产业(集团)有限责任公司的同业竞争问题将得以解决。
3、此次股权转让完成后，公司将以河南金保康药事服务有限公司为平台，争取取得国家基本药物目录河南地区的配送商资格，推进药事服务和现销快配业务在河南地区的开展，以此降低药品物流配送成本，提升公司经营效益。预计此次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药产业（集团）有限公司所持有的河南金保康药事服务有限公司51%股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。转让标的股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天衡资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让河南金保康药事服务有限公司51%股权的独立意见；
3、本次股权转让协议；
4、河南金保康药事服务有限公司股东会决议；
5、《郑州金保康药业有限公司2009年1-4月份财务报表审计报告》；
6、《南京医药产业（集团）有限责任公司拟转让持有的郑州金保康药业有限公司51%股权项目评估报告》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月11日
南京医药产业（集团）有限责任公司
拟转让持有的郑州金保康药业有限公司51%股权项目评估报告
天衡评报字（2009）第0032号
第一部分 报告声明
1.我们在执行本资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由郑州金保康药业有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6.我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
第二部分 报告摘要
江苏天衡资产评估有限公司接受南京医药产业(集团)有限责任公司和南京医药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照公认的资产评估方法，对南京医药产业（集团）有限责任公司拟转让持有的郑州金保康药业有限公司51%股权而涉及的郑州金保康药业有限公司股东部分权益于评估基准日2009年4月30日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。
本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估所采用的评估方法为成本法。
在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对南京医药产业（集团）有限责任公司拟转让持有的郑州金保康药业有限公司51%股权而涉及的郑州金保康药业有限公司评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对委托方及被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件；对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核；对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询，等等。
在实施了上述评估程序后，南京医药产业（集团）有限责任公司拟转让持有的郑州金保康药业有限公司51%股权的公允市场价值为717.30万元。
上述评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
根据《资产评估准则——评估报告》相关条款，通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年4月30日起，至2010年4月29日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人：纪学春
注册资产评估师：陈小娟
注册资产评估师：纪学春
江苏天衡资产评估有限公司
2009年11月27日