江西鑫新实业股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四次临时会议于2009年12月13日在公司二楼会议室召开。会议通知及会议材料于2009年12月8日以直接送达或传真方式（或电邮方式）送达各位董事。会议应到会董事9人，实到会董事8人，（董事长温显来先生应公务原因未能亲自出席会议，委托董事邹美才先生代为行使表决权，并授权委托邹美才先生主持本次会议）。本次董事会会议由董事邹美才先生主持。公司全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，通过如下议案：
一、审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，公司拟通过重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的交易，改变公司主营业务。为此，公司于2009年8月16日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。
公司于2009年8月16日召开董事会之时，公司本次拟出售资产及交易对方拟注入资产的评估值尚未确定。2009年11月3日，本次拟出售资产及拟置入资产的资产评估报告已经出具。2009年11月23日，拟注入资产的资产评估报告已经获得江西省财政厅赣财教【2009】141号文核准）。
为此，公司董事会在第四届董事会第三次会议的基础上，进一步审议了公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案：
（一）总体方案
1、股份转让
江西信江实业有限公司（以下简称“信江实业”）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以鑫新股份第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价即7.56元/股（股份转让总价款为 30240 万元）转让给江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”），出版集团同意受让。
2、资产出售
本公司将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）出售给江西信江实业有限公司。根据具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2009）第B1202号《资产评估报告》，以2009年6月30日为基准日，公司拟出售资产的评估价值为78,491,900.01元，经本公司与信江实业协商一致，本次拟出售资产的交易价格为85,000,000.00元。
公司现有员工，全部按照自愿原则和“人随资产走”的原则，由信江实业负责安置。
3、发行股份购买资产
除上述资产出售外，本公司计划：向江西省出版集团公司（以下简称“出版
集团”）购买其合法持有的江西人民出版社有限责任公司、江西教育出版社有限责任公司、江西科学技术出版社有限责任公司、二十一世纪出版社有限责任公司、百花洲文艺出版社有限责任公司、江西美术出版社有限责任公司、红星电子音像出版社有限责任公司、江西奇达网络科技有限公司、江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西新华九江印刷有限公司、江西致富快报有限责任公司、江西《双休日》杂志社有限公司、江西克莱博体育文化传媒中心有限责任公司、江西《会计师》杂志社有限责任公司、江西出版印刷物资有限公司、江西省新闻出版进出口有限责任公司、江西出版集团蓝海国际投资有限公司、北京东方全景影视文化传媒有限公司、北京白鹿苑文化传播有限公司100%股东权益，以及,出版集团本部教材租型业务及其他相关资产。
购买上述资产的对价，本公司采取向出版集团非公开发行股份的方式予以
支付，即发行股份购买资产。
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华出具的中企华评报字(2009)第386号《资产评估报告书》，以2009年4月30日为基准日，本次交易拟注入资产的评估值总计为2,870,872,341.54元，上述评估报告已经取得江西省财政厅赣财教【2009】141号文核准。
上述股份转让、资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得鑫新股份股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
4、关联交易情况
公司本次将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）、负债（含或有负债）出售给第一大股东江西信江实业有限公司，构成关联交易；出版集团拟收购信江实业持有的本公司4000万股股权（占公司总股本的 21.33%），成为本公司的潜在股东，因此，发行股份购买资产交易亦构成关联交易。
5、拟购买资产改制情况
根据重组方案，出版集团本次拟注入的资产包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营资产及下属企业股权，重组完成后，本公司将拥有完整的“编、印、发、供”出版产业链。
本次拟注入资产中，除北京东方全景影视文化传媒有限公司和北京白鹿苑文化传播有限公司无需改制外，其余以股权方式注入的资产均已完成全面转企改制工作，成为了出版集团全资的一人有限公司。
（二）发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量379,745,018.00股，出版集团拟注入资产折股数不足1股的余额由本公司以现金方式向出版集团返还，但最终以中国证监会核准的股票数量为准。
3、 发行对象
本次发行对象为江西省出版集团公司。
4、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为鑫新股份第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即：本次股票的发行价格为7.56元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
拟发行股份的价格及数量由本公司与发行对象在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中予以明确。
5、锁定期
发行对象以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，
之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金投向
本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。
8、滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行前的老股东享有,并包含在公司的全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）中出售给信江实业。
9、交易基准日至本次交易交割日期间损益的归属
交易基准日至本次交易交割日的相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由信江实业享有及承担；拟注入资产及相关业务产生的盈利归本公司享有，如亏损则由出版集团以现金补足本公司。
（三）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事6人对上述事项逐项审议、逐项表决，全部以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
二、审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
三、审议通过了《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。
上述协议尚需与《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》一道提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于对公司重大资产重组相关资产评估有关问题发表意见的议案》
上海银信汇业资产评估有限公司对拟出售资产进行了评估并出具了沪银信汇业评报字（2009）第B1202号资产评估报告书，北京中企华资产评估有限公司对拟注入资产进行了评估并出具了中企华评报字(2009)第386号资产评估报告书。
该两家资产评估公司均为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次业务关系外，该两家资产评估公司与本公司及交易对方信江实业、出版集团均无其他关联关系，亦不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议通过了公司重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报告
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发
行股份购买资产有关工作的议案》
根据公司章程之规定，董事会决定提请股东大会授权董事会办理与本次重大
资产出售及发行股份购买资产有关的工作，具体授权范围如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格的调整、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、授权董事会决定修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的协议；
3、授权董事会对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行调整、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的全部协议、报告、文件；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场客观情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
5、授权董事会在本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次发行股份完成后根据发行结果和国家有关规定修改《公司章程》的相应条款，签署相关法律文件，办理相关政府审批和工商变更登记手续。
7、上述授权自股东大会审议通过相关议案后十二个月内有效。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意江西省出版集团公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，出版集团将直接持有本公司74%的股份。根据
《上市公司收购管理办法》的规定，出版集团将触发向其他股东发出要约收购的义务。为此，董事会决定提请股东大会同意出版集团免于以要约方式增持公司股份，并向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。在取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案方可实施。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
八、审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
根据公司章程及监管规则，本次重大资产出售及发行股份购买资产，需取得
公司股东大会的批准，为此，公司将于2009年12月30日召开2009年第三次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
1、 审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；
2、审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书<草案>；
3、审议重大资产出售及发行股份购买资产相关协议；
4、审议关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案；
5、关于同意江西省出版集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
详细内容参见编号临2009-52号《江西鑫新实业股份有限公司关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事6人表决，赞成票6
票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
2009年12月13日
证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2009-52
江西鑫新实业股份有限公司召开
2009年第三次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据第四届董事会第四次临时会议决议，定于2009年12月30日召开本公司2009年第三次临时股东大会（下称股东大会）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2009年12月30日（星期三）14:30分，会期半天。
（2）网络投票时间：2009年12月30日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。
3、股权登记日：2009年12月24日（星期四）；
4、现场会议召开地点：江西省上饶经济开发区本公司二楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7：特别提示：
（1）《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中第（一）项至（三）项的各表决项均为本议案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项方案未获得通过。
（2）在召开股东大会审议本次议案时，关联股东江西信江实业有限公司应回避表决。以上第一至五项议案需获得除关联股东外与会股东所持表决权三分之二以上通过。
二、会议主要内容
议案一、审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；
（一）总体方案
事项1、股份转让
事项2、资产出售
事项3、发行股份购买资产
事项4、关联交易情况
事项5、拟购买资产改制情况
（二）发行股份
事项6、发行股份的种类和面值
事项7、发行数量
事项8、发行对象
事项9、发行价格
事项10、锁定期
事项11、上市地点
事项12、募集资金投向
事项13、滚存利润的安排
事项14、交易基准日至本次交割日期间损益的归属
（三）本议案有效期
事项15、本议案有效期
议案二、审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书@草案<
议案三、审议重大资产出售及发行股份购买资产相关协议；
议案四、审议关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案；
议案五、关于同意江西省出版集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
公司将于2009年12月26日就本次临时股东大会发布提示性公告。
三、出席会议的对象
1、2009年12月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项：
（1）参加现场会议的登记办法
个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、登记时间：2009年12月28日上午9:00-下午16：30分，逾期不予受理。
3、登记地点：江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
4、联系方式：
地址：江西省上饶经济开发区
邮编：334100
电话：0793-8461161
传真：0793-8461123
电子邮箱：600373@xxgf.com.cn
联系人：赵卫红
5、其他事项：出席会议股东及代理人的住宿费及交通费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、 本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年12月30日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、 投票代码：738373；投票简称：鑫新投票；议案数量：19；说明：A股
3、 股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.01元代表议案2中的事项一，2.02代表议案2中的事项二，依此类推。以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申请价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案五所有议案同意表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一、 | 审议 《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》的议案 | ||||
| （一）总体方案 | |||||
| 事项1、股份转让 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、资产出售 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行股份购买资产 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、关联交易情况 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、拟购买资产改制情况 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （二）发行股份 | |||||
| 事项6、发行股份的种类和面值 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、发行数量 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、发行对象及认购方式 | 1.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、发行价格 | 1.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、锁定期 | 1.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、上市地点 | 1.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项12、募集资金投向 | 1.12元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项13、滚存利润的安排 | 1.13元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项14、交易基准日至本次交易交割日期间损益的归属 | 1.14元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （三）本议案有效期 | |||||
| 事项15、本议案有效期 | 1.15元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 二 | 审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书<草案> | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 三 | 审议重大资产出售及发行股份购买资产相关协议 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 四 | 审议关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案； | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 五 | 关于同意江西省出版集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案。 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4．在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5．投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、备查文件
（1）江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议
（2）《资产出售协议之补充协议》
（3）《发行股份购买资产协议之补充协议》
（4）江西鑫新实业股份有限公司2007年度、2008年度、2009年1-9月重大资产重组备考财务报表审计报告（XYZH/2008A7044-30）
（5）江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售涉及的江西鑫新实业股份有限公司的全部资产和负债资产评估报告书〔沪银信汇业评报字（2009）第B1202号〕
（6）江西省出版集团公司拟以资产认购江西鑫新实业股份有限公司非公开发行股票资产评估报告书（中企华评报字(2009)第386号）
（7）江西鑫新实业股份有限公司拟发行股份购买之资产2009年10－12月及2010年度盈利预测审核报告(XYZH/2008A7044-30-2)
(8)本次拟出售资产年度、2009年1-6月经广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]64号审计报告
附件：
1、 授权委托书
2、 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的独立董事意见函
特此通知。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○九年十二月十三日
附件1、 江西鑫新实业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西鑫新实业股份有限公司2009年第三次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、 | 审议 《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》的议案 | |||
| （一）总体方案 | ||||
| 事项1、股份转让 | ||||
| 事项2、资产出售 | ||||
| 事项3、发行股份购买资产 | ||||
| 事项4、关联交易情况 | ||||
| 事项5、拟购买资产改制情况 | ||||
| （二）发行股份 | ||||
| 事项6、发行股份的种类和面值 | ||||
| 事项7、发行数量 | ||||
| 事项8、发行对象及认购方式 | ||||
| 事项9、发行价格 | ||||
| 事项10、锁定期 | ||||
| 事项11、上市地点 | ||||
| 事项12、募集资金投向 | ||||
| 事项13、滚存利润的安排 | ||||
| 事项14、交易基准日至本次交易交割日期间损益的归属 | ||||
| （三）本议案有效期 | ||||
| 事项15、本议案有效期 | ||||
| 二 | 审议公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书<草案> | |||
| 三 | 审议重大资产出售及发行股份购买资产相关协议 | |||
| 四 | 审议关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案； | |||
| 五 | 关于同意江西省出版集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案。 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、弃权“下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人联系电话：（签字）： 受托人联系电话：
委托人股东帐号： 委托人持股数额：
委托日期： 二○○九年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件2 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产的独立董事意见函
江西鑫新实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，将现有全部资产（含负债）出售给江西信江实业有限公司，同时向江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）非公开发行股份购买其持有的江西人民出版社有限责任公司、江西教育出版社有限责任公司、江西科学技术出版社有限责任公司、二十一世纪出版社有限责任公司、百花洲文艺出版社有限责任公司、江西美术出版社有限责任公司、红星电子音像出版社有限责任公司、江西奇达网络科技有限公司、江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西新华九江印刷有限公司、江西致富快报有限责任公司、江西《双休日》杂志社有限公司、江西克莱博体育文化传媒中心有限责任公司、江西《会计师》杂志社有限责任公司、江西出版印刷物资有限公司、江西省新闻出版进出口有限责任公司、江西出版集团蓝海国际投资有限公司、北京东方全景影视文化传媒有限公司、北京白鹿苑文化传播有限公司100%股东权益，以及,出版集团本部教材租型业务及其他相关资产（以下简称“本次重大资产重组”）。
为此，公司于2009年8月16日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案。但该次董事会召开之时，公司拟置出资产及出版集团拟注入资产的评估值未确定。截至目前，置出资产及注入资产的资产评估报告均已出具，公司据此编制了相关重大资产重组报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《江西鑫新实业股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，在第四届董事会第三次会议的基础上，进一步审阅了公司董事会提供的本次董事会所需审议的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1．本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
2．本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
3. 本次重大资产重组以资产评估值为依据确定了注入资产和置出资产的价格，按照有关法律法规的规定确定股份发行的价格。本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构具有证券业务资格，与交易各方无关联关系，评估的资产范围与委托评估资产的范围一致，未发现评估方法和评估程序与现行相关法律法规相悖的情况。4、本次重大资产重组完成后，公司原有业务全部退出，出版集团将其持有的文化出版业务资产注入上市公司，公司将成为以图书、报纸、期刊、电子、音像、网络出版，出版物印刷，发行，影视制作发行、新闻出版进出口、国内贸易、广告、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类业务为主营业务的上市公司。经出版集团承诺，本次重大资产重组后，出版集团将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的、直接的或间接的业务竞争。如发生不可避免的关联交易，出版集团将督促上市公司按照相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，并履行信息披露义务。
5、本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，出版集团已出具承诺函，承诺在出版集团及其所控制的企业与本公司（含下属全资或控股子公司）发行不可避免的关联交易时，遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与本公司（含下属全资或控股子公司）进行交易，不利用该等交易从事任何损害本公司（含下属全资或控股子公司）利益的行为。
6、同意公司与出版集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、与信江实业签署的《资产出售协议》及其补充协议，以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，出版集团因本公司发行股份购买资产触发要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。
独立董事签字：
（ 何渭滨 ）
（ 陈世平 ）
（ 吴承平 ）
2009年12月13日