浙江万好万家实业股份有限公司
第四届董事会第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万好万家”）第四届董事会第五次会议通知于2009年12月8日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2009年12月12日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议的董事6人，董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事张学民先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
经与会董事审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
公司根据有关审计、评估结果，在第四届第二次董事会审议通过重大资产重组预案的基础上形成具体方案如下：
1.总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等（以下简称“置出资产”）与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份（以下简称“置入资产”）的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向天宝矿业发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。
本次重大资产重组完成后，除交易性金融资产之外的全部资产及负债等置出公司，公司取得古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，公司持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，公司持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
资产置换、发行股份购买资产两项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
天宝矿业。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等。
置入资产为天宝矿业拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业持有50％的股权，古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业持有99％的股权，武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
（4）定价方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第443号《资产评估报告》（以下简称“置出资产评估报告”），以2009年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值合计为50,575.3万元，置出资产的价格确定为50,575.3万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第435-1号、第435-2号、第435-3号、第435-4号、第435-5号、第435-6号、第435-7号、第435-8号《资产评估报告》（以下简称“置入资产评估报告”），以2009年6月30日为评估基准日，置入资产的评估值合计为244,268.90万元，置入资产的价格确定为244,268.90万元。
置入资产与置出资产的差额部分193,693.60万元，由万好万家向天宝矿业共发行股份进行购买。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与天宝矿业共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
（6）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担；若公司于交割日前收到本次重大资产重组各方（或其关联人）上交的其在公司股票停牌日（即2009年5月19日）前六个月至交割日期间买卖公司股票所得的收益，则上述收益在交割日后仍由公司享有且不随置出资产置出公司。置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加均由公司享有，置入资产运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少均由天宝矿业承担。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买资产的方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为7.05元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
天宝矿业所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权、福建天宝钼业有限公司100％的股权、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
根据置入资产评估报告，置入资产的评估值合计为244,268.90万元，置入资产的价格确定为244,268.90万元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的评估值，置入资产与置出资产的差额部分193,693.60万元，由公司向天宝矿业共发行274,742,688股股份进行购买（发行数量最终以中国证监会核准的股数为准）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为天宝矿业。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，天宝矿业以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，拟购买资产的期间盈利由本公司享有，拟购买的资产的期间亏损由天宝矿业承担。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于〈资产置换协议〉的议案》
审议通过公司与天宝矿业共同签署的《资产置换协议》，主要内容如下：
1、万好万家以其置出资产与天宝矿业所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由万好万家向天宝矿业发行股份进行购买。
2、上述置出资产评估值为 50,575.3万元，置出资产价格为50,575.3万元；置入资产评估值为 244,268.90万元，置入资产价格为244,268.90万元。置出资产价格和置入资产的置换差价为193,693.60万元，由万好万家向天宝矿业发行股份进行支付。
3、万好万家、天宝矿业应在本协议生效之日起12个月内将资产置换实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
4、自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由万好万家享有或承担；若公司于交割日前收到本次重大资产重组各方（或其关联人）上交的其在公司股票停牌日（即2009年5月19日）前六个月至交割日期间买卖公司股票所得的收益，则上述收益在交割日后仍由公司享有且不随置出资产置出公司。置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加均由万好万家享有，置入资产运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少均由天宝矿业承担。
5、根据“人随资产走”原则，与置出资产相关的员工的劳动和社保关系均由天宝矿业或天宝矿业指定的第三方承担和安置。
6、本协议满足以下条件后生效：
（1）本协议经重组双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次重组经万好万家、天宝矿业的董事会和股东大会批准；
（3）万好万家股东大会同意天宝矿业免于发出要约收购；
（4）中国证监会核准万好万家本次重组；
（5）中国证监会豁免天宝矿业因本次重组而触发的要约收购义务。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》
审议通过公司与天宝矿业共同签署的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、万好万家向天宝矿业发行股份，用于支付《资产置换协议》项下的置换差价193,693.60万元。
2、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、本次发行股份，每股发行价格为万好万家第三届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币7.05元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、万好万家向天宝矿业发行股份数量共计为274,742,688股，发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5、天宝矿业承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。
6、本协议为《资产置换协议》的附属协议，与《资产置换协议》同时生效。《资产置换协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
审议通过公司与天宝矿业共同签署的《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、为保证万好万家和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，天宝矿业承诺在甲方重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足利润预测数时承担补偿责任。
2、根据置入资产评估报告，置入资产在2010年度至2012年度的预测净利润分别为20000万元、23500万元、27500万元。
3、天宝矿业保证在万好万家本次发行股份购买资产完成的当年度起，对重组实施完毕的当年度起的三个年度内各年度的预测净利润的实现承担保证责任。若上述预测净利润在保证期限内未能达到，则万好万家应在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知天宝矿业，天宝矿业在接到通知后30日内以现金方式补足上述预测净利润未能实现的部分。
4、本协议自万好万家本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定出售资产和购入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，天宝矿业持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务。为了重大资产重组的顺利实施，董事会提请股东大会同意天宝矿业在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置出和置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2.如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5.本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6.本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7.办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的18个月。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2009年12月30日召开公司2009年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议议案如下：
1.审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2.审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
3.审议《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
4.审议《关于〈资产置换协议〉的议案》
5.审议《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6.审议《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
7.审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
8.审议《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
详细内容请见公司《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2009年12月12日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2009-37
浙江万好万家实业股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司定于2009年12月30日下午14：00在杭州市文晖路315号浙江新宇城市酒店二楼会议室现场召开2009年第二次临时股东大会。
二、会议召开情况：
1、会议时间
现场会议召开时间：2009 年12月30日下午14：00
网络投票时间：2009 年12月30日9：30-11：30 和13：00-15：00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：本公司会议室（杭州市文晖路315号浙江新宇城市酒店二楼会议室）
3、股权登记日：2009年12月24日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。
如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以现场表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员
（2）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
2.1 总体方案
2.2 资产置换的方案
2.3 发行股份购买资产的方案
2.3.1 股份类型
2.3.2 每股面值
2.3.3 股份定价方式和价格
2.3.4 拟购买资产
2.3.5 拟购买资产的定价
2.3.6 发行数量
2.3.7 发行对象
2.3.8 发行方式和认购方式
2.3.9 发行时间
2.3.10 股份的上市地点
2.3.11 锁定期安排
2.3.12 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
2.3.13 权属转移手续办理
2.3.14 期间损益归属
2.3.15 违约责任
2.4 决议的有效期
3、审议《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
4、审议《关于〈资产置换协议〉的议案》
5、审议《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6、审议《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
7、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
8、审议《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
上述议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8 由于涉及关联交易，公司关联股东万好万家集团有限公司在本次股东大会审议时应当回避表决。
有关上述议案的相关公告(包括董事会决议公告、独立董事意见公告、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等)刊登于2009年12月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
四、现场会议登记办法：
①登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
②登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
③登记时间：2009年12月25日9：00――16：00时
五、其它事项：
1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
邮政编码：310005
联系人：万彩芸
电话：0571－85866518
传真：0571－85866566
六、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738576 | 万好投票 | 27 |
2、买卖方向“买入投票”
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案1”中多个需表决的子议案，1.00元代表对“议案1”中的全部子议案进行表决，1.01 元代表“议案1”中的子议案（1），1.02 元代表“议案1”中的子议案（2），依此类推。具体如下表
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司重大资产重组具体方案的议案 | 2.00 |
| 1 | 1.总体方案 | 2.01 |
| 2 | 2.资产置换的方案 | 2.02 |
| 3 | 3.发行股份购买资产的方案 （1）股份类型 | 2.03 |
| 4 | （2）每股面值 | 2.04 |
| 5 | （3）股份定价方式和价格 | 2.05 |
| 6 | （4）拟购买资产 | 2.06 |
| 7 | （5）拟购买资产的定价 | 2.07 |
| 8 | （6）发行数量 | 2.08 |
| 9 | （7）发行对象 | 2.09 |
| 10 | （8）发行方式和认购方式 | 2.10 |
| 11 | （9）发行时间 | 2.11 |
| 12 | （10）股份的上市地点 | 2.12 |
| 13 | （11）锁定期安排 | 2.13 |
| 14 | （12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | 2.14 |
| 15 | （13）权属转移手续办理 | 2.15 |
| 16 | （14）期间损益归属 | 2.16 |
| 17 | （15）违约责任 | 2.17 |
| 18 | 4.决议的有效期 | 2.18 |
| 议案三 | 《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于〈资产置换协议〉的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》 | 9.00 |
4、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例：
股权登记日持有“万好万家”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738576 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738576 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
6、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
二○○九年十二月十二日
附件：授权委托书（本表复印有效）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江万好万家实业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
| 委托人签名 | 委托人身份 证号 | ||
| 受托人签名 | 受托人身份 证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数量 | ||
| 受托日期 | 有效期限 |
| 议案序号 | 议案序号 | 议 案 名 称 | 回避 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 99.00 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||
| 议案1 | 1.00 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | ||||
| 议案2 | 2.00 | 关于公司重大资产重组具体方案的议案 | ||||
| 1 | 2.01 | 1.总体方案 | ||||
| 2 | 2.02 | 2.资产置换的方案 | ||||
| 3 | 2.03 | 3.发行股份购买资产的方案 （1）股份类型 | ||||
| 4 | 2.04 | （2）每股面值 | ||||
| 5 | 2.05 | （3）股份定价方式和价格 | ||||
| 6 | 2.06 | （4）拟购买资产 | ||||
| 7 | 2.07 | （5）拟购买资产的定价 | ||||
| 8 | 2.08 | （6）发行数量 | ||||
| 9 | 2.09 | （7）发行对象 | ||||
| 10 | 2.10 | （8）发行方式和认购方式 | ||||
| 11 | 2.11 | （9）发行时间 | ||||
| 12 | 2.12 | （10）股份的上市地点 | ||||
| 13 | 2.13 | （11）锁定期安排 | ||||
| 14 | 2.14 | （12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | ||||
| 15 | 2.15 | （13）权属转移手续办理 | ||||
| 16 | 2.16 | （14）期间损益归属 | ||||
| 17 | 2.17 | （15）违约责任 | ||||
| 18 | 2.18 | 4.决议的有效期 | ||||
| 议案三 | 3.00 | 《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》 | ||||
| 议案四 | 4.00 | 《关于〈资产置换协议〉的议案》 | ||||
| 议案五 | 5.00 | 《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》 | ||||
| 议案六 | 6.00 | 《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》 | ||||
| 议案七 | 7.00 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》 | ||||
| 议案八 | 8.00 | 《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | ||||
| 议案九 | 9.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》 |
委托日期： 年 月 日
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。
浙江万好万家实业股份有限公司
独立董事关于公司资产置换
及发行股份购买资产
暨关联交易方案的独立意见
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行资产置换和发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本人作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行了充分了解的基础上，现就公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方福建天宝矿业集团股份有限公司为公司的潜在第一大股东，本次交易构成关联交易。作为独立董事，就提交公司审议的本次重组事项事前予以认可。
二、本次交易的实施将有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
三、本次重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
四、本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
1、关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与万好万家、天宝矿业除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于资产定价原则的公允性
本次交易定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
五、本次交易的操作程序和表决程序合法。
因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
独立董事签字：
徐旭青 薛祖云 杨飞
二〇〇九年十二月十二日