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上市公司：中卫国脉通信股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：中卫国脉
证券代码：600640
交易对方：中国电信集团公司
住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31号
交易对方：中国电信集团实业资产管理中心
住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
公司声明
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
中卫国脉通信股份有限公司
联系地址：上海市江宁路1207号国脉大厦
联系人：李培忠
联系电话：（8621）62762171
邮编：200060
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的评估值为170,287.39万元。以经国务院国资委备案的资产评估结果作为标的资产的交易价格。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即11.02元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份137,539,283股，剩余18,719.10万元以现金支付。
4、根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 本次重大资产重组的资产评估情况
1、拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，评估基准日为2009年9月30日，最终选取的评估方法是成本法，以拟出售资产和业务的帐面净值17,422.06万元为参照，评估增值约为7.44%。
2、拟购买资产的评估值为170,287.39万元，评估基准日为2009年9月30日，最终选取的评估方法是成本法，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04万元为参照，评估减值约为8.10%。
以上评估值均已经国务院国资委备案。
三、 本次重大资产重组的盈利预测情况
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774号《中卫国脉通信股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司2009年度和2010年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,831.32万元和3,583.40万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益分别为0.05元和0.07元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、 本次重大资产重组构成关联交易
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理中。中国电信成为本公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
五、 本次重大资产重组涉及的程序
1、截至本报告书摘要签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围的四家酒店的剥离工作已经完成。
2、截至本报告书摘要签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
（1） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
（2） 拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
（3） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
（4） 股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
3、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（2） 本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
（3） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4） 本次重大资产重组过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，均存在不确定性。
六、 本次重大资产重组涉及的承诺
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信承诺：对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按照中国电信与中卫国脉签署的《避免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利。在中卫国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进行转让、关闭、转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉产生同业竞争。
七、 本次重大资产重组涉及的协议
1、中国电信与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产和业务出售协议》，对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2、实业中心与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产购买协议》，对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1） 在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店业务盈利能力。
（2） 在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
（3） 在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
6、中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署了《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且对该等托管酒店有优先购买权。
八、 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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第二章本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
(一)本次交易的背景
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电信。
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理中。中国电信成为本公司潜在控股股东（以下若非特别所指，中卫国脉控股股东均指中国电信）。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
结合本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：
1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；
2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务构成同业竞争。
为保证本公司健康持续的发展，保护中小股东的利益，顺利完成电信行业重组的收尾工作，中国电信经过论证，拟对本公司进行重大资产重组。
(二)本次交易的目的
1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产，使上市公司扭亏为盈
本次重大资产重组拟购买资产具有较好的盈利能力和发展前景。
本次重大资产重组完成后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，经营管理下属7家酒店，同时受托管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店，并致力于发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团。
2、上市公司依托中国电信的优势，拓展有增长潜力的业务
未来中卫国脉将整合中国电信待开发的土地资源，开展房地产开发业务，充分利用酒店经营现金流良好的优势，发挥二者协同效应，打造“酒店+地产”的商业模式，有效支撑公司盈利能力的持续增长。
未来中卫国脉将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经验，利用自身在酒店经营和管理方面的优势，开拓酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
3、有效解决同业竞争，促进公司业务长期发展，保护中小股东利益
本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，未来还将从事房地产开发、酒店行业信息化应用的CP/SP业务，从而有效解决同业竞争问题，有利于公司业务长期发展，保护中卫国脉中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况
(一) 本次交易的决策过程
1、中国电信的决策过程
2009年10月10日，中国电信召开总经理专题办公会议，同意尽快组织实施本次重大资产重组。
2009年11月16日，中国电信同意签署《重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《酒店委托经营管理框架合同》。
2009年12月14日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和业务出售协议》，由实业中心与中卫国脉签署《资产购买协议》。
2、上市公司的决策过程
2009年10月中旬，公司聘请独立财务顾问等相关专业机构，组建项目组，开展本次重大资产重组涉及的相关准备工作。
2009年10月19日，本公司向上交所申请公司股票自2009年10月20日起临时停牌。
停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
2009年11月16日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议《重组预案》及其他相关议案。
2009年12月7日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案。
2009年12月14日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《重大资产重组报告书》及其他相关议案。
(二) 本次交易涉及的相关承诺和协议
1、本次交易涉及的相关承诺
2009年12月14日，中国电信和实业中心分别出具了《中国电信集团公司关于中卫国脉通信股份有限公司无偿划转股份及非公开发行股份锁定期的承诺函》和《中国电信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》对其持有的中卫国脉股份锁定期进行了约定。
2009年12月14日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于规范与中卫国脉通信股份有限公司关联交易的承诺函》，对其及其控制的其他企业与本公司之间的关联交易行为进行了规范。
2009年12月14日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国脉通信股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护中卫国脉的独立性，保证中卫国脉资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2009年12月14日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于避免与中卫国脉通信股份有限公司酒店业务同业竞争的承诺函》，对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店的后续计划作出承诺。
2、本次交易涉及的相关协议
2009年11月16日，本公司与中国电信、实业中心签署了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。
2009年11月16日，本公司与中国电信签署了《战略合作框架协议》，约定双方在酒店业务、房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面的战略合作事项。
2009年11月16日，本公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
2009年11月23日，通茂控股与中国电信签署了《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且对该等托管酒店有优先购买权。
2009年12月14日，本公司与中国电信签署了《资产和业务出售协议》，对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2009年12月14日，本公司与实业中心签署了《资产购买协议》，对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
(三)本次交易的批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
2、拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
4、股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
2、本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准；
4、本次交易过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。
三、本次交易概况
本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图所示：
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(一) 资产和业务出售方案简介
中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。按“人随业务走”的原则妥善处理资产和业务出售涉及的人员问题。员工安置方案尚待中卫国脉职工代表大会审议通过，职工代表大会将在第二次董事会后召开。
1、交易标的
拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
2、交易价格及溢价情况
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟出售资产和业务的交易价格。
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009年9月30日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的帐面价值为17,422.06万元，以成本法进行评估的评估值为18,719.10万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
拟出售资产和业务包括中卫国脉及其控股子公司上海国通的部分资产和业务，具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。
3、对价
中国电信以18,719.10万元现金支付对价。
(二)资产购买方案简介
中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权。
1、交易标的
拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权。
2、交易价格及溢价情况
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信和中企华分别为拟购买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟购买资产的交易价格。
根据中企华出具的拟购买资产相关的《资产评估报告》，以2009年9月30日为评估基准日，拟购买资产经立信审计的帐面价值为185,287.04万元，以成本法进行评估的评估值为170,287.39万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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3、对价
本公司拟向实业中心以非公开发行137,539,283股A股普通股和18,719.10万元现金支付本次拟购买资产的对价。
(三)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排
根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国电信承担或享有。
根据《资产购买协议》相关安排，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承担或享有。
(四)资产和业务出售以及资产购买互为条件，不可分割
本次重大资产重组中，资产和业务出售以及资产购买互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。
(五)本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司潜在控股股东中国电信及其下属全资子企业实业中心，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。
(六)本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格为170,287.39万元，拟出售资产和业务的交易价格为18,719.10万元，拟购买资产的成交金额占本公司2008年末资产总额的比例约为151%，拟出售资产和业务的成交金额占本公司2008年末资产总额的比例约为11%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
(七)本公司董事会及股东大会表决情况
1、本公司第六届董事会第十四次会议表决情况
2009年11月16日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》七项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。
2、本公司第六届董事会第十五次会议表决情况
2009年12月14日，本公司召开了第六届董事会第十五次会议，分项表决并通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009年临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。
3、本次重大资产重组的相关议案尚须获得公司股东大会审议通过。
第三章 上市公司基本情况
一、中卫国脉基本情况
中文名称：中卫国脉通信股份有限公司
英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼
法定代表人：鲍康荣
董事会秘书：李培忠
注册资本：401,371,188元
公司类型：股份有限公司
股票简称：中卫国脉
股票代码：600640
上市地点：上海证券交易所
营业执照注册号：310000000008789
税务登记证号：310046132209439
经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
二、中卫国脉的设立情况
中卫国脉前身为1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992年11月24日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993年4月7日，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994年10月6日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999年12月30日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年8月29日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004年1月7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司236,337,765股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通。2004年8月16日，国信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004年9月28日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一)控股权变动情况
在股份无偿划转办理完毕工商登记变更手续前，最近三年公司登记注册的第一大股东为中国卫通。
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理中。中国电信成为本公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
(二)重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标
(一)主营业务发展情况
本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要经营数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。
1、数字集群
中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。
数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类，一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。
中卫国脉采用的IDEN将调度通信和蜂窝通信集成在同一套系统中，集成了无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业务。调度通信服务是数字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、私密呼（一对一呼叫）、呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO等功能。IDEN系统能在25kHz的信道内容纳6个话音通道，具有大容量、大覆盖区、高保密和高通话清晰度的特点。
中卫国脉IDEN数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海市场具有一定的竞争优势。
2、综合电信销售
综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信CDMA终端采购分销业务和上海移动的TD上网卡和号卡销售业务。
3、呼叫中心和增值业务
呼叫中心和增值业务正式启动于2002年1月，是当年公司在寻呼、集群两项传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增值业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个环节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值业务。
呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技术开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环节的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要围绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。
4、通信工程业务
通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系统集成专业2,000万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业2,000万元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业1,000万元以下工程项目。目前拥有工程管理人员30余人，工程施工外协施工单位约23家。
(二)近三年及一期的主要财务数据
(下转B 36版)
| 中卫国脉/本公司/上市公司/公司 | 指 | 中卫国脉通信股份有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 中电信 | 指 | 中国电信股份有限公司（00728HK） |
| 中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司（00552HK） |
| 中国卫通 | 指 | 中国卫星通信集团公司 |
| 上海国通 | 指 | 上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全资子公司 |
| 实业中心 | 指 | 中国电信集团实业资产管理中心 |
| 股份无偿划转 | 指 | 中国卫通将持有的本公司200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份以无偿划转方式转让给中国电信的行为 |
| 拟出售资产和业务/数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务 | 指 | 中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 |
| 通茂酒店控股有限公司资产剥离 | 指 | 实业中心对通茂酒店控股有限公司进行的资产剥离工作，即将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权划转至实业中心，并完成批准及工商变更登记手续 |
| 目标公司/通茂控股 | 指 | 资产剥离后的通茂酒店控股有限公司 |
| 拟注入资产/拟购买资产 | 指 | 实业中心持有的目标公司100%的股权 |
| 上海通茂 | 指 | 上海通茂大酒店有限公司 |
| 新疆银都 | 指 | 新疆银都酒店有限责任公司 |
| 新疆鸿福 | 指 | 新疆鸿福大饭店有限责任公司 |
| 合肥和平 | 指 | 合肥和平国际大酒店有限公司 |
| 余姚河姆渡 | 指 | 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 |
| 瑞安阳光 | 指 | 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 |
| 慈溪国脉 | 指 | 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 拟出售资产和业务及拟购买资产 |
| 资产和业务出售 | 指 | 本公司拟将拟出售资产和业务出售给中国电信 |
| 资产购买/购买资产 | 指 | 本公司拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买拟注入资产 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 本次资产和业务出售及资产购买，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 《重大资产重组报告书》 | 指 | 《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组预案》 | 指 | 《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 |
| 拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》 | 指 | 中企华评报字〔2009〕第433-1号《中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》和中企华评报字〔2009〕第433-2号《上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》 |
| 拟注入资产相关的《资产评估报告》/拟购买资产相关的《资产评估报告》 | 指 | 中企华评报字〔2009〕第432号《中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书》 |
| 非公开发行股份、本次发行 | 指 | 本次重大资产重组中卫国脉向实业中心非公开发行股份购买资产的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 中卫国脉第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2009年11月17日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产和业务及拟注入资产分别进行审计和评估的基准日，即2009年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 各方在中国证监会批准本次重大资产重组后共同协商确定进行交割之日。自该日起拟出售资产和业务及拟注入资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担。各方尽最大努力使交割日不晚于中国证监会批准本次重大资产重组之日起30日 |
| 过渡期间 | 指 | 审计/评估基准日至交割日的期间 |
| 第一次董事会 | 指 | 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《资产和业务出售协议》 | 指 | 中国电信与中卫国脉于 2009年12月14日签署的《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限公司之资产和业务出售协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 实业中心与中卫国脉于2009年12月14日签署的《中国电信集团实业资产管理中心与中卫国脉通信股份有限公司之资产购买协议》 |
| 《战略合作框架协议》 | 指 | 中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署的《战略合作框架协议》 |
| 《酒店委托经营管理框架合同》 | 指 | 中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《关于酒店之委托经营管理框架合同》 |
| SP | 指 | 服务提供商 |
| CP | 指 | 内容提供商 |
| ARPU | 指 | Average Revenue Per User，即每用户平均收入 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 仲量联行 | 指 | 中信仲量联行有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中卫国脉通信股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 | |
| 中卫国脉 | 17,344.61 | 18,644.29 | 1,299.68 | 7.49% |
| 上海国通 | 77.45 | 74.81 | -2.64 | -3.41% |
| 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 | |
| 通茂控股母公司报表的所有者权益 | 185,287.04 | 170,287.39 | -14,999.66 | -8.10% |